证券代码：688285证券简称：高铁电气公告编号：2025-022

中铁高铁电气装备股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定

公司治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

中铁高铁电气装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过《关于修订<公司章程><股东会议事规则><董事会议事规则>及取消监事会、废止<监事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>等22项制度，制定<董事和高级管理人员离职管理制度>等2项制度的议案》。

一、修订《公司章程》及附件、取消监事会，废止《监事会议事规则》情况

为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法

律法规和规范性文件的规定，对《公司章程》中的相关条款及其附件（《股东会议事规则》《董事会议事规则》）进行修订。修订《公司章程》的议案生效后，公司将不再设置监事会、监事，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事

1会议事规则》相应废止。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第三届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法

律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事

项进行监督，维护公司和全体股东的利益。

《公司章程》具体修订情况如下：

原制度条款拟修订为修订注释

“股东大会”改“股东会”为统一公司权力机构称谓，《上市公司章程指引》将原"股东大会

条款中有“股东大会”字样的“股东会”

"表述全面调整为"股东会"，消除了股份有限公司与有限责任公司在权力机构名称上的差异。

“监事会”改“审计委员会”“审计委员会”替代“监事会”，《章程指引》对监事会相关

条款中有“监事会”字样的“审计委员会”

条款进行了整体废止，同步增设"董事会专门委

员会"章节，系统构建了审计委员会职权体系。

第一章总则第一章总则无

第一条为维护中铁高铁电气装第一条为维护中铁高铁备股份有限公司（以下简称“本电气装备股份有限公司公司”、“公司”）、股东和债（以下简称“本公权人的合法权益，规范公司的组司”、“公司”）、股织和行为，根据《中华人民共和东、职工和债权人的合国公司法》（以下简称“《公司法权益，规范公司的组增加“、职工”“制法》”）、《中华人民共和国证织和行为，根据《中华订”改“制定”券法》（以下简称“《证券人民共和国公司法》法》”）、《上市公司章程指（以下简称“《公司引》、《上市公司治理准则》、法》”）、《中华人民《上海证券交易所科创板股票上共和国证券法》（以下市规则》、《中国共产党章程》简称“《证券和其他有关规定，制订本章程。法》”）、《上市公司2章程指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《中国共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定

第二条公司系依照《公司法》成立的股份有限公司。

和其他有关规定成立的股份有限公司由中铁电气化局集公司。公司由中铁电气化局集团团宝鸡器材有限公司整“宝鸡市工商行政管理宝鸡器材有限公司整体变更设体变更设立，在宝鸡市局”改“宝鸡市高新技立，在宝鸡市工商行政管理局登高新技术产业开发区行术产业开发区行政审批记注册，取得营业执照（统一社政审批服务局登记注服务局”会信用代码：册，取得营业执照（统

91610301221302547B）。 一社会信用代码：

91610301221302547B）

。

第三条公司于2021年7月6日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意

第三条公司于2021年7月6日注册，首次向社会公众经中国证券监督管理委员会（以发行人民币普通股下简称“中国证监会”）同意注

9410.00万股，于2021册，首次向社会公众发行人民币无年10月20日在上海证

普通股9410.00万股，于2021券交易所科创板上市。

年10月20日在上海证券交易所科创板上市。

第四条公司注册名称：

第四条公司注册名称：中文名中文名称：中铁高铁电

称：中铁高铁电气装备股份有限气装备股份有限公司英

公司英文名称：文名称：

无

ChinaRailwayHigh- ChinaRailwayHigh-

SpeedElectrificationEquipmen SpeedElectrificationE

tCorporationLimited quipmentCorporationLi

mited

第五条公司住所：陕西省宝鸡第五条公司住所：陕西市高新开发区高新大道196号。省宝鸡市高新开发区高无

（一照多址）一照多址地址：陕新大道196号。（一照西省宝鸡市高新开发区高新大道多址）一照多址地址：

3369号。邮政编码：721013陕西省宝鸡市高新开发

区高新大道369号。邮政编码：721013

第六条公司注册资本为

第六条公司注册资本为人民币人民币37628.9913万

37628.9913万元。元。

无

第七条公司为永久存续的股份第七条公司为永久存续无有限公司。的股份有限公司。

第八条董事长为公司的增加“董事长辞任的，法定代表人。董事长辞视为同时辞去法定代表任的，视为同时辞去法人。法定代表人辞任

第八条董事长为公司的法定代定代表人。法定代表人的，公司应当在法定代表人。辞任的，公司应当在法表人辞任之日起30日内定代表人辞任之日起30确定新的法定代表日内确定新的法定代表人。”人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相增加“第九条”，下文对人。法定代表人因为条款依次递增一条执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条股东以其认购的

第九条公司全部资产分为等额股份为限对公司承担责删除“公司全部资产分股份，股东以其认购的股份为限任，公司以其全部财产为等额股份”，“资对公司承担责任，公司以其全部对公司的债务承担责产”改“财产”资产对公司的债务承担责任。

任。

第十条本公司章程自生效之日第十一条本章程自生效起，即成为规范公司的组织与行之日起，即成为规范公为、公司与股东、股东与股东之司的组织与行为、公司删除“公司”删除“监间权利义务关系的具有法律约束与股东、股东与股东之事”“的文件”“监力的文件，对公司、股东、董间权利义务关系的具有事、经理和其他”“监事、监事、高级管理人员具有法法律约束力的文件，对事、经理”“其他”律约束力的文件。依据本章程，公司、股东、董事、高股东可以起诉股东，股东可以起级管理人员具有法律约

4诉公司董事、监事、经理和其他束力。依据本章程，股

高级管理人员，股东可以起诉公东可以起诉股东，股东司，公司可以起诉股东、董事、可以起诉公司董事、高监事、经理和其他高级管理人级管理人员，股东可以员。起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的

总经理、副总经理、总

会计师、董事会秘书和

总工程师、总经济师、总经理助理和本章程规定的其他人员。

第十一条本章程所称其他高级

管理人员是指公司的副总经理、增加“总经理”删除

总会计师、总工程师、总经济“和”“等”“高级管师、总法律顾问和董事会秘书等理”董事会认定的高级管理人员。

第十二条公司根据《中国共产第十三条公司根据《中党章程》《中国共产党国有企业国共产党章程》的规删除“《中国共产党国基层组织工作条例（试行）》的定，设立中国共产党组有企业基层组织工作条有关规定，设立中国共产党组织、开展党的活动。公例（试行）》”“有织、开展党的活动。公司为党组司为党组织的活动提供关”织的活动提供必要条件。必要条件。

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围无

第十四条公司的经营宗

第十三条公司的经营宗旨为：

旨为：公司遵守法律、

公司遵守法律、法规，遵守社会法规，遵守社会公德和公德和商业道德，坚持科学发展商业道德，坚持科学发观，秉承“勇于跨越、追求卓展观，秉承“勇于跨越”的企业精神，自主经营，诚无越、追求卓越”的企业实守信，接受政府和社会公众的精神，自主经营，诚实监督，努力提高经济效益，承担守信，接受政府和社会社会责任，维护全体股东的合法公众的监督，努力提高权益。

经济效益，承担社会责

5任，维护全体股东的合法权益。

第十四条公司的经营范围为：第十五条公司的经营范

一般项目：高铁设备、配件制围为：一般项目：高铁造；高铁设备、配件销售；铁路设备、配件制造；高铁

运输基础设备制造；铁路运输基设备、配件销售；铁路础设备销售；轨道交通专用设运输基础设备销售；轨

备、关键系统及部件销售；城市道交通专用设备、关键轨道交通设备制造；五金产品制系统及部件销售；城市造；五金产品零售；机械设备研轨道交通设备制造；铁发；通信设备制造；通信设备销路专用测量或检验仪器售；配电开关控制设备制造；配制造；铁路专用测量或电开关控制设备销售；配电开关检验仪器销售；五金产控制设备研发；有色金属铸造；品制造；五金产品零紧固件制造；紧固件销售；金属售；机械设备研发；通工具制造；金属工具销售；金属信设备制造；通信设备表面处理及热处理加工；金属材销售；配电开关控制设料制造；金属结构制造；锻件及备制造；配电开关控制粉末冶金制品制造；锻件及粉末设备销售；配电开关控

冶金制品销售；发电业务、输电制设备研发；紧固件制

业务、供（配）电业务；消防器造；紧固件销售；金属

材销售；消防技术服务；安全、工具制造；金属工具销无消防用金属制品制造；安防设备售；金属表面处理及热制造；安防设备销售；电子测量处理加工；有色金属铸仪器制造；电子测量仪器销售；造；金属材料制造；金汽车零部件及配件制造；汽车零属结构制造；锻件及粉配件零售；汽车零部件研发；铁末冶金制品制造；锻件路专用测量或检验仪器制造；铁及粉末冶金制品销售；

路专用测量或检验仪器销售；储消防器材销售；消防技

能技术服务；物联网技术服务；术服务；安全、消防用合成材料制造；合成材料销售；金属制品制造；安防设

技术服务、技术开发、技术咨备制造；安防设备销

询、技术交流、技术转让、技术售；电子测量仪器制推广；道路货物运输（不含危险造；电子测量仪器销货物）；住房租赁；货物进出售；汽车零部件及配件口；技术进出口（国家限定企业制造；汽车零配件零经营或禁止进出口的商品和技术售；汽车零部件研发；

除外）。（除依法须经批准的项储能技术服务；物联网目外，凭营业执照依法自主开展技术服务；合成材料制经营活动）。（依法须经批准的造（不含危险化学项目，经相关部门批准后方可开品）；合成材料销售；

展经营活动）公司经营范围中属技术服务、技术开发、

6于法律、行政法规或者国务院决技术咨询、技术交流、定规定在登记前须经批准的项目技术转让、技术推广；

的，应当在申请登记前报经国家住房租赁；货物进出有关部门批准。口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：铁路运输基础

设备制造；发电业务、

输电业务、供（配）电业务；道路货物运输（不含危险货物）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。

第三章股份第三章股份无

第一节股份发行第一节股份发行无

第十五条公司的股份采取股票第十六条公司的股份采无的形式。取股票的形式。

第十七条公司股份的发

第十六条公司股份的发行，实行，实行公开、公平、行公开、公平、公正的原则，同公正的原则，同类别的种类的每一股份具有同等权利。每一股份具有同等权“种类”改“类别”同次发行的同种类股票，每股的利。同次发行的同类别“任何单位或者个人”发行条件和价格相同；任何单位股票，每股的发行条件改“认购人”或者个人所认购的股份，每股应和价格相同；认购人所当支付相同价额。认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十八条公司发行的面

第十七条公司发行的股票，以额股，以人民币标明面“股票”改“面额股”人民币标明面值。

值。

第十九条公司发行的股

第十八条公司发行的股份，在份，在中国证券登记结中国证券登记结算有限责任公司“证券登记机构”改算有限责任公司上海分上海分公司（以下简称“证券登“证券登记结算机构”公司（以下简称“证券记机构”）集中存管。

登记结算机构”）集中

7存管。

第二十条公司设立时发行的股份总数为

282189913股、面额

第十九条公司发起人为：中铁股的每股金额为1元。增加“公司设立时发行电气工业有限公司、四川艾德瑞

公司发起人为：中铁电的股份总数为

电气有限公司，各发起人认购的气工业有限公司、四川282189913股、面额股

股份数、持股比例、出资方式和艾德瑞电气有限公司，的每股金额为1元。”出资时间如下：

各发起人认购的股份

数、持股比例、出资方

式和出资时间如下：

第二十一条公司已发行

第二十条公司股份总数为的股份数为

“股份总数”改“已发

37628.9913万股，均为普通37628.9913万股，均行的股份数”股，每股面值1元。为普通股，每股面值1元。

第二十二条公司或公司“补偿或贷款”改“借的子公司（包括公司的款”“对购买或者拟购附属企业）不得以赠买公司股份的人提供任与、垫资、担保、借款何资助”改“为他人取等形式，为他人取得本得本公司或者其母公司公司或者其母公司的股的股份提供财务资助，份提供财务资助，公司公司实施员工持股计划实施员工持股计划的除的除外”增加“为公司

第二十一条公司或公司的子公外。为公司利益，经股利益，经股东会决议，司（包括公司的附属企业）不得

东会决议，或者董事会或者董事会按照本章程以赠与、垫资、担保、补偿或贷按照本章程或者股东会或者股东会的授权作出

款等形式，对购买或者拟购买公的授权作出决议，公司决议，公司可以为他人司股份的人提供任何资助。

可以为他人取得本公司取得本公司或者其母公或者其母公司的股份提司的股份提供财务资

供财务资助，但财务资助，但财务资助的累计助的累计总额不得超过总额不得超过已发行股已发行股本总额的百分本总额的百分之十。董之十。董事会作出决议事会作出决议应当经全应当经全体董事的三分体董事的三分之二以上之二以上通过。通过”

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购无

8第二十三条公司根据经

营和发展的需要，依照

第二十二条公司根据经营和发法律、法规的规定，经

展的需要，依照法律、法规的规股东会作出决议，可以定，经股东大会分别作出决议，采用下列方式增加资删除“分别”“公开”

可以采用下列方式增加注册资本：（一）向不特定对

改“向不特定对象”

本：（一）公开发行股份；象发行股份；（二）向“非公开”改“向特定

（二）非公开发行股份；（三）特定对象发行股份；

对象”“批准”改“规向现有股东派送红股；（四）以（三）向现有股东派送定”

公积金转增股本；（五）法律、红股；（四）以公积金

行政法规规定以及中国证监会批转增股本；（五）法准的其他方式。律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。

第二十四条公司可以减

第二十三条公司可以减少注册少注册资本。公司减少资本。公司减少注册资本，应当注册资本，应当按照无

按照《公司法》以及其他有关规《公司法》以及其他有定和本章程规定的程序办理。关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条公司不得收

第二十四条公司在下列情况购本公司股份。但是，下，可以依照法律、行政法规、有下列情形之一的除

部门规章和本章程的规定，收购

外：（一）减少公司注

本公司的股份：（一）减少公司

册资本；（二）与持有

注册资本；（二）与持有本公司本公司股份的其他公司股份的其他公司合并；（三）将改“公司不得收购本公合并；（三）将股份用

股份用于员工持股计划或者股权司股份。但是，有下列于员工持股计划或者股激励；（四）股东因对股东大会情形之一的除外：”删

权激励；（四）股东因

作出的公司合并、分立决议持异除“上市”删除“除上对股东会作出的公司合议，要求公司收购其股份；述情形外，公司不得收并、分立决议持异议，

（五）将股份用于转换上市公司购本公司的股份。”要求公司收购其股份；

发行的可转换为股票的公司债

（五）将股份用于转换

券；（六）上市公司为维护公司公司发行的可转换为股价值及股东权益所必需。除上述票的公司债券；（六）情形外，公司不得收购本公司的公司为维护公司价值及股份。

股东权益所必需。

第二十五条公司收购本公司股第二十六条公司收购本份，可以通过公开的集中交易方公司股份，可以通过公式，或者法律法规和中国证监会开的集中交易方式，或文中引用条款部分，统认可的其他方式进行。公司因本者法律、行政法规和中一调整

章程第二十四条第一款第（三）国证监会认可的其他方

项、第（五）项、第（六）项规式进行。公司因本章程定的情形收购本公司股份的，应第二十五条第一款第

9当通过公开的集中交易方式进（三）项、第（五）行。项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章

程第二十五条第一款第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会

第二十六条公司因本章程第二决议；公司因本章程第

十四条第一款第（一）项、第二十五条第一款第

（二）项规定的情形收购本公司

（三）项、第（五）股份的，应当经股东大会决议；

项、第（六）项规定的公司因第二十四条第一款第情形收购本公司股份

（三）项、第（五）项、第的，可以依照本章程的

（六）项规定的情形收购本公司规定或者股东会的授股份的，可以依照本章程的规定权，经三分之二以上董或者股东大会的授权，经三分之文中引用条款部分，统事出席的董事会会议决二以上董事出席的董事会会议决一调整删除“可以依照议。公司依照本章程第议。公司依照本章程第二十四条本章程的规定或者股东二十五条第一款规定收

第一款规定收购本公司股份后，大会的授权”“总额”购本公司股份后，属于属于第（一）项情形的，应当自改“总数”

第（一）项情形的，应收购之日起10日内注销；属于当自收购之日起10日内

第（二）项、第（四）项情形注销；属于第（二）的，应当在6个月内转让或者注项、第（四）项情形销；属于第（三）项、第（五）的，应当在6个月内转项、第（六）项情形的，公司合让或者注销；属于第计持有的本公司股份数不得超过

（三）项、第（五）

本公司已发行股份总额的10%，项、第（六）项情形并应当在3年内转让或者注销。

的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的

10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节股份转让第三节股份转让无

第二十七条公司的股份可以依第二十八条公司的股份

“可以”改“应当”法转让。应当依法转让。

第二十九条公司不接受

第二十八条公司不接受本公司“股票”改“股份”本公司的股份作为质权

的股票作为质押权的标的。“质押权”改“质权”的标的。

10第三十条公司公开发行

股份前已发行的股份，

第二十九条发起人持有的本公自公司股票在证券交易司股份，自公司成立之日起1年所上市交易之日起1年内不得转让。公司其他股东自愿内不得转让。公司其他锁定其所持股份的，锁定期内不股东自愿锁定其所持股删除“发起人持有的本得转让其所持公司股份。公司公份的，锁定期内不得转公司股份，自公司成立开发行股份前已发行的股份，自让其所持公司股份。公之日起1年内不得转

公司股票在证券交易所上市交易司董事、高级管理人员让”更换位置“公司其之日起1年内不得转让。公司董应当向公司申报所持有他股东自愿锁定其所持

事、监事、高级管理人员应当向的本公司的股份及其变股份的，锁定期内不得公司申报所持有的本公司的股份动情况，在就任时确定转让其所持公司股份”

及其变动情况，在任职期间每年的任职期间每年转让的删除“监事”增加“就转让的股份不得超过其所持有本股份不得超过其所持有任时确定的”增加“同公司股份总数的25%；所持公司本公司同一类别股份总一类别”

股份自公司股票上市交易之日起数的25%；所持公司股

1年内不得转让。上述人员离职份自公司股票上市交易

后半年内，不得转让其所持有的之日起1年内不得转本公司股份。让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高第三十一条公司持有

级管理人员、持有公司股份5%5%以上股份的股东、董

以上的股东，将其持有的本公司事、高级管理人员，将股票或者其他具有股权性质的证其持有的本公司股票或

券在买入后6个月内卖出，或者者其他具有股权性质的在卖出后6个月内又买入，由此证券在买入后6个月内所得收益归本公司所有，公司董卖出，或者在卖出后6事会将收回所得收益。但是，证个月内又买入，由此所券公司因购入包销售后剩余股票得收益归本公司所有，“公司董事、监事、高而持有5%以上股份的，以及有本公司董事会将收回其级管理人员、持有公司

中国证监会规定的其他情形的除所得收益。但是，证券股份5%以上的股东”改外。前款所称董事、监事、高级公司因购入包销售后剩“公司持有5%以上股份管理人员、自然人股东持有的股余股票而持有5%以上股

的股东、董事、高级管

票或者其他具有股权性质的证份的，以及有中国证监理人员”删除“监事”券，包括其配偶、父母、子女持会规定的其他情形的除有的及利用他人账户持有的股票外。前款所称董事、高或者其他具有股权性质的证券。级管理人员、自然人股公司董事会不按照本条第一款规东持有的股票或者其他

定执行的，股东有权要求董事会具有股权性质的证券，在30日内执行。公司董事会未包括其配偶、父母、子在上述期限内执行的，股东有权女持有的及利用他人账为了公司的利益以自己的名义直户持有的股票或者其他接向人民法院提起诉讼。公司董具有股权性质的证券。

11事会不按照本条第一款的规定执公司董事会不按照本条行的，负有责任的董事依法承担第一款规定执行的，股连带责任。东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照

本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会无

第一节股东第一节股东的一般规定无

第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的

第三十一条公司依据证券登记凭证建立股东名册。股机构提供的凭证建立股东名册。

东名册是证明股东持有

股东名册是证明股东持有公司股“证券登记机构”改公司股份的充分证据。

份的充分证据。股东按其所持的“证券登记结算机构”股东按其所持的股份的

股份的种类享有权利，承担义“种类”改“类别”类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，务；持有同一类别股份

享有同等权利，承担同种义务。

的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司召开股

第三十二条公司召开股东大东会、分配股利、清算

会、分配股利、清算及从事其他及从事其他需要确认股

需要确认股份的行为时，由董事份的行为时，由董事会会或股东大会召集人确定股权登或股东会召集人确定股无记日，股权登记日收市后登记在权登记日，股权登记日册的股东为享有相关权益的公司收市后登记在册的股东股东。为享有相关权益的公司股东。

12第三十四条公司股东享

有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的

利益分配；（二）依法

第三十三条公司股东享有下列

请求召开、召集、主

权利：（一）依照其所持有的股

持、参加或者委派股东份份额获得股利和其他形式的利

代理人参加股东会，并益分配；（二）依法请求、召行使相应的表决权；

集、主持、参加或者委派股东代

（三）对公司的经营进

理人参加股东大会，并行使相应行监督，提出建议或者的表决权；（三）对公司的经营

质询的权利；（四）依

进行监督，提出建议或者质询的照法律、行政法规及本增加“召开”删除“公权利；（四）依照法律、行政法章程的规定转让、赠与司债券存根”“监事会规及本章程的规定转让、赠与或或质押其所持有的股会议决议”增加“复质押其所持有的股份；（五）股

份；（五）查阅、复制制”删除“股东享有知东享有知情权，有权查阅本章本章程、股东名册、股情权，有权”增加“符程、股东名册、公司债券存根、

东会会议记录、董事会合规定的股东可以查阅

股东大会会议记录、董事会会议

会议决议、财务会计报公司的会计账簿、会计

决议、监事会会议决议、财务会告，符合规定的股东可凭证；”计报告；（六）公司终止或者清以查阅公司的会计账算时，按其所持有的股份份额参簿、会计凭证；（六）

加公司剩余财产的分配；（七）

公司终止或者清算时，对股东大会作出的公司合并、分按其所持有的股份份额

立决议持异议的股东，要求公司参加公司剩余财产的分

收购其股份；（八）法律、行政

配；（七）对股东会作

法规、部门规章或本章程规定的

出的公司合并、分立决其他权利。

议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法

规、部门规章或本章程规定的其他权利。

13第三十五条股东要求查改“股东要求查阅、复阅、复制公司有关材料制公司有关材料的，应的，应当遵守《公司当遵守《公司法》《证法》《证券法》等法券法》等法律、行政法律、行政法规的规定。规的规定。”增加“连连续180以上单独或者续一百八十日以上单独

合计持有公司3%以上股或者合计持有公司百分份的股东有权查阅公司之三以上股份的股东有

的会计账簿、会计凭权查阅公司的会计账证。股东要求查阅公司簿、会计凭证。股东要会计账簿、会计凭证求查阅公司会计账簿、的，应当向公司提出书会计凭证的，应当向公面请求，说明目的。公司提出书面请求，说明司有合理根据认为股东目的。公司有合理根据查阅会计账簿、会计凭认为股东查阅会计账

证有不正当目的，可能簿、会计凭证有不正当损害公司合法利益的，目的，可能损害公司合可以拒绝提供查阅，并法利益的，可以拒绝提应当自股东提出书面请供查阅，并应当自股东

第三十四条股东提出查阅前条求之日起15日内书面答提出书面请求之日起十

所述有关信息或者索取资料的，复股东并说明理由。公五日内书面答复股东并应当向公司提供证明其持有公司司拒绝提供查阅的，股说明理由。公司拒绝提股份的种类以及持股数量的书面东可以向人民法院提起供查阅的，股东可以向文件，公司经核实股东身份后按诉讼。股东查阅前款规人民法院提起诉讼。股照股东的要求予以提供。定的材料，可以委托会东查阅前款规定的材计师事务所、律师事务料，可以委托会计师事所等中介机构进行。股务所、律师事务所等中东及其委托的会计师事介机构进行。股东及其务所、律师事务所等中委托的会计师事务所、

介机构查阅、复制有关律师事务所等中介机构材料，应当遵守有关保查阅、复制有关材料，护国家秘密、商业秘应当遵守有关保护国家

密、个人隐私、个人信秘密、商业秘密、个人

息等法律、行政法规的隐私、个人信息等法规定。股东提出查阅、律、行政法规的规定。

复制前条第（五）项所股东提出查阅、复制前

述有关信息或者索取资条第（五）项所述有关料的，应当向公司提供信息或者索取资料的，证明其持有公司股份的应当向公司提供证明其种类以及持股数量的书持有公司股份的种类以面文件，公司经核实股及持股数量的书面文东身份后通知股东到公件，公司经核实股东身司指定地点现场查阅、份后通知股东到公司指复制，股东应当根据公定地点现场查阅、复

14司要求签署保密协议。制，股东应当根据公司

股东要求查阅、复制公要求签署保密协议。股司全资子公司相关材料东要求查阅、复制公司的，适用上述规定。全资子公司相关材料的，适用上述规定。”

第三十六条公司股东增加“但是，股东会、会、董事会决议内容违董事会会议的召集程序

反法律、行政法规的，或者表决方式仅有轻微股东有权请求人民法院瑕疵，对决议未产生实认定无效。股东会、董质影响的除外。董事

第三十五条公司股东大会、董

事会的会议召集程序、会、股东等相关方对股

事会决议内容违反法律、行政法

表决方式违反法律、行东会决议的效力存在争规的，股东有权请求人民法院认政法规或者本章程，或议的，应当及时向人民定无效。股东大会、董事会的会者决议内容违反本章程法院提起诉讼。在人民议召集程序、表决方式违反法的，股东有权自决议作法院作出撤销决议等判律、行政法规或者本章程，或者出之日起60日内，请求决或者裁定前，相关方决议内容违反本章程的，股东有人民法院撤销。但是，应当执行股东会决议。

权自决议作出之日起60日内，股东会、董事会会议的公司、董事和高级管理请求人民法院撤销。

召集程序或者表决方式人员应当切实履行职

仅有轻微瑕疵，对决议责，确保公司正常运未产生实质影响的除作。人民法院对相关事外。董事会、股东等相项作出判决或者裁定关方对股东会决议的效的，公司应当依照法

15力存在争议的，应当及律、行政法规、中国证

时向人民法院提起诉监会和证券交易所的规讼。在人民法院作出撤定履行信息披露义务，销决议等判决或者裁定充分说明影响，并在判前，相关方应当执行股决或者裁定生效后积极东会决议。公司、董事配合执行。涉及更正前和高级管理人员应当切期事项的，将及时处理实履行职责，确保公司并履行相应信息披露义正常运作。人民法院对务。”相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议

的人数或者所持表决权增加“第三十七条”

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

16第三十八条审计委员会

成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务

时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续

180日以上单独或合计

持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员

第三十六条董事、高级管理人执行公司职务时违反法

员执行公司职务时违反法律、行

律、行政法规或者本章

政法规或者本章程的规定，给公程的规定，给公司造成司造成损失的，连续180日以上损失的，前述股东可以增加“审计委员会成员单独或合并持有公司1%以上股书面请求董事会向人民以外的”“合并”改份的股东有权书面请求监事会向法院提起诉讼。审计委“合计”“监事会”改人民法院提起诉讼；监事会执行

员会、董事会收到前款“审计委员会”增加

公司职务时违反法律、行政法规规定的股东书面请求后“公司全资子公司的董或者本章程的规定，给公司造成拒绝提起诉讼，或者自事、高级管理人员执行损失的，股东可以书面请求董事收到请求之日起30日内公司职务时违反法律、会向人民法院提起诉讼。监事未提起诉讼，或者情况行政法规或者本章程的会、董事会收到前款规定的股东

紧急、不立即提起诉讼规定，给公司造成损失书面请求后拒绝提起诉讼，或者将会使公司利益受到难的，或者他人侵犯公司自收到请求之日起30日内未提

以弥补的损害的，前款全资子公司合法权益造起诉讼，或者情况紧急、不立即规定的股东有权为了公成损失的，连续180日提起诉讼将会使公司利益受到难司的利益以自己的名义以上单独或者合计持有

以弥补的损害的，前款规定的股直接向人民法院提起诉公司1%以上股份的股东有权为了公司的利益以自己的讼。他人侵犯公司合法东，可以依照《公司名义直接向人民法院提起诉讼。

权益，给公司造成损失法》相关规定执行。”他人侵犯公司合法权益，给公司的，本条第一款规定的造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的股东可以依照前两款的规定向人规定向人民法院提起诉民法院提起诉讼。

讼。公司全资子公司的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续

180日以上单独或者合

计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公

17司法》相关规定执行。

第三十九条董事、高级

第三十七条董事、高级管理人管理人员违反法律、行

员违反法律、行政法规或者本章政法规或者本章程的规无

程的规定，损害股东利益的，股定，损害股东利益的，东可以向人民法院提起诉讼。股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列第四十条公司股东承担

义务：（一）遵守法律、行政法下列义务：（一）遵守

规和本章程；（二）依其所认购法律、行政法规和本章

的股份和入股方式缴纳股金；程；（二）依其所认购

（三）除法律、法规规定的情形的股份和入股方式缴纳外，不得退股；（四）不得滥用股款；（三）除法律、股东权利损害公司或者其他股东法规规定的情形外，不的利益；不得滥用公司法人独立得抽回其股本；（四）

“股金”改“股款”地位和股东有限责任损害公司债不得滥用股东权利损害

“退股”改“抽回其股权人的利益；公司股东滥用股东公司或者其他股东的利本”权利给公司或者其他股东造成损益；不得滥用公司法人失的，应当依法承担赔偿责任。独立地位和股东有限责公司股东滥用公司法人独立地位任损害公司债权人的利

和股东有限责任，逃避债务，严益；公司股东滥用股东重损害公司债权人利益的，应当权利给公司或者其他股对公司债务承担连带责任。东造成损失的，应当依

（五）法律、行政法规及本章程法承担赔偿责任。公司规定应当承担的其他义务。股东滥用公司法人独立18地位和股东有限责任，

逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责

任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有

表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实删除“第三十九条”发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行删除“第四十条”使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外

投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节控股股东和实际增加“第二节控股股东控制人和实际控制人”

第四十一条公司控股股

东、实际控制人应当依

照法律、行政法规、中

国证监会和证券交易所增加“第四十一条”

的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

19第四十二条公司控股股

东、实际控制人应当遵

守下列规定：（一）依

法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式

占用公司资金；（五）

不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法

违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重

增加“第四十二条”

大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允

的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权

益；（八）保证公司资

产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法

规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

20实际执行公司事务的，

适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司

增加“第四十三条”股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法

规、中国证监会和证券增加“第四十四条”交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规

第二节股东大会的一般规定无定

21第四十五条公司股东会

由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，

第四十一条股东大会是公司的

依法行使下列职权：

权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董

（一）决定公司的经营方针和投事，决定有关董事的报资计划；（二）选举和更换非由

酬事项；（二）审议批

职工代表担任的董事、监事，决准董事会的报告；

定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准公司的

（三）审议批准董事会的报告；

利润分配方案和弥补亏

（四）审议批准监事会报告；

损方案；（四）对公司

（五）审议批准公司的年度财务增加或者减少注册资本

预算方案、决算方案；（六）审作出决议；（五）对发删除“（一）决定公司议批准公司的利润分配方案和弥行公司债券作出决议；的经营方针和投资计

补亏损方案；（七）对公司增加

（六）对公司合并、分划；”和“（五）审议或者减少注册资本作出决议；

立、解散、清算或者变批准公司的年度财务预

（八）对发行公司债券作出决更公司形式作出决议；算方案、决算方案；”

议；（九）对公司合并、分立、

（七）修改本章程；增加“公司股东会由全解散、清算或者变更公司形式作

（八）对公司聘用、解体股东组成。股东会”

出决议；（十）修改本章程；

聘承办公司审计业务的删除“非由职工代表担

（十一）对公司聘用、解聘会计会计师事务所作出决任的”“监事”删除

师事务所作出决议；（十二）审

议；（九）审议批准本“（四）审议批准监事议批准第四十二条规定的担保事

章程第四十六条规定的会报告；”增加“承办

项；（十三）审议公司在1年内担保、财务资助事项；公司审计业务的”修改

购买、出售重大资产超过公司最

（十）审议公司在1年“本章程第四十六条”

近一期经审计总资产10%的事

内购买、出售重大资产引用部分统一调整增加

项；（十四）审议批准变更募集

超过公司最近一期经审“财务资助；”

资金用途事项；（十五）审议股

计总资产10%的事项；

权激励计划和员工持股计划；

（十一）审议批准变更

（十六）批准公司所有对外捐赠募集资金用途事项；

或赞助事项；（十七）审议批准

（十二）审议股权激励交易金额达到公司最近一个会计计划和员工持股计划；

年度经审计的合并财务会计报表

（十三）批准公司所有期末资产总额百分之十以上的资对外捐赠或赞助事项；

产抵押事项；（十八）审议法

（十四）审议批准交易

律、行政法规、部门规章或公司金额达到公司最近一个章程规定应当由股东大会决定的会计年度经审计的合并其他事项。

财务会计报表期末资产

总额10%以上的资产抵押事项；

22（十五）审议法律、行

政法规、部门规章或本增加“股东会可以授权章程规定应当由股东会董事会对发行公司债券决定的其他事项。股东作出决议。股东会可以会可以授权董事会对发授权董事会在三年内决行公司债券作出决议。

定发行不超过已发行股股东会可以授权董事会

份百分之五十的股份，在3年内决定发行不超但以非货币财产作价出

过已发行股份50%的股资的应当经股东会决份，但以非货币财产作议。公司年度股东会可价出资的应当经股东会以授权董事会决定向特决议。公司年度股东会定对象发行融资总额不可以授权董事会决定向超过人民币三亿元且不特定对象发行融资总额超过最近一年末净资产不超过人民币3亿元且

百分之二十的股票，该不超过最近一年末净资项授权在下一年度股东

产20%的股票，该项授会召开日失效。”权在下一年度股东会召开日失效。

第四十二条在不违反法律、法第四十六条在不违反法

规及本章程其他规定的情况下，律、法规及本章程其他就公司股东大会的审批权限规定规定的情况下，就公司如下：（一）公司发生的交易股东大会的审批权限规

（公司发生的购买或出售资产、定如下：（一）公司发对外投资（含委托理财、对子公生的交易（公司发生的司投资等）、提供财务资助（含购买或出售资产、对外有息或者无息借款、委托贷款投资（含委托理财、对等）、租入或租出资产、委托或子公司投资等）、提供受托管理资产和业务、赠与或受财务资助（含有息或者赠资产、债权或债务重组、签订无息借款、委托贷款许可使用协议、转让或者受让研等）、租入或租出资发项目、放弃权利（含放弃优先产、委托或受托管理资无购买权、优先认缴出资权等）等产和业务、赠与或受赠交易行为，提供担保除外）达到资产、债权或债务重下列标准之一的，须经股东大会组、签订许可使用协审议通过：（1）交易涉及的资议、转让或者受让研发产总额（同时存在账面值和评估项目、放弃权利（含放值的，以高者为准）占公司最近弃优先购买权、优先认一期经审计总资产的10%以上；缴出资权等）等交易行

（2）交易的成交金额占公司市为，提供担保除外）达

值的10％以上；（3）交易标的到下列标准之一的，须（如股权）的最近一个会计年度经股东大会审议通过：

资产净额占公司市值的10%以（1）交易涉及的资产总

上；（4）交易标的（如股权）额（同时存在账面值和

23最近一个会计年度相关的营业收评估值的，以高者为入占公司最近一个会计年度经审准）占公司最近一期经

计营业收入的10％以上，且超审计总资产的10%以过5000万元；（5）交易产生的上；（2）交易的成交金

利润占公司最近一个会计年度经额占公司市值的10％以

审计净利润的10％以上，且超上；（3）交易标的（如过500万元；（6）交易标的股权）的最近一个会计（如股权）最近一个会计年度相年度资产净额占公司市

关的净利润占公司最近一个会计值的10%以上；（4）交

年度经审计净利润的10％以易标的（如股权）最近上，且超过500万元。一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收

入的10％以上，且超过

5000万元；（5）交易

产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的10％以上，且超过500万元；（6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10％以上，且超过500万元。

（二）公司下列对外担保行为，（二）公司所有对外担改“（二）公司所有对须经股东大会审议通过：（1）保行为，均须经股东会外担保行为，均须经股本公司及本公司控股子公司的对审议通过。公司在一年东会审议通过。公司在外担保总额，达到或超过最近一内向他人提供担保的金一年内向他人提供担保期经审计净资产的30%以后提供额超过公司最近一期经的金额超过公司最近一

的任何担保；（2）公司的对外审计总资产30%的担保期经审计总资产30%的担

担保总额，达到或超过最近一期的，应当经出席股东会保的，应当经出席股东经审计总资产的10%以后提供的的股东所持表决权的三会的股东所持表决权的

任何担保；（3）为资产负债率分之二以上通过。相关三分之二以上通过。相超过70%的担保对象提供的担人员违反本章程规定的关人员违反本章程规定

保；（4）单笔担保额超过最近对外担保的审批权限、的对外担保的审批权

一期经审计净资产5%的担保；审议程序违规对外提供限、审议程序违规对外

（5）对股东、实际控制人及其担保的，公司应当追究提供担保的，公司应当

关联方提供的担保。前款第二项相关人员责任，给公司追究相关人员责任，给担保，应当经出席股东大会的股及股东利益造成损失公司及股东利益造成损东所持表决权的三分之二以上通的，责任人员应承担相失的，责任人员应承担过。股东大会违反对外担保审批应的赔偿责任；情节严相应的赔偿责任；情节权限和审议程序的，由违反审批重、构成犯罪的，将依严重、构成犯罪的，将权限和审议程序的相关股东承担照有关法律规定移交司依照有关法律规定移交

24连带责任。法机关处理。司法机关处理。”

（三）公司下列对财务

资助行为，须经股东会审议通过：（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的

10%；（2）被资助对象

最近一期财务报表数据显示资产负债率超过

70%；（3）最近12个月按照《上海证券交易所内财务资助金额累计计股票上市规则》第6.1.9算超过公司最近一期经条，参照《股份公司章审计净资产的10%；资

程》第51条，增加助对象为公司合并报表

“（三）公司下列对财范围内的控股子公司，务资助行为，须经股东且该控股子公司其他股会审议通过：”东中不包含公司的控股

股东、实际控制人及其

关联人的，可以免于适用前两款规定。

（四）关联交易公司与

（三）关联交易公司与关联人发关联人发生的交易金额

生的交易金额（提供担保除外）（提供担保除外）占公占公司最近一期经审计总资产或司最近一期经审计总资无

市值1%以上的交易，且超过产或市值1%以上的交

3000万元，应提交股东大会审易，且超过3000万元，议。

应提交股东会审议。

第四十三条股东大会分为年度第四十七条股东会分为无股东大会和临时股东大会。年度年度股东会和临时股东

25股东大会每年召开一次，应当于会。年度股东会每年召

上一会计年度结束后的6个月内开一次，应当于上一会举行。计年度结束后的6个月内举行。

第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召

第四十四条有下列情形之一

开临时股东会：（一）的，公司在事实发生之日起2个董事人数不足《公司月以内召开临时股东大会：

法》规定人数或者本章

（一）董事人数不足《公司法》程所定人数的三分之二规定或者本章程所定人数的三分

时；（二）公司未弥补

之二时；（二）公司未弥补的亏

的亏损达实收股本总额增加“人数”“监事损达实收股本总额三分之一时；

三分之一时；（三）单会”改“审计委员会”

（三）单独或者合计持有公司独或者合计持有公司

10%以上股份的股东请求时；

10%以上股份的股东请求

（四）董事会认为必要时；

时；（四）董事会认为

（五）监事会提议召开时；

必要时；（五）审计委

（六）法律、行政法规、部门规员会提议召开时；

章或本章程规定的其他情形。

（六）法律、行政法

规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大第四十九条本公司召开

会的地点为：公司住所地或股东股东会的地点为：公司大会召集人通知的地点。股东大住所地或股东会召集人删除“股东通过上述方会将设置会场，以现场会议形式通知的地点。股东会将式参加股东大会的，视召开。公司还将提供网络投票的设置会场，以现场会议为出席。”方式为股东参加股东大会提供便形式召开。公司还将提利。股东通过上述方式参加股东供网络投票的方式为股大会的，视为出席。东提供便利。

第五十条公司召开股东会时将聘请律师对以下

第四十六条公司召开股东大会问题出具法律意见并公

时将聘请律师对以下问题出具法告：（一）会议的召

律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合

集、召开程序是否符合法律、行法律、行政法规、本章

政法规、本章程；（二）出席会程的规定；（二）出席

增加“的规定”

议人员的资格、召集人资格是否会议人员的资格、召集

合法有效；（三）会议的表决程人资格是否合法有效；

序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程

（四）应本公司要求对其他有关序、表决结果是否合法

问题出具的法律意见。有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

26第三节股东大会的召集第四节股东会的召集无

第四十七条除本章程另有规定第五十一条除本章程另外，股东大会由董事会依法召有规定外，股东会由董无集。事会依法召集。

第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立

第四十八条独立董事有权向董董事过半数同意，独立

事会提议召开临时股东大会，但董事有权向董事会提议应当取得全体独立董事二分之一召开临时股东会。对独以上同意。对独立董事要求召开立董事要求召开临时股增加“董事会应当在规临时股东大会的提议，董事会应东会的提议，董事会应定的期限内按时召集股

当根据法律、行政法规和本章程当根据法律、行政法规东会。”改“经全体独的规定，在收到提议后10日内和本章程的规定，在收立董事过半数同意，独提出同意或不同意召开临时股东到提议后10日内提出同立董事有权向董事会提大会的书面反馈意见。董事会同意或不同意召开临时股议召开临时股东会。”意召开临时股东大会的，将在作东会的书面反馈意见。

删除“将”出董事会决议后的5日内发出召董事会同意召开临时股

开股东大会的通知；董事会不同东会的，在作出董事会意召开临时股东大会的，将说明决议后的5日内发出召理由并公告。开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时

第四十九条监事会有权向董事股东会，应当以书面形会提议召开临时股东大会，并应式向董事会提出。董事当以书面形式向董事会提出。董会应当根据法律、行政

事会应当根据法律、行政法规和

法规和本章程的规定，本章程的规定，在收到提案后十在收到提议后10日内提日内提出同意或不同意召开临时出同意或不同意召开临股东大会的书面反馈意见。董事时股东会的书面反馈意

会同意召开临时股东大会的，将见。董事会同意召开临删除“有权”“提案”在作出董事会决议后的五日内发

时股东会的，将在作出改“提议”出召开股东大会的通知，通知中董事会决议后的5日内

对原提议的变更，应征得监事会发出召开股东会的通的同意。董事会不同意召开临时知，通知中对原提议的股东大会，或者在收到提案后变更，应征得审计委员

10日内未作出反馈的，视为董会的同意。董事会不同事会不能履行或者不履行召集股

意召开临时股东会，或东大会会议职责，监事会可以自者在收到提议后10日内行召集和主持。

未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履

27行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十四条单独或者合

计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求

第五十条单独或者合计持有公召开临时股东会，应当

司10%以上股份的股东有权向董以书面形式向董事会提

事会请求召开临时股东大会，并出。董事会应当根据法应当以书面形式向董事会提出。律、行政法规和本章程董事会应当根据法律、行政法规的规定，在收到请求后和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同

10日内提出同意或不同意召开意召开临时股东会的书

临时股东大会的书面反馈意见。面反馈意见。董事会同董事会同意召开临时股东大会意召开临时股东会的，的，应当在作出董事会决议后的应当在作出董事会决议

5日内发出召开股东大会的通后的5日内发出召开股知，通知中对原请求的变更，应东会的通知，通知中对当征得相关股东的同意。董事会原请求的变更，应当征不同意召开临时股东大会，或者得相关股东的同意。董在收到请求后10日内未作出反事会不同意召开临时股删除“有权”馈的，单独或者合计持有公司东会，或者在收到请求

10%以上股份的股东有权向监事后10日内未作出反馈

会提议召开临时股东大会，并应的，单独或者合计持有当以书面形式向监事会提出请公司10%以上股份的股求。监事会同意召开临时股东大东向审计委员会提议召会的，应在收到请求5日内发出开临时股东会，应当以召开股东大会的通知，通知中对书面形式向审计委员会原提案的变更，应当征得相关股提出请求。审计委员会东的同意。监事会未在规定期限同意召开临时股东会内发出股东大会通知的，视为监的，应在收到请求后5事会不召集和主持股东大会，连日内发出召开股东会的续90日以上单独或者合计持有通知，通知中对原提案公司10%以上股份的股东可以自的变更，应当征得相关行召集和主持。股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出

股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持

28股东会，连续90日以上

单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以

自行召集和主持。

第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股

第五十一条监事会或股东决定东会的，须书面通知董自行召集股东大会的，须书面通事会，同时向证券交易知董事会，同时向证券交易所备所备案。审计委员会或案。在股东大会决议公告前，召召集股东应在发出股东

集股东持股比例不得低于10%。无会通知及股东会决议公监事会或召集股东应在发出股东告时，向证券交易所提大会通知及股东大会决议公告交有关证明材料。在股时，向证券交易所提交有关证明东会决议公告前，召集材料。

股东持股比例不得低于

10%。

第五十六条对于审计委

第五十二条对于监事会或股东员会或股东自行召集的

自行召集的股东大会，董事会和股东会，董事会和董事无董事会秘书将予配合。董事会将会秘书将予配合。董事提供股权登记日的股东名册。会将提供股权登记日的股东名册。

第五十七条审计委员会

第五十三条监事会或股东自行或股东自行召集的股东

召集的股东大会，会议所必需的无会，会议所必需的费用费用由本公司承担。

由本公司承担。

第五节股东会的提案与

第四节股东大会的提案与通知无通知

第五十四条提案的内容应当属第五十八条提案的内容

于股东大会职权范围，有明确议应当属于股东会职权范无

题和具体决议事项，并且符合法围，有明确议题和具体律、行政法规和本章程的有关规决议事项，并且符合法

29定。律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计

持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持

第五十五条公司召开股东大

有公司1%以上股份的股会，董事会、监事会以及单独或东，可以在股东会召开者合并持有公司3%以上股份的

10日前提出临时提案并股东，有权向公司提出提案。单书面提交召集人。召集独或者合计持有公司3%以上股

人应当在收到提案后2“3%以上股东”改“1%份的股东，可以在股东大会召开日内发出股东会补充通以上股东”增加“并将

10日前提出临时提案并书面提知，公告临时提案的内该临时提案提交股东会交召集人。召集人应当在收到提容，并将该临时提案提审议。但临时提案违反案后2日内发出股东大会补充通交股东会审议。但临时法律、行政法规或者公知，公告临时提案的内容。除前提案违反法律、行政法司章程的规定，或者不款规定的情形外，召集人在发出规或者公司章程的规属于股东会职权范围的

股东大会通知公告后，不得修改定，或者不属于股东会除外。”股东大会通知中已列明的提案或职权范围的除外。除前增加新的提案。股东大会通知中款规定的情形外，召集未列明或不符合本章程第五十四人在发出股东会通知公

条规定的提案，股东大会不得进告后，不得修改股东会行表决并作出决议。

通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合

本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条召集人将在年

第五十六条召集人将在年度股度股东会召开20日前以东大会召开20日前以公告方式

公告方式通知各股东，通知各股东，临时股东大会将于无临时股东会将于会议召会议召开15日前以公告方式通开15日前以公告方式通知各股东。

知各股东。

30第六十一条股东会的通

知包括以下内容：

（一）会议的时间、地

第五十七条股东大会的通知包点和会议期限；（二）

括以下内容：（一）会议的时提交会议审议的事项和

间、地点和会议期限；（二）提提案；（三）以明显的

交会议审议的事项和提案；文字说明：全体普通股

（三）以明显的文字说明：全体股东（含表决权恢复的改“全体普通股股东股东均有权出席股东大会，并可优先股股东）、持有特（含表决权恢复的优先以书面委托代理人出席会议和参别表决权股份的股东等股股东）、持有特别表加表决，该股东代理人不必是公股东均有权出席股东决权股份的股东等股东

司的股东；（四）有权出席股东会，并可以书面委托代均有权出席股东会，并大会股东的股权登记日；（五）理人出席会议和参加表可以书面委托代理人出

会务常设联系人姓名，电话号决，该股东代理人不必席会议和参加表决”删

码；（六）网络或其他方式的表是公司的股东；（四）除“拟讨论的事项需要决时间及表决程序。股东大会通有权出席股东会股东的独立董事发表意见的，知和补充通知中应当充分、完整股权登记日；（五）会发布股东大会通知或补

披露所有提案的全部具体内容。务常设联系人姓名，电充通知时将同时披露独

拟讨论的事项需要独立董事发表话号码；（六）网络或立董事的意见及理意见的，发布股东大会通知或补其他方式的表决时间及由。”充通知时将同时披露独立董事的表决程序。股东会通知意见及理由。股权登记日与会议和补充通知中应当充日期之间的间隔应当不多于7个分、完整披露所有提案工作日。股权登记日一旦确认，的全部具体内容。股权不得变更。登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十二条股东会拟讨

第五十八条股东大会拟讨论董论董事选举事项的，股

事、监事选举事项的，股东大会东会通知中应充分披露通知中应当包括董事、监事候选董事候选人的详细资

人的详细资料，至少包括以下内料，至少包括以下内

容：（一）教育背景、工作经容：（一）教育背景、历、兼职等个人情况；（二）与工作经历、兼职等个人

本公司或本公司的控股股东及实情况；（二）与本公司改“充分披露”删除

际控制人是否存在关联关系；或本公司的控股股东及“披露”

（三）披露持有本公司股份数实际控制人是否存在关

量；（四）是否受过中国证监会联关系；（三）持有本及其他有关部门的处罚和证券交公司股份数量；（四）易所惩戒。除采取累积投票制选是否受过中国证监会及举董事、监事外，每位董事、监其他有关部门的处罚和事候选人应当以单项提案提出。证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事

31外，每位董事候选人应

当以单项提案提出。

第六十三条发出股东会

第五十九条发出股东大会通知通知后，无正当理由，后，无正当理由，股东大会不应股东会不应延期或取延期或取消，股东大会通知中列消，股东会通知中列明明的提案不应取消。一旦出现延的提案不应取消。一旦无期或取消的情形，召集人应当在出现延期或取消的情原定召开日前至少2个工作日公形，召集人应当在原定告并说明原因。召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开无

第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取

第六十条本公司董事会和其他

必要措施，保证股东会召集人将采取必要措施，保证股的正常秩序。对于干扰东大会的正常秩序。对于干扰股股东会、寻衅滋事和侵无

东大会、寻衅滋事和侵犯股东合犯股东合法权益的行

法权益的行为，将采取措施加以为，将采取措施加以制制止并及时报告有关部门查处。

止并及时报告有关部门查处。

第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股

股东(含表决权恢复的优

第六十一条股权登记日登记在

先股股东)、持有特别表

册的所有股东或其代理人，均有决权股份的股东等股东增加“普通股股东(含表权出席股东大会。并依照有关法或其代理人，均有权出决权恢复的优先股股律、法规及本章程行使表决权。

席股东会。并依照有关东)、持有特别表决权股股东可以亲自出席股东大会，也法律、法规及本章程行份的股东等”可以委托代理人代为出席和表使表决权。股东可以亲决。

自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

32第六十六条个人股东亲

自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件

第六十二条个人股东亲自出席或证明；代理他人出席会议的，应出示本人身份证或其会议的，应出示本人有他能够表明其身份的有效证件或

效身份证件、股东授权

证明、股票账户卡；委托代理他委托书。法人股东应由人出席会议的，应出示本人有效法定代表人或者法定代

身份证件、股东授权委托书。法表人委托的代理人出席人股东应由法定代表人或者法定会议。法定代表人出席删除“股票账户卡”代表人委托的代理人出席会议。

会议的，应出示本人身“委托代理人”改“代法定代表人出席会议的，应出示份证、能证明其具有法理人”根据民法典的规

本人身份证、能证明其具有法定定代表人资格的有效证定，“非法人组织包括代表人资格的有效证明；委托代明；代理人出席会议个人独资企业、合伙企

理人出席会议的，代理人应出示的，代理人应出示本人业、不具有法人资格的本人身份证、法人股东单位的法身份证、法人股东单位专业服务机构等”。公定代表人依法出具的书面授权委

的法定代表人依法出具司的股东中，可能会存托书。非法人组织股东应由该组的书面授权委托书。非在合伙企业的情形，因织负责人或者负责人委托的代理法人组织股东应由该组此可以保留人出席会议。负责人出席会议织负责人或者负责人委的，应出示本人身份证、能证明托的代理人出席会议。

其具有负责人资格的有效证明；

负责人出席会议的，应委托代理人出席会议的，代理人出示本人身份证、能证

应出示本人身份证、该组织的负明其具有负责人资格的责人依法出具的书面授权委托有效证明；代理人出席书。

会议的，代理人应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。

第六十七条股东出具的“（一）代理人的姓

第六十三条股东出具的委托他委托他人出席股东会的名；”改“（一）委托人出席股东大会的授权委托书应

授权委托书应当载明下人姓名或者名称、持有

当载明下列内容：（一）代理人

列内容：（一）委托人公司股份的类别和数

的姓名；（二）是否具有表决姓名或者名称、持有公量；”“（二）是否具

权；（三）分别对列入股东大会司股份的类别和数量；有表决权；”改

议程的每一审议事项投同意、反

（二）代理人姓名或者“（二）代理人姓名或对或弃权票的指示；（四）委托名称；（三）股东的具者名称；”“（三）分书签发日期和有效期限；（五）体指示，包括对列入股别对列入股东大会议程委托人签名（或盖章）。委托人东会议程的每一审议事的每一审议事项投同

为法人股东的，应加盖法人单位项投赞成、反对或者弃意、反对或弃权票的指印章；委托人为非法人组织股东权票的指示等；（四）示；”改“（三）股东的，应加盖非法人组织的单位印委托书签发日期和有效的具体指示，包括对列章。

期限；（五）委托人签入股东会议程的每一审

33名（或盖章）。委托人议事项投赞成、反对或为法人股东的，应加盖者弃权票的指示等；”法人单位印章；委托人

为非法人组织股东的，应加盖非法人组织的单位印章。

第六十四条委托书应当注明如

果股东不作具体指示，股东代理删除“第六十四条”人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托第六十八条代理投票授

书由委托人授权他人签署的，授权委托书由委托人授权权签署的授权书或者其他授权文他人签署的，授权签署删除“委托人为法人件应当经过公证。经公证的授权的授权书或者其他授权的，由其法定代表人或书或者其他授权文件，和投票代文件应当经过公证。经者董事会、其他决策机理委托书均需备置于公司住所或公证的授权书或者其他构决议授权的人作为代

者召集会议的通知中指定的其他授权文件，和投票代理表出席公司的股东大地方。委托人为法人的，由其法委托书均需备置于公司会。委托人为非法人组定代表人或者董事会、其他决策住所或者召集会议的通织的，由其负责人或者机构决议授权的人作为代表出席知中指定的其他地方。决策机构决议授权的人公司的股东大会。委托人为非法员作为代表出席公司的人组织的，由其负责人或者决策股东大会。”机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。

第六十九条出席会议人

第六十六条出席会议人员的会员的会议登记册由公司议登记册由公司负责制作。会议负责制作。会议登记册登记册载明参加会议人员姓名载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、（或单位名称）、身份删除“住所地址”

住所地址、持有或者代表有表决证号码、持有或者代表

权的股份数额、被代理人姓名有表决权的股份数额、（或单位名称）等事项。被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十七条召集人和公司聘请第七十条召集人和公司的律师将依据证券登记机构提供聘请的律师将依据证券的股东名册共同对股东资格的合登记结算机构提供的股

法性进行验证，并登记股东姓名东名册共同对股东资格“证券登记机构”改（或名称）及其所持有表决权的的合法性进行验证，并“证券登记结算机构”股份数。在会议主持人宣布出席登记股东姓名（或名会议的股东和代理人人数及所持称）及其所持有表决权

有表决权的股份总数之前，会议的股份数。在会议主持登记应当终止。人宣布出席会议的股东

34和代理人人数及所持有

表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十一条股东会要求改“股东会要求董事、第六十八条股东大会召开时，董事、高级管理人员列高级管理人员列席会议

本公司全体董事、监事、董事会

席会议的，董事、高级的，董事、高级管理人秘书应当出席会议，总经理和其管理人员应当列席并接员应当列席并接受股东他高级管理人员应当列席会议。

受股东的质询。的质询。”

第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

第六十九条股东大会由董事长时，由过半数董事共同主持。董事长不能履行职务或不推举的一名董事主持。

履行职务时，由半数以上董事共审计委员会自行召集的同推举的一名董事主持。监事会股东会，由审计委员会“半数以上”改“过半自行召集的股东大会，由监事会召集人主持。审计委员数”改“审计委员会自主席主持。监事会主席不能履行会召集人不能履行职务行召集的股东会，由审职务或不履行职务时，由半数以或者不履行职务时，由计委员会召集人主持。

上监事共同推举的一名监事主过半数的审计委员会成审计委员会召集人不能持。股东自行召集的股东大会，员共同推举的一名审计履行职务或者不履行职由召集人推举代表主持。召开股委员会成员主持。股东务时，由过半数的审计东大会时，会议主持人违反议事自行召集的股东会，由委员会成员共同推举的规则使股东大会无法继续进行召集人推举代表主持。一名审计委员会成员主的，经现场出席股东大会有表决召开股东会时，会议主持。”删除“现场”权过半数的股东同意，股东大会持人违反议事规则使股可推举一人担任会议主持人，继东会无法继续进行的，续开会。经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会

议主持人，继续开会。

第七十三条公司制定股

第七十条公司制定股东大会议东会议事规则，详细规事规则，详细规定股东大会的召定股东会的召集、召开开和表决程序，包括通知、登和表决程序，包括通记、提案的审议、投票、计票、知、登记、提案的审

表决结果的宣布、会议决议的形议、投票、计票、表决

成、会议记录及其签署、公告等结果的宣布、会议决议无内容，以及股东大会对董事会的的形成、会议记录及其授权原则，授权内容应明确具签署、公告等内容，以体。股东大会议事规则作为本章及股东会对董事会的授程的附件，由董事会拟定，股东权原则，授权内容应明大会批准。确具体。股东会议事规则作为本章程的附件，

35由董事会拟定，股东会批准。

第七十四条在年度股东

第七十一条在年度股东大会会上，董事会应当就其上，董事会、监事会应当就其过过去1年的工作向股东去1年的工作向股东大会作出报无会作出报告。每名独立告。每名独立董事也应作出述职董事也应作出述职报报告。

告。

第七十二条除涉及公司商业秘第七十五条董事、高级删除“除涉及公司商业密以及未公开的敏感信息不能在管理人员在股东会上就秘密以及未公开的敏感

股东大会公开外，董事、监事、股东的质询和建议作出信息不能在股东大会公高级管理人员在股东大会上就股解释和说明。

开外”与《上市公司章东的质询和建议作出解释和说程指引》原文保持一致明。

第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场

第七十三条会议主持人应当在出席会议的股东和代理表决前宣布现场出席会议的股东人人数及所持有表决权和代理人人数及所持有表决权的

的股份总数，现场出席无股份总数，现场出席会议的股东会议的股东和代理人人和代理人人数及所持有表决权的数及所持有表决权的股股份总数以会议登记为准。

份总数以会议登记为准。

第七十四条股东大会应有会议第七十七条股东会应有记录，由董事会秘书负责。会议会议记录，由董事会秘记录记载以下内容：（一）会议书负责。会议记录记载时间、地点、议程和召集人姓名以下内容：（一）会议

或名称；（二）会议主持人以及时间、地点、议程和召

出席或列席会议的董事、监事、集人姓名或名称；

总经理和其他高级管理人员姓（二）会议主持人以及

名；（三）出席会议的股东和代列席会议的董事、高级改“（二）会议主持人理人人数、所持有表决权的股份管理人员姓名；（三）以及列席会议的董事、总数及占公司股份总数的比例；出席会议的股东和代理高级管理人员姓名；”

（四）对每一提案的审议经过、人人数、所持有表决权

发言要点和表决结果；（五）股的股份总数及占公司股

东的质询意见或建议以及相应的份总数的比例；（四）

答复或说明；（六）律师及计票对每一提案的审议经

人、监票人姓名；（七）本章程过、发言要点和表决结

规定应当载入会议记录的其他内果；（五）股东的质询容。意见或建议以及相应的

36答复或说明；（六）律

师及计票人、监票人姓

名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条召集人应当保证会议记录内容真

第七十五条召集人应当保证会实、准确和完整。出席

议记录内容真实、准确和完整。或者列席会议的董事、出席会议的董事、监事、召集人召集人或其代表、董事

或其代表、董事会秘书、会议主会秘书、会议主持人应

“保存期限为永久”改持人应当在会议记录上签名。会当在会议记录上签名。

“保存期限为20年”议记录应当与现场出席股东的签会议记录应当与现场出

名册及代理出席的委托书、网络席股东的签名册及代理

及其他表决情况的有效记录一并出席的委托书、网络及保存，保存期限为永久。其他表决情况的有效记录一并保存，保存期限为20年。

第七十九条召集人应当

保证股东会连续举行，

第七十六条召集人应当保证股直至形成最终决议。因东大会连续举行，直至形成最终不可抗力等特殊原因导决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作致股东大会中止或不能作出决议

出决议的，应采取必要的，应采取必要措施尽快恢复召无措施尽快恢复召开股东开股东大会或直接终止本次股东会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集会，并及时公告。同人应向公司所在地中国证监会派时，召集人应向公司所出机构及证券交易所报告。

在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七节股东会的表决和

第六节股东大会的表决和决议无决议

第七十七条股东大会决议分为第八十条股东会决议分普通决议和特别决议。股东大会为普通决议和特别决作出普通决议，应当由出席股东议。股东会作出普通决大会的股东（包括股东代理人）议，应当由出席股东会“二分之一以上”改所持表决权的二分之一以上通的股东（包括股东代理“过半数”过。股东大会作出特别决议，应人）所持表决权的过半当由出席股东大会的股东（包括数通过。股东会作出特股东代理人）所持表决权的三分别决议，应当由出席股37之二以上通过。东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第八十一条下列事项由

第七十八条下列事项由股东大股东会以普通决议通

会以普通决议通过：（一）董事

过：（一）董事会的工

会和监事会的工作报告；（二）

作报告；（二）董事会董事会拟定的利润分配方案和弥拟定的利润分配方案和删除“（四）公司年度补亏损方案；（三）董事会和监

弥补亏损方案；（三）预算方案、决算方事会成员的任免及其报酬和支付董事会成员的任免及其案；”“（五）公司年方法；（四）公司年度预算方报酬和支付方法；度报告；”

案、决算方案；（五）公司年度

（四）除法律、行政法报告；（六）除法律、行政法规规规定或者本章程规定规定或者本章程规定应当以特别应当以特别决议通过以决议通过以外的其他事项。

外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东会以特别决议通

过：（一）公司增加或

第七十九条下列事项由股东大者减少注册资本；

会以特别决议通过：（一）公司（二）公司的分立、分

增加或者减少注册资本；（二）拆、合并、解散和清算

公司的分立、分拆、合并、解散或者变更公司形式；

和清算或者变更公司形式；（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；（四）公（四）公司在1年内购

司在1年内购买、出售重大资产买、出售重大资产或者无或者担保金额超过公司最近一期向他人提供担保的金额

经审计总资产30%的；（五）股超过公司最近一期经审

权激励计划；（六）法律、行政计总资产30%的；

法规或本章程规定的，以及股东（五）股权激励计划；

大会以普通决议认定会对公司产（六）法律、行政法规

生重大影响的、需要以特别决议或本章程规定的，以及通过的其他事项。股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项。

38第八十三条股东以其所

代表的有表决权的股份第八十条股东（包括股东代理数额行使表决权，每一人）以其所代表的有表决权的股股份享有一票表决权，份数额行使表决权，每一股份享类别股股东除外。股东有一票表决权。股东大会审议影会审议影响中小投资者响中小投资者利益的重大事项利益的重大事项时，对时，对中小投资者表决应当单独中小投资者表决应当单计票。单独计票结果应当及时公独计票。单独计票结果开披露。公司持有的本公司股份应当及时公开披露。公没有表决权，且该部分股份不计司持有的本公司股份没入出席股东大会有表决权的股份有表决权，且该部分股总数。股东买入股份涉及违反份不计入出席股东会有《证券法》第六十三条第一款、表决权的股份总数。股

第二款规定的，该超过规定比例东买入公司有表决权的“每一股份享有一票表部分的股份在买入后三十六个月股份涉及违反《证券决权”改“类别股股东内不得行使表决权，且不计入出法》第六十三条第一除外”删除“（包括股席股东大会有表决权的股份总款、第二款规定的，该东代理人）”增加“公数。公司董事会、独立董事和持超过规定比例部分的股司有表决权的”改“公有百分之一以上有表决权股份的份在买入后36个月内不开征集股东投票权”删股东或者依照法律、行政法规或得行使表决权，且不计除“依照前款规定征集者中国证监会的规定设立的投资入出席股东会有表决权股东权利的，征集人应者保护机构，可以作为征集人，的股份总数。公司董事当披露征集文件，公司自行或者委托证券公司、证券服会、独立董事和持有1%应当予以配合。”务机构，公开请求上市公司股东以上有表决权股份的股委托其代为出席股东大会，并代东或者依照法律、行政为行使提案权、表决权等股东权法规或者中国证监会的利。征集股东投票权应当向被征规定设立的投资者保护集人充分披露具体投票意向等信机构可以公开征集股东息。依照前款规定征集股东权利投票权。征集股东投票的，征集人应当披露征集文件，权应当向被征集人充分公司应当予以配合。禁止以有偿披露具体投票意向等信或者变相有偿的方式征集股东投息。禁止以有偿或者变票权。除法定条件外，公司不得相有偿的方式征集股东对征集投票权提出最低持股比例投票权。除法定条件限制。外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

39第八十四条股东会审议增加“关联股东未提出

第八十一条股东大会审议有关有关关联交易事项时，回避的”删除“董事会关联交易事项时，关联股东不应关联股东不应当参与投应根据法律、法规的规

当参与投票表决，其所代表的有票表决，其所代表的有定，对拟提交股东大会表决权的股份数不计入有效表决表决权的股份数不计入审议的有关事项是否构总数；股东大会决议的公告应当有效表决总数；股东会成关联交易作出判断。

充分披露非关联股东的表决情

决议的公告应当充分披如经董事会判断，拟提况。关联股东应提出回避申请，露非关联股东的表决情交股东大会审议的有关其他股东也有权提出回避。董事况。关联股东应提出回事项构成关联交易，则会应根据法律、法规的规定，对避申请，关联股东未提董事会应以书面形式通拟提交股东大会审议的有关事项

出回避的，其他股东也知关联股东。董事会应是否构成关联交易作出判断。如有权提出要求其回避。在发出股东大会通知经董事会判断，拟提交股东大会前，完成前款规定的工审议的有关事项构成关联交易，作，并在股东大会的通则董事会应以书面形式通知关联知中对涉及拟审议议案股东。董事会应在发出股东大会的关联方情况进行披通知前，完成前款规定的工作，露。”公司实际在议案并在股东大会的通知中对涉及拟中未体现董事会判断的审议议案的关联方情况进行披描述，即董事会未作出露。

判断，建议删除。

第八十五条除公司处于

第八十二条除公司处于危机等特危机等特殊情况外，非

殊情况外，非经股东大会以特别经股东会以特别决议批决议批准，公司不与董事、总经准，公司将不与董事、删除“总经理和其它”理和其它高级管理人员以外的人高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的订立将公司全部或者重管理交予该人负责的合同。要业务的管理交予该人负责的合同。

40第八十六条董事候选人

名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就

第八十三条董事、监事候选人选举两名以上独立董事名单以提案的方式提请股东大会进行表决时或单一股东表决。股东大会就选举董事、监及其一致行动人拥有权事进行表决时，应当实行累积投益的股份比例在30%以票制。前款所称累积投票制是指上的，应当实行累积投股东大会选举董事或监事时，每票制。董事提名的方式一股份拥有与应选董事或者监事和程序为：（一）公司

删除“监事”“监事人数相同的表决权，股东拥有的董事会、单独或者合计会”字样改“公司股东表决权可以集中使用。董事会应持有公司1%以上股份的会就选举两名以上独立

当向股东公告候选董事、监事的股东有权向公司提出董董事进行表决时或单一

简历和基本情况。董事、监事提事候选人。（二）公司股东及其一致行动人拥

名的方式和程序为：（一）单独董事会、持有或者合计

有权益的股份比例在30%

或者合计持有公司3%以上股份持有公司已发行股份1%以上的”“3%以上股的股东有权向董事会或监事会提以上的股东有权向公司份”改“1%以上股份”出董事候选人或监事候选人。提出独立董事候选人。

增加“依法设立的投资

（二）公司董事会、监事会、持依法设立的投资者保护者保护机构可以公开请有或者合计持有公司已发行股份机构可以公开请求股东求股东委托其代为行使

1%以上的股东有权向公司提出独委托其代为行使提名独

提名独立董事的权利。

立董事候选人。（三）在章程规立董事的权利。前述规前述规定独立董事提名

定的人数范围内，按照拟选任的定独立董事提名人不得人不得提名与其存在利人数，由董事会、监事会分别对提名与其存在利害关系害关系的人员或者有其

提出的董事、监事候选人任职资的人员或者有其他可能他可能影响独立履职情

格按《公司法》及本章程的规定影响独立履职情形的关形的关系密切人员作为

进行审核，并分别经董事会决系密切人员作为独立董独立董事候选人。”改议、监事会决议通过后，提交股事候选人。（三）在章

“（四）董事会中的职东大会审议。（四）公司向董事程规定的人数范围内，工代表由公司职工通过

会、监事会推荐由职工代表担任按照拟选任的人数，由职工代表大会、职工大

董事、监事的候选人名单并按规董事会分别对提出的董会或者其他形式民主选定由公司职工民主选举产生或更事候选人任职资格按举产生，无需提交股东

换。（五）符合本章程第五十五《公司法》及本章程的会审议。”“第五十五条规定的股东提出有关选举董事规定进行审核，经董事条”改“第五十九条”

或监事临时提案的，最迟在股东会决议通过后，提交股大会召开10日前、以书面单项东会审议。（四）董事提案的形式向董事会或其他会议会中的职工代表由公司

召集人提出，每一股东提名董职工通过职工代表大事、监事候选人的数量以应选董会、职工大会或者其他

事、监事的人数为限。独立董事形式民主选举产生，无与非独立董事应当分别选举。需提交股东会审议。

（五）符合本章程第五十九条规定的股东提出有关选举董事临时提案

41的，最迟在股东会召开

10日前、以书面单项提

案的形式向董事会或其

他会议召集人提出，每一股东提名董事候选人的数量以应选董事的人数为限。独立董事与非独立董事应当分别选举。

第八十七条除累积投票

第八十四条除累积投票制外，制外，股东会对所有提

股东大会对所有提案进行逐项表案进行逐项表决，对同决，对同一事项有不同提案的，一事项有不同提案的，按提案提出的时间顺序进行表按提案提出的时间顺序无决。除因不可抗力等特殊原因导进行表决。除因不可抗致股东大会中止或不能作出决议力等特殊原因导致股东外，股东大会不得对提案进行搁会中止或不能作出决议置或不予表决。外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第八十八条股东会审议

第八十五条股东大会审议提案提案时，不会对提案进时，不会对提案进行修改，否行修改，若变更，则应“否则，有关变更”改则，有关变更应当被视为一个新当被视为一个新的提“若变更，则”的提案，不能在本次股东大会上案，不能在本次股东会进行表决。

上进行表决。

第八十九条同一表决权

第八十六条同一表决权只能选只能选择现场、网络或

择现场、网络或其他表决方式中其他表决方式中的一无的一种。同一表决权出现重复表种。同一表决权出现重决的以第一次投票结果为准。复表决的以第一次投票结果为准。

42第八十七条股东大会采取记名第九十条股东会采取记

无方式投票表决。名方式投票表决。

第九十一条股东会对提

案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相增加“但是法律法规、

第八十八条股东大会对提案进关股东及代理人不得参部门规章、业务规则另

行表决前，应当推举两名股东代加计票、监票。但是法有规定、现场出席的全表参加计票和监票。审议事项与律法规、部门规章、业体股东均为关联方或者股东有关联关系的，相关股东及务规则另有规定、现场出席会议的全体股东均代理人不得参加计票、监票。股出席的全体股东均为关同意其参加计票、监票东大会对提案进行表决时，应当联方或者出席会议的全的除外。”本条系根据由律师、股东代表与监事代表共体股东均同意其参加计公司的实际情况增加。

同负责计票、监票，并当场公布票、监票的除外。股东在召开股东会时，通常表决结果，决议的表决结果载入会对提案进行表决时，只有电工和保德利出席会议记录。通过网络或其他方式应当由律师、股东代表现场会议，如果按照前投票的公司股东或其代理人，有共同负责计票、监票，文的规定，关联股东不权通过相应的投票系统查验自己并当场公布表决结果，得计票和监票，则现场的投票结果。决议的表决结果载入会会议中无法实现计票和议记录。通过网络或其监票程序。

他方式投票的公司股东

或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络

第八十九条股东大会现场结束或其他方式，会议主持

时间不得早于网络或其他方式，人应当宣布每一提案的会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根表决情况和结果，并根据表决结据表决结果宣布提案是果宣布提案是否通过。在正式公否通过。在正式公布表“主要股东”改“股布表决结果前，股东大会现场、决结果前，股东会现东”网络及其他表决方式所涉及的公场、网络及其他表决方

司、计票人、监票人、主要股式所涉及的公司、计票

东、网络服务方等相关各方对表人、监票人、股东、网决情况均具有保密义务。络服务方等相关各方对表决情况均具有保密义务。

43第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表

第九十条出席股东大会的股决的提案发表以下意见东，应当对提交表决的提案发表之一：同意、反对或弃以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构权。证券登记结算机构作为内地作为内地与香港股票市与香港股票市场交易互联互通机场交易互联互通机制股

制股票的名义持有人，按照实际票的名义持有人，按照无持有人意思表示进行申报的除实际持有人意思表示进外。未填、错填、字迹无法辨认行申报的除外。未填、的表决票、未投的表决票均视为错填、字迹无法辨认的

投票人放弃表决权利，其所持股表决票、未投的表决票份数的表决结果应计为“弃均视为投票人放弃表决权”。权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议

第九十一条会议主持人如果对

结果有任何怀疑，可以提交表决的决议结果有任何怀对所投票数组织点票；

疑，可以对所投票数组织点票；

如果会议主持人未进行

如果会议主持人未进行点票，出点票，出席会议的股东席会议的股东或者股东代理人对无或者股东代理人对会议

会议主持人宣布结果有异议的，主持人宣布结果有异议有权在宣布表决结果后立即要求的，有权在宣布表决结点票，会议主持人应当立即组织果后立即要求点票，会点票。

议主持人应当立即组织点票。

第九十五条股东会决议

应当及时公告，公告中

第九十二条股东大会决议应当应列明出席会议的股东

及时公告，公告中应列明出席会和代理人人数、所持有

议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占表决权的股份总数及占公司有表无公司有表决权股份总数

决权股份总数的比例、表决方

的比例、表决方式、每

式、每项提案的表决结果和通过项提案的表决结果和通的各项决议的详细内容。

过的各项决议的详细内容。

第九十六条提案未获通

第九十三条提案未获通过，或过，或者本次股东会变者本次股东大会变更前次股东大

更前次股东会决议的，无会决议的，应当在股东大会决议应当在股东会决议公告公告中作特别提示。

中作特别提示。

44第九十七条股东会通过

第九十四条股东大会通过有关

有关董事选举提案的，董事、监事选举提案的，新任董新任董事就任时间为股

事、监事就任时间为股东大会通

东会通过决议之日，由过决议之日，由职工代表出任的无职工代表出任的董事为

董事、监事为职工大会通过决议职工大会通过决议之之日。但会议决议另有规定的，日。但会议决议另有规从其规定。

定的，从其规定。

第九十八条股东大会通

第九十五条股东大会通过有关过有关派现、送股或资

派现、送股或资本公积转增股本本公积转增股本提案无提案的，公司应在股东大会结束的，公司应在股东大会后2个月内实施具体方案。结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会无

第一节董事第一节董事的一般规定无

第九十九条公司董事为

第九十六条公司董事为自然自然人，有下列情形之人，有下列情形之一的，不能担一的，不能担任公司的任公司的董事：（一）无民事行

董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

为能力或者限制民事行

（二）因贪污、贿赂、侵占财

为能力；（二）因贪

产、挪用财产或破坏社会主义市

污、贿赂、侵占财产、

场经济秩序，被判处刑罚，执行挪用财产或破坏社会主期满未逾5年，或因犯罪被剥夺改“或因犯罪被剥夺政义市场经济秩序，被判政治权利，执行期满未逾5年；治权利，执行期满未逾5处刑罚，或因犯罪被剥

（三）担任破产清算的公司、企年，被宣告缓刑的，自

夺政治权利，执行期满业的董事或者厂长、总经理，对缓刑考验期满之日起未未逾5年，被宣告缓刑该公司、企业的破产负有个人责逾2年；”增加“责令的，自缓刑考验期满之任的，自该公司、企业破产清算关闭”增加“被人民法日起未逾2年；（三）

完结之日起未逾3年；（四）担院列为失信被执行

担任破产清算的公司、任因违法被吊销营业执照、责令人；”增加“（七）被企业的董事或者厂长、

关闭的公司、企业的法定代表证券交易所公开认定为总经理，对该公司、企人，并负有个人责任的，自该公不适合担任上市公司董业的破产负有个人责任

司、企业被吊销营业执照之日起事、高级管理人员等，的，自该公司、企业破未逾3年；（五）个人所负数额期限未满的；”增加产清算完结之日起未逾

较大的债务到期未清偿；（六）“停止其履职。”

3年；（四）担任因违

被中国证监会处以证券市场禁入

法被吊销营业执照、责处罚，期限未满的；（七）法令关闭的公司、企业的

律、行政法规或部门规章规定的

法定代表人，并负有个其他内容。违反本条规定选举、人责任的，自该公司、委派董事的，该选举、委派或者企业被吊销营业执照、聘任无效。董事在任职期间出现责令关闭之日起未逾3

本条情形的，公司解除其职务。

年；（五）个人所负数

45额较大的债务到期未清

偿被人民法院列为失信

被执行人；（六）被中国证监会处以证券市场

禁入措施，期限未满

的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担

任上市公司董事、高级

管理人员等，期限未满

的；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百条董事由股东会

选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连删除“独立董事连任期

第九十七条董事由股东大会选任。董事任期自就任之时间不得超过6年，外举或者更换，并可在任期届满前日起计算，至本届董事部董事在同一企业连续由股东大会解除其职务。董事任会任期届满时为止。董任职一般不超过六年。

期3年，任期届满可连选连任，事任期届满未及时改外部董事，指由非公司独立董事连任期时间不得超过6选，在改选出的董事就员工的外部人员担任的年，外部董事在同一企业连续任任前，原董事仍应当依董事。外部董事不在公职一般不超过六年。外部董事，照法律、行政法规、部司担任除董事外的其他指由非公司员工的外部人员担任

门规章和本章程的规职务，不负责执行层的的董事。外部董事不在公司担任定，履行董事职务。董事务。”改“董事任期除董事外的其他职务，不负责执事可以由高级管理人员自就任之日起计算”删行层的事务。

兼任，但兼任高级管理除“总经理或其它”人员职务的董事以及由

职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

46第九十八条董事任期自股东大

会通过选举董事议案起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职合并至“第一百条”务。董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事

以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百〇一条董事应当增加“应当采取措施避

第九十九条董事应当遵守法遵守法律、行政法规和免自身利益与公司利益

律、行政法规和本章程，对公司本章程的规定，对公司冲突，不得利用职权牟负有下列忠实义务：（一）不得负有忠实义务，应当采取不正当利益。董事对利用职权收受贿赂或者其他非法取措施避免自身利益与公司负有下列忠实义收入，不得侵占公司的财产；公司利益冲突，不得利务：”增加“收受”删

（二）不得挪用公司资金；用职权牟取不正当利除“资产或者”删除

（三）不得将公司资产或者资金益。董事对公司负有下“（四）不得违反本章以其个人名义或者其他个人名义列忠实义务：（一）不程的规定，未经股东大开立账户存储；（四）不得违反得利用职权贿赂或者收会或董事会同意，将公本章程的规定，未经股东大会或受其他非法收入，不得司资金借贷给他人或者董事会同意，将公司资金借贷给侵占公司的财产；以公司财产为他人提供他人或者以公司财产为他人提供（二）不得挪用公司资担保；”“（四）未向担保；（五）不得违反本章程的金；（三）不得将公司董事会或者股东会报

规定或未经股东大会同意，与本资金以其个人名义或者告，并按照本章程的规公司订立合同或者进行交易；其他个人名义开立账户定经董事会或者股东会

（六）未经股东大会同意，不得存储；（四）未向董事决议通过，不得直接或利用职务便利，为自己或他人谋会或者股东会报告，并者间接”增加“（五）取本应属于公司的商业机会，自按照本章程的规定经董不得利用职务便利，为营或者为他人经营与本公司同类事会或者股东会决议通自己或他人谋取本应属

的业务；（七）不得接受与公司过，不得直接或者间接于公司的商业机会，但交易的佣金归为己有；（八）不与本公司订立合同或者向董事会或者股东会报

得擅自披露公司秘密；（九）不进行交易；（五）不得告并经股东会决议通

得利用其关联关系损害公司利利用职务便利，为自己过，或者公司根据法

益；（十）法律、行政法规、部或他人谋取本应属于公律、行政法规或者本章

门规章及本章程规定的其他忠实司的商业机会，但向董程的规定，不能利用该义务。董事违反本条规定所得的事会或者股东会报告并商业机会的除外；”改收入，应当归公司所有；给公司经股东会决议通过，或“（六）未向董事会或造成损失的，应当承担赔偿责者公司根据法律、行政者股东会报告，并经股任。法规或者本章程的规东会决议通过，不得自定，不能利用该商业机营或者为他人经营与本

47会的除外；（六）未向公司同类的业务；”增

董事会或者股东会报加“他人”增加“董告，并经股东会决议通事、高级管理人员的近过，不得自营或者为他亲属，董事、高级管理人经营与本公司同类的人员或者其近亲属直接业务；（七）不得接受或者间接控制的企业，他人与公司交易的佣金以及与董事、高级管理

归为己有；（八）不得人员有其他关联关系的

擅自披露公司秘密；关联人，与公司订立合

（九）不得利用其关联同或者进行交易，适用

关系损害公司利益；本条第二款第（四）项

（十）法律、行政法规定。”

规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联

关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、第一百〇二条董事应当

行政法规和本章程，对公司负有遵守法律、行政法规和下列勤勉义务：（一）应谨慎、本章程的规定，对公司认真、勤勉地行使公司赋予的权负有勤勉义务，执行职利，以保证公司的商业行为符合务应当为公司的最大利国家法律、行政法规以及国家各益尽到管理者通常应有

增加“的规定”“执行项经济政策的要求，商业活动不的合理注意。董事对公职务应当为公司的最大

超过营业执照规定的业务范围；司负有下列勤勉义务：

利益尽到管理者通常应

（二）应公平对待所有股东；（一）应谨慎、认真、有的合理注意。“增

（三）及时了解公司业务经营管勤勉地行使公司赋予的加”董事“理状况；（四）应当对公司定期权利，以保证公司的商报告签署书面确认意见。保证公业行为符合国家法律、司所披露的信息真实、准确、完行政法规以及国家各项

整；（五）应当如实向监事会提经济政策的要求，商业

供有关情况和资料，不得妨碍监活动不超过营业执照规事会或者监事行使职权；（六）定的业务范围；（二）

48法律、行政法规、部门规章及本应公平对待所有股东；

章程规定的其他勤勉义务。（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完

整；（五）应当如实向审计委员会提供有关情

况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法

规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇三条董事连续

第一百零一条董事连续两次未能

两次未能亲自出席，也亲自出席，也不委托其他董事出不委托其他董事出席董

席董事会会议，视为不能履行职无事会会议，视为不能履责，董事会应当建议股东大会予行职责，董事会应当建以撤换。

议股东会予以撤换。

第一百〇四条董事可以

第一百零二条董事可以在任期届在任期届满以前辞任。

满以前提出辞职。董事辞职应向董事辞任应向公司提交董事会提交书面辞职报告。董事书面辞职报告。董事会“辞职”改“辞任”“2会将在2日内披露有关情况。如将在2个交易日内披露日内”改“2个交易日因董事的辞职导致公司董事会低有关情况。如因董事的内”删除“除前款所列于法定最低人数时，在改选出的辞任导致公司董事会成情形外，董事辞职自辞董事就任前，原董事仍应当依照员低于法定最低人数职报告送达董事会时生

法律、行政法规、部门规章和本时，在改选出的董事就效。”章程规定，履行董事职务。除前任前，原董事仍应当依款所列情形外，董事辞职自辞职照法律、行政法规、部报告送达董事会时生效。门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百〇五条公司建立增加“公司建立董事离董事离职管理制度，明职管理制度，明确对未确对未履行完毕的公开

第一百零三条董事辞职生效或者履行完毕的公开承诺以承诺以及其他未尽事宜

任期届满，应向董事会办妥所有及其他未尽事宜追责追追责追偿的保障措施。

移交手续，其对公司和股东承担偿的保障措施。”“辞董事辞任生效或者任期的忠实义务，在任期结束后并不职”改“辞任”增加届满，应向董事会办妥当然解除，在任期结束后的6个“董事在任职期间因执所有移交手续，其对公月内仍然有效。行职务而应承担的责司和股东承担的忠实义任，不因离任而免除或务，在任期结束后并不者终止。”当然解除，在任期结束

49后的6个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇六条股东会可

以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无增加“第一百〇七条”

正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇七条未经本章程规定或者董事会的合

第一百零四条未经本章程规定或法授权，任何董事不得者董事会的合法授权，任何董事以个人名义代表公司或不得以个人名义代表公司或者董者董事会行事。董事以事会行事。董事以其个人名义行其个人名义行事时，在无事时，在第三方会合理地认为该

第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事董事在代表公司或者董

的情况下，该董事应当事先声明事会行事的情况下，该其立场和身份。

董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇八条董事执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔增加“董事执行公司职偿责任；董事存在故意

第一百零五条董事执行公司职务务，给他人造成损害

或者重大过失的，也应时违反法律、行政法规、部门规的，公司将承担赔偿责当承担赔偿责任。董事章或本章程的规定，给公司造成任；董事存在故意或者执行公司职务时违反法损失的，应当承担赔偿责任。重大过失的，也应当承律、行政法规、部门规担赔偿责任。”章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零六条独立董事应按照法

独立董事设置专节，删律、行政法规及部门规章的有关

除“第一百零五条”规定执行。

第二节董事会第二节董事会无

第一百零七条公司设董事会，对

删除“第一百零七条”股东大会负责。

50第一百〇九条公司设董事会，董事会由7至9

第一百零八条董事会由七至九名名董事组成，其中包含

董事组成，其中包含三名独立董3名独立董事。设董事事。设董事长一人，董事长由董长1人，董事长由董事增加“董事会中设职工事会以全体董事的过半数选举产会以全体董事的过半数董事1人”删除“工会生。职工董事由本公司职工代表选举产生。董事会中设主席一般应作为职工董担任，经职工代表大会或其他形职工董事1人，职工董事的候选人。”式民主选举产生。工会主席一般事由本公司职工代表担应作为职工董事的候选人。任，经职工代表大会或其他形式民主选举产生。

第一百零九条董事会行使下列职第一百一十条董事会行

权：（一）召集股东大会，并向使下列职权：（一）召股东大会报告工作；（二）执行集股东会，并向股东会股东大会的决议；（三）决定公报告工作；（二）执行

司的经营计划和投资方案及未达股东会的决议；（三）本章程规定的须经股东大会审议决定公司的经营计划和

改“（四）决定公司的标准的公司融资事项；（四）制投资方案及未达本章程

年度财务预算方案、决

订公司的年度财务预算方案、决规定的须经股东会审议算方案；”增加“捐赠算方案；（五）制订公司的利润标准的公司融资事项；

和赞助”改“（九）聘分配方案和弥补亏损方案；（四）决定公司的年度任或者解聘公司总经

（六）制订公司增加或者减少注财务预算方案、决算方

理、董事会秘书，并决册资本、发行债券或其他证券及案；（五）制订公司的定其报酬事项和奖惩事

上市方案；（七）拟订公司重大利润分配方案和弥补亏项；根据总经理的提

收购、收购本公司股票或者合损方案；（六）制订公名，聘任或者解聘公司并、分立、解散及变更公司形式司增加或者减少注册资

副总经理、总会计师、

的方案；（八）在股东大会授权本、发行债券或其他证

总工程师、总经济师、范围内，决定公司对外投资、收券及上市方案；（七）总经理助理等其他高级

购出售资产、资产抵押、对外担拟订公司重大收购、收

管理人员，并决定其报保事项、委托理财、关联交易等购本公司股票或者合酬事项和奖惩事项；”事项；（九）决定公司内部管理并、分立、解散及变更

“制订”改“制定”增

机构的设置；（十）聘任或者解公司形式的方案；

加“(十五)决定公司内聘公司总经理、董事会秘书及其（八）在股东会授权范

部审计机构负责人，审他高级管理人员，并决定其报酬围内，决定公司对外投议批准年度审计计划和

事项和奖惩事项；根据总经理的资、收购出售资产、资

重要审计报告，指导、提名，聘任或者解聘公司副总经产抵押、对外担保事检查和评估公司内部审

理、总会计师、总经济师、总法项、委托理财、关联交计工作;”

律顾问等其他高级管理人员，并易、对外捐赠等事项；

决定其报酬事项和奖惩事项；（九）决定公司内部管

（十一）制订公司的基本管理制理机构的设置；（十）

度；（十二）制订本章程的修改聘任或者解聘公司总经方案；（十三）管理公司信息披理、董事会秘书，并决露事项；（十四）向股东大会提定其报酬事项和奖惩事

51请聘请或更换为公司审计的会计项；根据总经理的提

师事务所；（十五）听取公司总名，聘任或者解聘公司经理的工作汇报并检查总经理的副总经理、总会计师、工作；总工程师、总经济师、总经理助理等其他高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基

本管理制度；（十二）制订本章程的修改方

案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会

计师事务所；(十五)决定公司内部审计机构负责人，审议批准年度审计计划和重要审计报告，指导、检查和评估公司内部审计工作;（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）决定公司内部控制和风（十七）决定公司内部增加“（二十二）审议险管理体系，包括风险评估、财控制和风险管理体系，批准公司须经股东会审务控制、内部审计等，并对其实包括风险评估、财务控议范围以外的所有财务施进行监控；（十七）决定经理制、内部审计等，并对资助事项（含有息或者层成员的年度及任期业绩考核结其实施进行监控；（十无息借款、委托贷款

果；（十八）制定并审议决定经八）决定经理层成员的等），但资助对象为公理层成员薪酬分配方案；（十年度及任期业绩考核结司合并报表范围内且该九）审议批准交易金额不超过公果；（十九）制定并审控股子公司其他股东中司最近一个会计年度经审计的合议决定经理层成员薪酬不包含公司的控股股

并财务会计报表期末资产总额百分配方案；（二十）审东、实际控制人及其关分之十的资产抵押事项；（二议批准交易金额不超过联人的除外；”删除十）决定公司员工的工资、福公司最近一个会计年度“公司董事会设立审计利、奖惩及收入分配方案；（二经审计的合并财务会计委员会，并根据需要设十一）法律、行政法规、部门规报表期末资产总额10%立战略、提名、薪酬与章或本章程授予的其他职权。公的资产抵押事项；（二考核等相关专门委员司董事会设立审计委员会，并根十一）决定公司员工的会。专门委员会对董事据需要设立战略、提名、薪酬与工资、福利、奖惩及收会负责，依照本章程和考核等相关专门委员会。专门委入分配方案；（二十董事会授权履行职责，员会对董事会负责，依照本章程二）审议批准公司须经提案应当提交董事会审和董事会授权履行职责，提案应股东会审议范围以外的议决定。专门委员会成52当提交董事会审议决定。专门委所有财务资助事项（含员全部由董事组成，其员会成员全部由董事组成，其中有息或者无息借款、委中审计委员会、提名委审计委员会、提名委员会、薪酬托贷款等），但资助对员会、薪酬与考核委员与考核委员会中独立董事占多数象为公司合并报表范围会中独立董事占多数并

并担任召集人，审计委员会的召内且该控股子公司其他担任召集人，审计委员集人为会计专业人士。董事会负股东中不包含公司的控会的召集人为会计专业责制定专门委员会工作规程，规股股东、实际控制人及人士。董事会负责制定范专门委员会的运作。其关联人的除外；（二专门委员会工作规程，十三）法律、行政法规范专门委员会的运规、部门规章或本章程作。”增加“公司发生授予的其他职权。公司“财务资助”交易事发生“财务资助”交易项，除应当经全体董事事项，除应当经全体董的过半数审议通过外，事的过半数审议通过还应当经出席董事会会外，还应当经出席董事议的三分之二以上董事会会议的三分之二以上审议通过。”董事审议通过。

第一百一十一条公司董

第一百一十条公司董事会应当事会应当就注册会计师就注册会计师对公司财务报告出对公司财务报告出具的无具的非标准审计意见向股东大会非标准审计意见向股东作出说明。

会作出说明。

第一百一十二条董事会

第一百一十一条董事会制定董

制定董事会议事规则，事会议事规则，以确保董事会落以确保董事会落实股东无

实股东大会决议，提高工作效会决议，提高工作效率，保证科学决策。

率，保证科学决策。

第一百一十三条董事会

应当确定对外投资、收

第一百一十二条董事会应当确

购出售资产、金融机构

定对外投资、收购出售资产、金

融资、资产抵押、对外

融机构融资、资产抵押、对外担

担保事项、委托理财、

保事项、委托理财、关联交易的

关联交易、对外捐赠等增加“对外捐赠”权限，建立严格的审查和决策程权限，建立严格的审查序；重大投资项目应当组织有关和决策程序；重大投资

专家、专业人员进行评审，并报项目应当组织有关专股东大会批准。

家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

53第一百一十四条在不违

反法律、法规及本章程

其他规定的情况下，就公司董事会的审批权限

第一百一十三条在不违反法规定如下：（一）公司律、法规及本章程其他规定的情发生的交易（公司发生况下，就公司董事会的审批权限的购买或出售资产、对规定如下：（一）公司发生的交外投资（含委托理财、易（公司发生的购买或出售资对子公司投资等）、提产、对外投资（含委托理财、对供财务资助（含有息或子公司投资等）、提供财务资助者无息借款、委托贷款（含有息或者无息借款、委托贷等）、租入或租出资

款等）、租入或租出资产、委托产、委托或受托管理资

或受托管理资产和业务、赠与或产和业务、赠与或受赠

受赠资产、债权或债务重组、签资产、债权或债务重

订许可使用协议、转让或者受让组、签订许可使用协研发项目、放弃权利（含放弃优议、转让或者受让研发先购买权、优先认缴出资权等）项目、放弃权利（含放等交易行为，提供担保除外）达弃优先购买权、优先认到下列标准之一的，须经董事会缴出资权等）等交易行审议通过：（1）交易涉及的资为，提供担保除外）达产总额（同时存在账面值和评估到下列标准之一的，须无值的，以高者为准）不超过公司经董事会审议通过：

最近一期经审计总资产的10%；（1）交易涉及的资产总

（2）交易的成交金额不超过公额（同时存在账面值和司市值的10%；（3）交易标的评估值的，以高者为（如股权）的最近一个会计年度准）不超过公司最近一资产净额不超过公司市值的期经审计总资产的

10%；（4）交易标的（如股权）10%；（2）交易的成交

最近一个会计年度相关的营业收金额不超过公司市值的

入不超过公司最近一个会计年度10%；（3）交易标的

经审计营业收入的10％，且不（如股权）的最近一个超过5000万元；（5）交易产生会计年度资产净额不超

的利润不超过公司最近一个会计过公司市值的10%；

年度经审计净利润的10％，且（4）交易标的（如股不超过500万元;（6）交易标的权）最近一个会计年度（如股权）最近一个会计年度相相关的营业收入不超过关的净利润不超过公司最近一个公司最近一个会计年度

会计年度经审计净利润的10%，经审计营业收入的且不超过500万元。10％，且不超过5000万

元；（5）交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润

的10％，且不超过500

54万元;（6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%，且不超过500万元。

（二）对外担保除本章程第四十（二）关联交易公司与删除“（二）对外担保二条第二款规定的对外担保行为关联人发生的交易（提除本章程第四十六条第应提交股东大会审议外，公司其供担保除外）达到下列二款规定的对外担保行他对外担保行为均由董事会决标准之一的，应经董事为应提交股东会审议定。实际执行中超出预计总金额会审议：（1）与关联自外，公司其他对外担保的，公司应当根据超出金额重新然人发生的成交金额在行为均由董事会决定。

履行审议程序并披露。（三）关30万元以上的交易；实际执行中超出预计总联交易1.公司与关联人发生的（2）与关联法人发生的金额的，公司应当根据交易（提供担保除外）达到下列成交金额占上市公司最超出金额重新履行审议标准之一的，应经董事会审议：近一期经审计总资产或程序并披露。”删除

（1）与关联自然人发生的成交市值0.1%以上的交易，“2.各类日常关联交易金额在30万元以上的交易；且超过300万元。数量较多的，公司可以

（2）与关联法人发生的成交金在披露上一年年度报告

额占上市公司最近一期经审计总之前，按类别对公司当资产或市值0.1%以上的交易，年度将发生的日常关联且超过300万元。2.各类日常关交易总金额进行合理预联交易数量较多的，公司可以在计，根据预计结果提交披露上一年年度报告之前，按类董事会或者股东大会审别对公司当年度将发生的日常关议并披露。对于预计范联交易总金额进行合理预计，根围内的日常关联交易，据预计结果提交董事会或者股东公司应当在年度报告和大会审议并披露。对于预计范围半年度报告中按照要求内的日常关联交易，公司应当在进行披露。实际执行中年度报告和半年度报告中按照要超出预计总金额的，公

55求进行披露。实际执行中超出预司应当根据超出金额重

计总金额的，公司应当根据超出新提交总经理办公会、金额重新提交总经理办公会、董董事会或者股东大会审事会或者股东大会审议并披露。议并披露。”

第一百一十四条董事会设董事删除“第一百一十四长一名。董事长由董事会以全体条”本章程第一百一十董事的过半数选举产生和罢免。条已规定

第一百一十五条董事长

行使下列职权：（一）

第一百一十五条董事长行使下向董事会传达中央精神

列职权：（一）向董事会传达中和国资监管政策；

删除“（五）行使法定央精神和国资监管政策；（二）（二）主持股东会和召代表人的职权；”该条

主持股东大会和召集、主持董事集、主持董事会会议；

（五）原《上市公司章会会议；（三）督促、检查董事（三）督促、检查董事程指引》的内容，新版会决议的执行；（四）签署董事会决议的执行；（四）

本没这句话了，但是一会重要文件和其他应由公司法定签署董事会重要文件和些地方的国资部门仍在

代表人签署的其他文件；（五）其他应由公司法定代表使用该条款。如上海市行使法定代表人的职权；（六）人签署的其他文件；

国资委颁布的《市国资在发生特大自然灾害等不可抗力（五）在发生特大自然委监管企业国有控股公

的紧急情况下，对公司事务行使灾害等不可抗力的紧急司章程指引（2024符合法律规定和公司利益的特别情况下，对公司事务行版）》中，建议继续使处置权，并在事后向公司董事会使符合法律规定和公司用了该条款

和股东大会报告；（七）董事会利益的特别处置权，并授予的其他职权。在事后向公司董事会和股东会报告；（六）董事会授予的其他职权。

第一百一十六条董事长

第一百一十六条董事长不能履不能履行职务或者不履

行职务或者不履行职务的，由半“半数以上”改“过半行职务的，由过半数董数以上董事共同推举一名董事履数”事共同推举一名董事履行职务。

行职务。

56第一百一十七条董事会

第一百一十七条董事会每年至

每年至少召开两次会删除“和监事”“会议少召开两次会议，由董事长召议，由董事长召集，于召开10日以前”改“会集，于会议召开前10日以前书会议召开10日前书面通议召开10日前”面通知全体董事和监事。

知全体董事。

第一百一十八条代表十

第一百一十八条代表十分之一分之一以上表决权的股

以上表决权的股东、三分之一以东、三分之一以上董事

上董事、监事会或者总经理，可或者审计委员会，可以“监事会或者总经理”以提议召开董事会临时会议。董提议召开董事会临时会改“审计委员会”事长应当自接到提议后10日议。董事长应当自接到内，召集和主持董事会会议。提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十九条董事会召开临时董事会会议的

第一百一十九条董事会召开临通知方式为专人送达、时董事会会议的通知方式为专人电子邮件、邮寄、传真

送达、电子邮件、邮寄、传真等等方式；通知时限为：

方式；通知时限为：临时董事会临时董事会会议召开日

会议召开日2日前。情况紧急，2日前。情况紧急，需无需要尽快召开董事会临时会议要尽快召开董事会临时的，可以随时通过电话或者其他会议的，可以随时通过口头方式发出会议通知，但召集电话或者其他口头方式人应当在会议上作出说明。发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十条董事会会

第一百二十条董事会会议通知议通知至少应当包括以

至少应当包括以下内容：（一）下内容：（一）会议日

会议日期和地点；（二）会议期期和地点；（二）会议无

限；（三）事由及议题；（四）期限；（三）事由及议发出通知的日期。题；（四）发出通知的日期。

第一百二十一条董事会

第一百二十一条董事会会议应会议应有过半数董事出有过半数董事且过半数外部董事席方可举行。董事会作出席方可举行。董事会作出决出决议，必须经全体董删除“且过半数外部董议，必须经全体董事的过半数通事的过半数通过。本章事”过。本章程另有规定的除外。董程另有规定的除外。董事会决议的表决，实行一人一事会决议的表决，实行票。

一人一票。

57第一百二十二条公司纪删除“股东可派人列席委书记可列席董事会和公司董事会和董事会专董事会专门委员会的会门委员会的会议。”该

第一百二十二条股东可派人列议。项不是股东的法定权席公司董事会和董事会专门委员利，且公司为上市公会的会议。公司纪委书记可列席司，股东众多，如这样董事会和董事会专门委员会的会约定，则所有的普通股议。

民均有权出席或列些董事会，不符合公司的实际情况。

第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有

关联关系的，该董事应

第一百二十三条董事与董事会当及时向董事会书面报会议决议事项所涉及的企业有关告。有关联关系的董事联关系的，不得对该项决议行使不得对该项决议行使表表决权，也不得代理其他董事行决权，也不得代理其他增加“或者个人”增加使表决权。该董事会会议由过半董事行使表决权。该董“该董事应当及时向董数的无关联关系董事出席即可举事会会议由过半数的无事会书面报告。有关联行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事出席即可关系的董事”关联关系董事过半数通过。出席举行，董事会会议所作董事会的无关联董事人数不足三决议须经无关联关系董人的，应将该事项提交股东大会事过半数通过。出席董审议。

事会会议的无关联董事

人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十四条董事会决议表第一百二十四条董事会改“董事会召开会议可决方式为记名投票式表决或举手召开会议可以采用现场以采用现场或电子通讯表决。董事会临时会议在保障董或电子通讯方式，表决方式，表决可采用书面事充分表达意见的前提下，可以可采用书面记名投票、记名投票、举手或者电

用通讯方式进行并作出决议，并举手或者电子通讯方子通讯方式。”由参会董事签字。式。

58第一百二十五条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书第一百二十五条董事会会议，中应载明代理人的姓应由董事本人出席；董事因故不名，代理事项、授权范能出席，可以书面委托其他董事围和有效期限等事项，代为出席，委托书中应载明代理增加“外部董事不得委并由委托人签名或盖

人的姓名，代理事项、授权范围托非外部董事代为出章。代为出席会议的董和有效期限等事项，并由委托人席，且独立董事不得委事应当在授权范围内行签名或盖章。代为出席会议的董托非独立董事代为出使董事的权利。董事未事应当在授权范围内行使董事的席。”出席董事会会议，亦未权利。董事未出席董事会会议，委托代表出席的，视为亦未委托代表出席的，视为放弃放弃在该次会议上的投在该次会议上的投票权。

票权。外部董事不得委托非外部董事代为出席，且独立董事不得委托非独立董事代为出席。

第一百二十六条董事会

第一百二十六条董事会应当对应当对会议所议事项的

会议所议事项的决定做成会议记决定做成会议记录，出录，出席会议的董事应当在会议席会议的董事应当在会“永久”改“20年”记录上签名。董事会会议记录作议记录上签名。董事会为公司档案保存，保存期限为永会议记录作为公司档案久。保存，保存期限为20年。

第一百二十七条董事会会议记录包括以下内

第一百二十七条董事会会议记容：（一）会议召开的

录至少包括以下内容：（一）会日期、地点和召集人姓

议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的

名；（二）出席董事的姓名以及姓名以及受他人委托出受他人委托出席董事会的董事席董事会的董事（代理改“表决结果应载明”（代理人）姓名；（三）会议议人）姓名；（三）会议

程；（四）董事发言要点；议程；（四）董事发言

（五）每一决议事项的表决方式要点；（五）每一决议和表决结果（说明具体的同意、事项的表决方式和表决反对、弃权票数）。结果（表决结果应载明同意、反对、弃权票数）。

59第一百二十八条董事应

当在董事会决议上签字

第一百二十八条董事应当在董并对董事会的决议承担事会决议上签字并对董事会的决责任。董事会决议违反议承担责任。董事会决议违反法法律或者本章程，致使根据《公司法》第125律或者本章程，致使公司遭受损公司遭受损失的，参与条原文增加“第一百二失的，参与决议的董事对公司负决议的董事对公司负赔十八条”赔偿责任。但经证明在表决时曾偿责任。但经证明在表表明异议并记载于会议记录的，决时曾表明异议并记载该董事可以免除责任。

于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三节独立董事增加“第三节”

第一百二十九条独立董

事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在增加“第一百二十九董事会中发挥参与决条”

策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董

事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子

女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持

有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其

增加“第一百三十条”

配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职

的人员及其配偶、父

母、子女；（四）在公

司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子

女；（五）与公司及其

60控股股东、实际控制人

或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股

东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及

其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业

提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目

组全体人员、各级复核

人员、在报告上签字的

人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行

政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中

的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立增加“第一百三十条”

性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

61第一百三十一条担任公

司独立董事应当符合下

列条件：（一）根据法

律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定

的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具增加“第一百三十一有五年以上履行独立董条”

事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经

验；（五）具有良好的

个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法

规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十二条独立董

事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有

忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与

控股股东、实际控制人、董事、高级管理人增加“第一百三十二员之间的潜在重大利益条”

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展

提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、

行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

62第一百三十三条独立董

事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核

查；（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事增加“第一百三十三项发表独立意见；

条”

（六）法律、行政法

规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款

第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十四条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方增加“第一百三十四

案；（三）被收购上市条”公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措

施；（四）法律、行政

法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

63第一百三十五条公司建

立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款第

(一)项至第(三)项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事增加“第一百三十五项。独立董事专门会议条”由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员

增加“第四节”会

第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，增加“第一百三十六行使《公司法》规定的条”监事会的职权。

第一百三十七条审计委

员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董增加“第一百三十七事2名，并由独立董事条”中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计

64委员会成员。

第一百三十八条审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和

内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成

员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期

报告中的财务信息、内部控制评价报告；

增加“第一百三十八

（二）聘用或者解聘承条”办上市公司审计业务的

会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司

财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原

因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计

差错更正；（五）法

律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审增加“第一百三十九计委员会作出决议，应条”当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员

65会议事规则由董事会负责制定。

第一百四十条公司董事

会设置提名委员会、薪

酬与考核委员会、战略

与 ESG 委员会、科技创新委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提增加“第一百四十条”交董事会审议决定。专门委员会议事规则由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百四十一条提名委

员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职

资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会

提出建议：（一）提名

或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理增加“第一百四十一人员；（三）法律、行条”

政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

66第一百四十二条薪酬与

考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考

核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机

制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理

人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计增加“第一百四十二划、员工持股计划，激条”，公司需制定董励对象获授权益、行使

事、高管的薪酬管理制权益条件的成就；

度

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法

规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理、经理层及其他高第六章高级管理人员删除“总经理、经理层级管理人员及其他”

第一百二十九条公司设总经理第一百四十三条公司设一名，由董事会聘任或解聘。公总经理1名，由董事会删除“公司总经理、副司根据需要设副总经理若干名，决定聘任或解聘。公司总经理、总会计师、总由董事会聘任或解聘；公司根据根据需要可设总会计工程师、总经济师、总

需要可设总工程师、总经济师、师、总工程师、总经济法律顾问、安全生产总

总法律顾问，由董事会聘任或解师、董事会秘书、总经监、总经理助理和董事聘。公司总经理、副总经理、总理助理，由董事会聘任会秘书等为公司高级管会计师、总工程师、总经济师、或解聘。理人员。”前款第十二总法律顾问、安全生产总监、总条已规定高级管理人员经理助理和董事会秘书等为公司范围高级管理人员。

第一百三十条公司设经理层，第一百四十四条公司设无

经理层是公司的执行机构，谋经经理层，经理层是公司

67营、抓落实、强管理，接受董事的执行机构，谋经营、会的监督管理。抓落实、强管理，接受董事会的监督管理。

第一百四十五条经理层

包括总经理、副总经

第一百三十一条经理层包括总理、总会计师、总工程

经理一名、副总经理若干名、总师、总经济师、董事会删除“一名”“若干会计师、总工程师、总经济师、秘书、总经理助理等。名”根据《股份公司章总法律顾问、安全生产总监、总公司对经理层成员实行程》、《中铁电气工业经理助理等。公司对经理层成员任期制和契约化管理，有限公司出资企业法人实行任期制和契约化管理，规范规范任期管理，科学确治理结构编制及定员标任期管理，科学确定契约目标，定契约目标，刚性兑现准》拟定经理层成员刚性兑现薪酬，严格考核退出。薪酬，严格考核退出。

第一百四十六条本章程

第一百三十二条本章程第九十关于不得担任董事的情

六条关于不得担任董事的情形、形、离职管理制度的规增加“离职管理制度的同时适用于高级管理人员。本章定，同时适用于高级管规定”删除“和第九十

程第九十八条关于董事的忠实义理人员。本章程关于董九条（四）～（六）关

务和第九十九条（四）～（六）事的忠实义务和勤勉义于”

关于勤勉义务的规定，同时适用务的规定，同时适用于于高级管理人员。

高级管理人员。

第一百四十七条在公司

第一百三十三条在公司控股股控股股东单位担任除董

东单位担任除董事、监事以外其事、监事以外其他行政

他行政职务的人员，不得担任公职务的人员，不得担任无司的高级管理人员。公司高级管公司的高级管理人员。

理人员仅在公司领薪，不由控股公司高级管理人员仅在股东代发薪水。公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十八条总经理

第一百三十四条总经理每届任

每届任期3年，总经理期3年，总经理连聘可以连任。

连聘可以连任。副总经无副总经理每届任期3年，副总经理每届任期3年，副总理连聘可以连任。

经理连聘可以连任。

68第一百四十九条总经理

对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工

第一百三十五条总经理对董事作，组织实施董事会决会负责，行使下列职权：（一）议，并向董事会报告工主持公司的生产经营管理工作，

作；（二）组织实施公

组织实施董事会决议，并向董事司年度经营计划和投资

会报告工作；（二）组织实施公方案；（三）拟订公司

司年度经营计划和投资方案，拟内部管理机构设置方

订公司年度财务预算方案、决算

案；（四）拟订公司的方案；（三）拟订公司内部管理

基本管理制度；（五）

机构设置方案；（四）拟订公司制定公司的具体规章；

的基本管理制度；（五）制定公

（六）提请董事会聘任

司的具体规章；（六）提请董事或者解聘公司副总经

会聘任或者解聘公司副总经理、

理、总会计师、总工程

总会计师、总工程师、总经济师、总经济师、总经理（二）与（十）“拟订师、总法律顾问；（七）决定聘助理；（七）决定聘任公司年度财务预算方任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘除应由董事会决案、决算方案”重复，或解聘以外的负责管理人员；

定聘任或解聘以外的管删除“（二）拟订公司

（八）提议召开董事会临时会

理人员；（八）提议召年度财务预算方案、决

议；（九）拟定公司员工的工开董事会临时会议；算方案；”增加

资、福利、奖惩及收入分配方

（九）组织拟订公司对“（九）组织拟订公司案，决定公司员工的聘用和解外捐赠和赞助方案；对外捐赠和赞助方

聘；（十）组织拟订公司年度财

（十）拟定公司员工的案；”改“（十一）组务预算方案、决算方案；（十工资、福利、奖惩及收织拟定公司年度财务预

一）组织拟订公司利润分配和弥入分配方案，决定公司算方案、决算方案；”补亏损方案；（十二）组织拟订员工的聘用和解聘；

公司增加或减少注册资本方案；

（十一）组织拟定公司

（十三）组织拟订公司发行债券

年度财务预算方案、决方案；（十四）负责组织领导公

算方案；（十二）组织司内部控制的日常运行；（十拟订公司利润分配和弥

五）召开总经理办公会，审议未补亏损方案；（十三）

达到股东大会、董事会审议标准组织拟订公司增加或减

的关联交易事项；（十六）本章少注册资本方案；（十程或董事会授予的其他职权。总四）组织拟订公司发行经理列席董事会会议。总经理行债券方案；（十五）负

使董事会的授权时，应经总经理责组织领导公司内部控办公会议讨论通过。经理层在行制的日常运行；（十使职权时，不得变更董事会决议六）召开总经理办公或超越其职权范围。

会，审议未达到股东会、董事会审议标准的关联交易事项；（十七）本章程或董事会授

69予的其他职权。总经理

列席董事会会议。总经理行使董事会的授权时，应经总经理办公会议讨论通过。经理层在行使职权时，不得变更董事会决议或超越其职权范围。

第一百三十六条总经理应制订第一百五十条总经理应

总经理工作细则，报董事会批准制订总经理工作细则，无后实施。报董事会批准后实施。

第一百五十一条总经理工作细则包括下列内

第一百三十七条总经理工作细

容：（一）总经理办公

则包括下列内容：（一）总经理

会议召开的条件、程序

办公会议召开的条件、程序和参

和参加的人员；（二）

加的人员；（二）总经理及其他总经理及其他高级管理高级管理人员各自具体的职责及人员各自具体的职责及无

其分工；（三）公司资金、资产

其分工；（三）公司资运用，签订重大合同的权限，以金、资产运用，签订重及向董事会、监事会的报告制

大合同的权限，以及向

度；（四）董事会认为必要的其董事会的报告制度；

他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十八条总经理可以在第一百五十二条总经理任期届满以前提出辞职。有关总可以在任期届满以前提无经理辞职的具体程序和办法由总出辞职。有关总经理辞经理与公司之间的劳动合同规职的具体程序和办法由

70定。总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十三条副总经

第一百三十九条副总经理协助

理协助总经理工作，根总经理工作，根据总经理工作细据总经理工作细则中确无则中确定的工作分工和总经理授定的工作分工和总经理权事项行使职权。

授权事项行使职权。

第一百五十四条公司设

董事会秘书，负责公司

第一百四十条公司设董事会秘股东会和董事会会议的书，负责公司股东大会和董事会筹备、文件保管以及公

会议的筹备、文件保管、信息披

司股东资料管理，办理露以及公司股东资料管理等事无信息披露事务等事宜。

宜。董事会秘书应遵守法律、行董事会秘书应遵守法

政法规、部门规章及本章程的有

律、行政法规、部门规关规定。

章及本章程的有关规定。

第一百五十五条高级管

理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高增加“高级管理人员执

第一百四十一条高级管理人员级管理人员存在故意或行公司职务，给他人造

执行公司职务时违反法律、行政者重大过失的，也应当成损害的，公司将承担法规、部门规章或本章程的规承担赔偿责任。高级管赔偿责任；高级管理人定，给公司造成损失的，应当承理人员执行公司职务时员存在故意或者重大过担赔偿责任。违反法律、行政法规、失的，也应当承担赔偿部门规章或本章程的规责任”定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十六条公司高级管理人员应当忠实履

第一百四十二条公司高级管理行职务，维护公司和全人员应当忠实履行职务，维护公体股东的最大利益。公司和全体股东的最大利益。公司司高级管理人员因未能高级管理人员因未能忠实履行职无忠实履行职务或违背诚

务或违背诚信义务，给公司和社信义务，给公司和社会会公众股股东的利益造成损害公众股股东的利益造成的，应当依法承担赔偿责任。

损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除“第七章”

第一节监事删除“第一节”

71第一百四十三条本章程第九十

六条关于不得担任董事的规定，删除“第一百四十三同时适用于监事。董事、总经理条”和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十四条监事应当遵守

法律、行政法规和本章程，对公删除“第一百四十四司负有忠实义务和勤勉义务，不条”得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十五条监事的任期每删除“第一百四十五届为3年。监事任期届满，连选条”可以连任。

第一百四十六条监事任期届满

未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人删除“第一百四十六数的，在改选出的监事就任前，条”

原监事仍应当依照法律、行政法

规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完删除“第一百四十七整，并对定期报告签署书面确认条”意见。

第一百四十八条监事可以列席删除“第一百四十八董事会会议，并对董事会决议事条”项提出质询或者建议。

第一百四十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给删除“第一百四十九公司造成损失的，应当承担赔偿条”责任。

第一百五十条监事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门

删除“第一百五十条”

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会删除“第二节”

72第一百五十一条公司设监事会，监事会对股东大会负责。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人，监事会主席由全体监事过半数选举产生，监事会设职工代表监事一人。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一删除“第一百五十一名监事召集和主持监事会会议。条”监事会应当包括股东代表和适当

比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通

过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。工会副主席一般应作为职工监事的候选人

第一百五十二条监事会行使下

列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提

出书面审核意见；（二）检查公

司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建

议；（四）当董事、高级管理人

员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠删除“第一百五十二

正；（五）提议召开临时股东大条”会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责

时召集和主持股东大会；（六）

向股东大会提出提案；（七）依

照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）公司章程规定的其他职权。

73第一百五十三条监事会每6个月至少召开一次会议；监事可以删除“第一百五十三提议召开监事会临时会议。监事条”会决议应当由过半数监事通过。

第一百五十四条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议删除“第一百五十四事方式和表决程序，以确保监事条”会的工作效率和科学决策。

第一百五十五条监事会应当将

所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录删除“第一百五十五上签名。监事有权要求在记录上条”对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，保存期限为永久。

第一百五十六条监事会会议通

知至少包括以下内容：（一）举删除“第一百五十六行会议的日期、地点和会议期条”

限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配第七章财务会计制度、无和审计利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度无

第一百五十七条公司依

第一百五十七条公司依照法

照法律、行政法规和国

律、行政法规和国家有关部门的

家有关部门的规定，制无规定，制定公司的财务会计制定公司的财务会计制度。

度。

第一百五十八条公司在

第一百五十八条公司在每一会每一会计年度结束之日计年度结束之日起4个月内向中起4个月内向中国证监国证监会和证券交易所报送并披会派出机构和证券交易

“半年度报告”改“中露年度报告，在每一会计年度上所报送并披露年度报期报告”删除“在每一半年结束之日起2个月内向中国告，在每一会计年度上会计年度前3个月和前9证监会派出机构和证券交易所报半年结束之日起2个月个月结束之日起的1个送并披露半年度报告。在每一会内向中国证监会派出机月内向中国证监会派出计年度前3个月和前9个月结束构和证券交易所报送并机构和证券交易所报送

之日起的1个月内向中国证监会披露中期报告，根据证并披露季度报告。”增派出机构和证券交易所报送并披券交易所规定披露季度加“根据证券交易所规露季度报告。上述年度报告、中报告。上述年度报告、定披露季度报告。”期报告、季度报告按照有关法中期报告、季度报告按

律、行政法规、中国证监会及上照有关法律、行政法

海证券交易所的规定进行编制。规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行

74编制。

第一百五十九条公司除

第一百五十九条公司除法定的

法定的会计账簿外，不会计账簿外，将不另立会计账删除“将”“资产”改另立会计账簿。公司的簿。公司的资产，不以任何个人“资金”资金，不以任何个人名名义开立账户存储。

义开立账户存储。

第一百六十条公司分配

当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法

第一百六十条公司分配当年税定公积金累计额为公司

后利润时，应当提取利润的10%注册资本的50%以上列入公司法定公积金。公司法定的，可以不再提取。公公积金累计额为公司注册资本的司的法定公积金不足以

50%以上的，可以不再提取。公弥补以前年度亏损的，

司的法定公积金不足以弥补以前在依照前款规定提取法年度亏损的，在依照前款规定提定公积金之前，应当先“违反前款规定，在公取法定公积金之前，应当先用当用当年利润弥补亏损。司弥补亏损和提取法定年利润弥补亏损。公司从税后利公司从税后利润中提取公积金之前”改“违反润中提取法定公积金后，经股东法定公积金后，经股东《公司法》”“必须”大会决议，还可以从税后利润中会决议，还可以从税后改“应当”增加“给公提取任意公积金。公司弥补亏损利润中提取任意公积司造成损失的，股东及和提取公积金后所余税后利润，金。公司弥补亏损和提负有责任的董事、高级按照股东持有的股份比例分配，取公积金后所余税后利管理人员应当承担赔偿但本章程规定不按持股比例分配润，按照股东持有的股责任。”的除外。股东大会违反前款规份比例分配，但本章程定，在公司弥补亏损和提取法定规定不按持股比例分配公积金之前向股东分配利润的，的除外。股东会违反股东必须将违反规定分配的利润《公司法》向股东分配退还公司。公司持有的本公司股利润的，股东应当将违份不参与分配利润。反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司

75持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十二条公司实

施积极、持续、稳健的

第一百六十一条公司实施积

利润分配政策，具体如极、持续、稳健的利润分配政

下：（一）利润分配基策，具体如下：（一）利润分配本原则：1．公司应当充

基本原则：1．公司应当充分考分考虑对投资者的回

虑对投资者的回报，每年按当年报，每年按当年实现的实现的归属于上市公司股东可供归属于上市公司股东可分配利润的规定比例向股东分配供分配利润的规定比例股利。2．公司的利润分配政策向股东分配股利。2．公保持连续性和稳定性，同时兼顾司的利润分配政策保持

公司的长远利益、全体股东的整

连续性和稳定性，同时体利益及公司的可持续发展。

兼顾公司的长远利益、

3．公司优先采用现金分红的利

全体股东的整体利益及润分配方式。（二）利润分配的公司的可持续发展。

形式：公司采用现金、股票、现

3．公司优先采用现金分

金与股票相结合或者法律法规允红的利润分配方式。无许的其他方式分配股利。（三）

（二）利润分配的形

利润分配的顺序：公司在具备现

式：公司采用现金、股

金分红条件时，应当优先采用现票、现金与股票相结合金分红方式进行利润分配；其或者法律法规允许的其次，在保证公司股本规模和股权他方式分配股利。

结构合理的前提下，考虑采用股

（三）利润分配的顺

票股利、现金与股票相结合等方

序：公司在具备现金分

式进行利润分配。（四）利润分红条件时，应当优先采配的期间间隔：在当年实现的净用现金分红方式进行利利润为正数且当年末公司累计未

润分配；其次，在保证分配利润为正数的前提下，原则公司股本规模和股权结上公司应每年度至少进行一次利

构合理的前提下，考虑润分配。公司董事会可以根据公采用股票股利、现金与司的盈利情况及资金需求状况提股票相结合等方式进行议公司进行中期利润分配。

利润分配。（四）利润分配的期间间隔：在当

76年实现的净利润为正数

且当年末公司累计未分配利润为正数的前提下，原则上公司应每年度至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

（五）利润分配的条件和比例（五）利润分配的条件

1．现金分红的具体条件和比和比例1．现金分红的

例：在保证公司持续经营和长期具体条件和比例：在保

发展的前提下，公司在当年盈利证公司持续经营和长期且累计未分配利润为正，且无重发展的前提下，公司在增加“上述重大投资计大投资计划或其他重大现金支出当年盈利且累计未分配划或重大现金支出是

等事项发生的情况下，公司在弥利润为正，且无重大投指：公司未来12个月内

补以前年度亏损、足额提取法定资计划或其他重大现金

拟对外投资、收购资产

公积金、任意公积金以后所余的支出等事项发生的情况或购买设备累计支出达

税后利润，应当采取现金方式分下，公司在弥补以前年到或超过公司最近一期配股利。年度以现金方式分配的度亏损、足额提取法定经审计净资产的10%且绝

利润一般不少于当年度实现的可公积金、任意公积金以对金额超过5000万

分配利润的10%。如发生下述特后所余的税后利润，应元；或公司未来12个月殊情况，公司可不进行现金股利当采取现金方式分配股内拟对外投资、收购资

分配：（1）审计机构对公司的利。年度以现金方式分产或购买设备累计支出该年度财务报告出具非标准无保配的利润一般不少于当达到或超过公司最近一

留意见的审计报告。（2）当年年度实现的可分配利润期经审计总资产的

经营性净现金流为负值。在满足的10%。如发生下述特

10%。”对“重大投资计上述现金分红条件情况下，公司殊情况，公司可不进行划或重大现金支出”进

原则上每年度进行一次现金分现金股利分配：（1）审行描述结合股东会的审红，公司董事会可以根据公司盈计机构对公司的该年度议标准《公司章程》第利情况及资金需求状况提议公司财务报告出具非标准无

45、46条和市场案例的

进行中期现金分红。2．发放股保留意见的审计报告。

情况设置。

票股利的具体条件：公司可根据（2）当年经营性净现金

当年实际经营情况、累计可供分流为负值。上述重大投配利润、公积金及现金流状况，资计划或重大现金支出并且董事会认为公司股票价格与是指：公司未来12个月

公司股本规模不匹配、发放股票内拟对外投资、收购资

77股利有利于公司全体股东整体利产或购买设备累计支出益时，在满足上述现金分红的条达到或超过公司最近一件下，综合考虑公司成长性、每期经审计净资产的10%股净资产摊薄等因素，可以采用且绝对金额超过5000发放股票股利方式进行利润分万元；或公司未来12个配，具体分红比例由公司董事会月内拟对外投资、收购审议通过后提交股东大会审议决资产或购买设备累计支定。出达到或超过公司最近一期经审计总资产的

10%。在满足上述现金分

红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

2．发放股票股利的具体

条件：公司可根据当年

实际经营情况、累计可

供分配利润、公积金及

现金流状况，并且董事会认为公司股票价格与

公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金分红的条件下，综合考虑公司成长性、每股净资

产摊薄等因素，可以采用发放股票股利方式进

行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后提交股东会审议决定。

78（六）利润分配方案的

（六）利润分配方案的决策和审决策和审议程序1．每

议程序1．每个会计年度结束个会计年度结束后，根后，根据公司的实际盈利情况、据公司的实际盈利情删除“独立董事应当发现金流量状况和未来的经营计划况、现金流量状况和未表明确意见。”删除等因素，由公司经理层拟订利润来的经营计划等因素，“独立董事应当发表明分配预案后提交公司董事会、监由公司经理层拟订利润确意见。独立董事可以事会审议。董事会就利润分配方分配预案后提交公司董征集中小股东的意见提

案的合理性进行充分讨论，独立事会审议。董事会就利出分红提案并直接提交

董事应当发表明确意见。2．公润分配方案的合理性进董事会审议。”删除司在制定具体现金分红方案时，行充分讨论。2．公司在“且经公司过半数独立董事会应当认真研究和论证公司制定具体现金分红方案董事表决同意。”删除现金分红的时机、条件和最低比时，董事会应当认真研“监事会在审议利润分例、调整的条件及其决策程序要究和论证公司现金分红

配方案时，需经全体监求等事宜，独立董事应当发表明的时机、条件和最低比事过半数表决同意。”确意见。独立董事可以征集中小例、调整的条件及其决增加“独立董事认为现股东的意见提出分红提案并直接策程序要求等事宜。

金分红具体方案可能损

提交董事会审议。3．董事会在3．董事会在审议利润分害公司或者中小股东权

审议利润分配方案时，需经全体配方案时，需经全体董益的，有权发表独立意董事过半数表决同意，且经公司事过半数表决同意。独见。董事会对独立董事过半数独立董事表决同意。监事立董事认为现金分红具的意见未采纳或者未完

会在审议利润分配方案时，需经体方案可能损害公司或全采纳的，应当在董事全体监事过半数表决同意。股东者中小股东权益的，有会决议中记载独立董事

大会在审议利润分配方案时，需权发表独立意见。董事的意见及未采纳的具体经出席股东大会的股东所持表决会对独立董事的意见未理由，并披露。”删除权的过半数表决同意。4．公司采纳或者未完全采纳“经独立董事发表意见股东大会对利润分配方案进行审的，应当在董事会决议后”“将”改“应当”议前，公司将通过多种渠道主动中记载独立董事的意见增加“6、公司召开年度与股东特别是中小股东进行沟通及未采纳的具体理由，股东会审议年度利润分和交流，充分听取中小股东的意并披露。股东会在审议配方案时，可审议批准见和诉求，及时答复中小股东关利润分配方案时，需经下一年中期现金分红的

心的问题，并在股东大会召开时出席股东会的股东所持条件、比例上限、金额为股东提供网络投票方式。表决权的过半数表决同上限等。年度股东会审

5．公司因当年经营性净现金流意。4．公司股东会对利

议的下一年中期分红上为负值或审计机构出具非标准无润分配方案进行审议限不应超过相应期间归

保留意见的审计报告等特殊情况前，公司应当通过多种属于公司股东的净利

而不进行现金分红时，董事会就渠道主动与股东特别是润。董事会根据股东会不进行现金分红的具体原因、公中小股东进行沟通和交决议在符合利润分配的

司留存收益的确切用途及预计投流，充分听取中小股东条件下制定具体的中期

资收益等事项进行专项说明，经的意见和诉求，及时答分红方案。”独立董事发表意见后提交股东大复中小股东关心的问会审议，并在公司指定媒体上予题，并在股东会召开时以披露。为股东提供网络投票方式。5．公司因当年经营

79性净现金流为负值或审

计机构出具非标准无保留意见的审计报告等特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事

项进行专项说明，提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

6、公司召开年度股东会

审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、

比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（七）利润分配方案的实施公司删除“第一百六十一条股东大会对利润分配方案作出决

（七）利润分配方案的议后，董事会须在股东大会召开实施”第一百六十四条

后2个月内完成股利（或股份）已约定的派发事项。

80（七）利润分配政策的

调整公司的利润分配政策不得随意变更。确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策

不得违反相关法律、法

（八）利润分配政策的调整公司

规、规范性文件和本章的利润分配政策不得随意变更。

程的有关规定。调整利确需调整利润分配政策的，调整润分配政策的条件：

后的利润分配政策不得违反相关

1．外部经营环境或者自

法律、法规、规范性文件和本章身经营状况发生较大变程的有关规定。调整利润分配政化，导致公司利润分配策的条件：1．外部经营环境或政策影响公司正常生产

者自身经营状况发生较大变化，经营。该等情况包括但导致公司利润分配政策影响公司

不限于：（1）国家制定正常生产经营。该等情况包括但的法律法规及行业政策

不限于：（1）国家制定的法律

发生重大变化，非因公法规及行业政策发生重大变化，司自身原因导致公司经非因公司自身原因导致公司经营

营亏损；（2）出现地亏损；（2）出现地震、台风、

震、台风、水灾、战争

水灾、战争等不能预见、不能避无

等不能预见、不能避免

免并不能克服的不可抗力因素，并不能克服的不可抗力对公司生产经营造成重大不利影因素，对公司生产经营响导致公司经营亏损；（3）公造成重大不利影响导致司法定公积金弥补以前年度亏损

公司经营亏损；（3）公后，公司当年实现净利润仍不足司法定公积金弥补以前

以弥补以前年度亏损；（4）公

年度亏损后，公司当年司经营活动产生的现金流量净额实现净利润仍不足以弥连续3年均低于当年实现的可分

补以前年度亏损；（4）

配利润的20%；（5）中国证监公司经营活动产生的现会和证券交易所规定的其他事金流量净额连续3年均项。2．按照既定分红政策执行低于当年实现的可分配将导致公司股东大会或董事会批

利润的20%；（5）中国

准的重大投资项目、重大交易无证监会和证券交易所规法按既定交易方案实施的；

定的其他事项。2．按照既定分红政策执行将导致公司股东会或董事会

批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

813．董事会有合理理由相信按照3．董事会有合理理由相

既定分红政策执行将对公司持续信按照既定分红政策执经营或保持盈利能力构成实质性行将对公司持续经营或不利影响的。利润分配政策调整保持盈利能力构成实质的决策程序：公司调整利润分配性不利影响的。利润分政策应由董事会做出专题论述，配政策调整的决策程删除“并经独立董事发详细论述调整理由，形成书面论序：公司调整利润分配表意见”删除“分别”证报告并经独立董事发表意见后政策应由董事会做出专“以上、独立董事半数提交股东大会特别决议通过。董题论述，详细论述调整以上、全体监事半数以

事会、监事会在审议有关调整利理由，形成书面论证报上”删除“独立董事应润分配政策的议案时，需分别经告后提交股东会特别决当对利润分配政策调整

全体董事过半数以上、独立董事议通过。董事会在审议的理由真实性、充分

半数以上、全体监事半数以上同有关调整利润分配政策

性、合理性、审议程序意，独立董事应当对利润分配政的议案时，需经全体董真实性和有效性以及是

策调整的理由真实性、充分性、事过半数同意。股东会否符合本章程规定的条

合理性、审议程序真实性和有效审议调整利润分配政策件等事项发表明确意性以及是否符合本章程规定的条的议案需经出席股东会见。”件等事项发表明确意见。股东大的股东（包括股东代理会审议调整利润分配政策的议案人）所持表决权的三分需经出席股东大会的股东（包括之二以上通过。公司应股东代理人）所持表决权的三分当提供网络投票等方式之二以上通过。公司应当提供网为社会公众股东参与股络投票等方式为社会公众股东参东会提供便利。

与股东大会提供便利。

82（八）对股东利益的保

护1．董事会和股东会

（九）对股东利益的保护1．董在对利润分配政策进行

事会、监事会和股东大会在对利决策和论证过程中应当润分配政策进行决策和论证过程充分考虑股东（特别是中应当充分考虑股东（特别是中中小股东）、独立董事小股东）、独立董事和监事的意的意见。股东会对现金见。股东大会对现金分红具体方分红具体方案进行审议案进行审议前，可通过多种渠道前，可通过多种渠道与与股东特别是中小股东进行沟通股东特别是中小股东进删除“（十）存在股东和交流，充分听取中小股东的意行沟通和交流，充分听违规占用公司资金情况

见和诉求，及时答复中小股东关取中小股东的意见和诉的，公司应当扣减该股心的问题；2．独立董事可以征求，及时答复中小股东东所分配的现金红利，集中小股东的意见，提出分红提关心的问题；2．独立董以偿还其占用的资案，并直接提交董事会审议；事可以征集中小股东的金。”根据上市公司治3．公司应当制定明确、清晰的意见，提出分红提案，理准则等规定，“控股股东回报规划，并详细说明规划并直接提交董事会审股东、实际控制人及其

安排的理由等情况；4．公司董议；3．公司应当制定明

关联方不得占用、支配

事、监事、高级管理人员在制定确、清晰的股东回报规上市公司资产”。

利润分配方案、股东回报规划时划，并详细说明规划安应勤勉尽责，结合公司实际情况排的理由等情况；

进行专项研究论证，使其能够满4．公司董事、高级管理足合理投资回报和公司可持续发人员在制定利润分配方展战略。（十）存在股东违规占案、股东回报规划时应用公司资金情况的，公司应当扣勤勉尽责，结合公司实减该股东所分配的现金红利，以际情况进行专项研究论偿还其占用的资金。证，使其能够满足合理投资回报和公司可持续发展战略。

第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的

亏损、扩大公司生产经增加“注册”删除“但

第一百六十二条公司的公积金

营或者转为增加公司注是，资本公积金不得用用于弥补公司的亏损、扩大公司册资本。公积金弥补公于弥补公司的亏损。”生产经营或者转为增加公司资司亏损，先使用任意公增加“公积金弥补公司本。但是，资本公积金不得用于积金和法定公积金；仍亏损，先使用任意公积弥补公司的亏损。法定公积金转不能弥补的，可以按照金和法定公积金；仍不为资本时，所留存的该项公积金规定使用资本公积金。能弥补的，可以按照规不少于转增前公司注册资本的法定公积金转为增加注定使用资本公积金。”

25%。

册资本时，所留存的该增加“增加注册”项公积金不少于转增前

公司注册资本的25%。

83第一百六十三条公司股

东会对利润分配方案作

第一百六十三条公司股东大会出决议后，或者公司董增加“或者公司董事会对利润分配方案作出决议后，公事会根据年度股东会审根据年度股东会审议通司董事会须在股东大会召开后2议通过的下一年中期分过的下一年中期分红条

个月内完成股利（或股份）的派红条件和上限制定具体件和上限制定具体方案发事项。方案后，须在2个月内后”完成股利（或股份）的派发事项。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百六十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，删除“第一百六十四对公司财务收支和经济活动进行条”内部审计监督。

第一百六十五条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经删除“第一百六十五董事会批准后实施。审计负责人条”向董事会负责并报告工作。

第一百六十四条公司实

行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体

制、职责权限、人员配增加“第一百六十四备、经费保障、审计结条”果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董

事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十五条公司内部审计机构对公司业务

活动、风险管理、内部

控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审增加“第一百六十五计机构应当保持独立条”性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十六条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司增加“第一百六十六业务活动、风险管理、条”

内部控制、财务信息监

督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指

84导。内部审计机构发现

相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部增加“第一百六十七审计机构出具、审计委条”员会审议后的评价报告

及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十八条审计委

员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审增加“第一百六十八计单位进行沟通时，内条”部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十九条审计委

员会参与对内部审计负增加“第一百七十条”责人的考核。

第三节会计师事务所的

第三节会计师事务所的聘任无聘任

第一百七十条公司聘用

第一百六十六条公司聘用符合符合《证券法》规定的

《证券法》规定的会计师事务所会计师事务所进行会计

进行会计报表审计、净资产验证报表审计、净资产验证无

及其他相关的咨询服务等业务，及其他相关的咨询服务聘期1年，可以续聘。等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百七十一条公司聘

第一百六十七条公司聘用会计

用、解聘会计师事务

师事务所必须由股东大会决定，删除“必须”增加“解所，由股东会决定。董董事会不得在股东大会决定前委聘”事会不得在股东会决定任会计师事务所。

前委任会计师事务所。

第一百七十二条公司保

第一百六十八条公司保证向聘证向聘用的会计师事务

用的会计师事务所提供真实、完所提供真实、完整的会

整的会计凭证、会计账簿、财务计凭证、会计账簿、财无

会计报告及其他会计资料，不得务会计报告及其他会计拒绝、隐匿、谎报。资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十九条会计师事务所第一百七十三条会计师无

85的审计费用由股东大会决定。事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十四条公司解聘或者不再续聘会计师

第一百七十条公司解聘或者不

事务所时，提前30天事再续聘会计师事务所时，提前先通知会计师事务所，30天事先通知会计师事务所，

公司股东会就解聘会计公司股东大会就解聘会计师事务

师事务所进行表决时，无所进行表决时，允许会计师事务允许会计师事务所陈述所陈述意见。会计师事务所提出意见。会计师事务所提辞聘的，应当向股东大会说明公出辞聘的，应当向股东司有无不当情形。

会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告第八章通知和公告无

第一节通知第一节通知无

第一百七十五条公司的

第一百七十一条公司的通知以通知以下列形式发出：

下列形式发出：（一）以专人送（一）以专人送达；

达；（二）以电子邮件、邮寄或（二）以电子邮件、邮无

传真方式送达；（三）以公告方寄或传真方式送达；

式送达；（四）本章程规定的其（三）以公告方式送他形式。达；（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十六条公司发

第一百七十二条公司发出的通

出的通知，以公告方式知，以公告方式进行的，一经公进行的，一经公告，视无告，视为所有相关人员收到通为所有相关人员收到通知。

知。

第一百七十三条公司召开股东第一百七十七条公司召

大会的会议通知，以公告方式进开股东会的会议通知，无行。以公告方式进行。

第一百七十八条公司召

开董事会的会议通知，

第一百七十四条公司召开董事

以专人送达、电子邮

会的会议通知，以专人送达、电件、邮寄、传真等方式

子邮件、邮寄、传真等方式进进行。情况紧急，需要行。情况紧急，需要尽快召开董尽快召开董事会临时会无

事会临时会议的，可以随时通过议的，可以随时通过电电话或者其他口头方式发出会议话或者其他口头方式发通知，但召集人应当在会议上作出会议通知，但召集人出说明。

应当在会议上作出说明。

86第一百七十五条公司召开监事

会的会议通知，以专人送达、电子邮件、邮寄、传真等方式进行。情况紧急，需要尽快召开监删除“第一百七十五事会临时会议的，可以随时通过条”监事会已撤销电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百七十九条公司通

知以专人送达的，由被

第一百七十六条公司通知以专送达人在送达回执上签

人送达的，由被送达人在送达回名（或盖章），被送达执上签名（或盖章），被送达人人签收日期为送达日签收日期为送达日期；公司通知期；公司通知以邮件送

以邮件送达的，自交付邮局之日达的，自交付邮局之日无

起第5个工作日为送达日期；公起第5个工作日为送达

司通知以传真送出的，以公司发日期；公司通知以传真出传真日为送达日期；公司通知送出的，以公司发出传以公告方式送达的，第一次公告真日为送达日期；公司刊登日为公告送达日期。通知以公告方式送达

的，第一次公告刊登日为公告送达日期。

第一百八十条因意外遗

第一百七十七条因意外遗漏未漏未向有权得到通知的向有权得到通知的人送出会议通人送出会议通知或者该

知或者该等人没有收到会议通增加“仅”等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不知，会议及会议作出的因此无效。

决议并不仅因此无效。

第二节公告第二节公告无

第一百八十一条公司指第一百七十八条公司指定《中定上海证券交易所网站国证券报》或《上海证券报》为及监管机构指定的其他改“上海证券交易所网刊登公司公告和其他需要披露信网站和报纸为刊登公司站及监管机构指定的其

息的报刊，上海证券交易所指定公告和其他需要披露信他网站和报纸为刊登公网站（www.sse.com.cn）为公司 息的媒体。董事会有权 司公告和其他需要披露指定信息披露网站。董事会有权调整公司信息披露的媒信息的媒体。”调整表调整公司信息披露的媒体，但应体，但应保证所指定的述，以后换法披媒体保证所指定的信息披露媒体符合信息披露媒体符合中国时，可不用改章程了。

中国证监会规定的资格与条件。证监会规定的资格与条件。

第十章合并、分立、增资、减第九章合并、分立、增无

资、解散和清算资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增

第一节合并、分立、增资和减资无资和减资

87第一百八十二条公司合

并可以采取吸收合并或

第一百七十九条公司合并可以者新设合并。一个公司采取吸收合并或者新设合并。一吸收其他公司为吸收合个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解无并，被吸收的公司解散。两个以散。两个以上公司合并上公司合并设立一个新的公司为设立一个新的公司为新

新设合并，合并各方解散。

设合并，合并各方解散。

第一百八十三条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决增加“第一百八十三议，但本章程另有规定条”的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十四条公司合并，应当由合并各方签

第一百八十条公司合并，应当订合并协议，并编制资

由合并各方签订合并协议，并编产负债表及财产清单。

制资产负债表及财产清单。公司公司自作出合并决议之删除“应当”增加“或应当自作出合并决议之日起10日起10日内通知债权者国家企业信用信息公

日内通知债权人，并于30日内人，并于30日内在报纸示系统”，新《公司在报纸上公告。债权人自接到通上或者国家企业信用信法》增加线上公告删除

知书之日起30日内，未接到通息公示系统公告。债权“书”

知书的自公告之日起45日内，人自接到通知之日起30可以要求公司清偿债务或者提供日内，未接到通知的自相应的担保。公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十五条公司合

第一百八十一条公司合并时，并时，合并各方的债合并各方的债权、债务，由合并权、债务，应当由合并增加“应当”后存续的公司或者新设的公司承后存续的公司或者新设继。

的公司承继。

第一百八十六条公司分

第一百八十二条公司分立，其立，其财产作相应的分财产作相应的分割。公司分立，割。公司分立，应当编应当编制资产负债表及财产清增加“或者国家企业信制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之用信息公示系统”单。公司应当自作出分日起10日内通知债权人，并于立决议之日起10日内通

30日内在报纸上公告。

知债权人，并于30日内

88在报纸上或者国家企业

信用信息公示系统公告。

第一百八十七条公司分

第一百八十三条公司分立前的立前的债务由分立后的债务由分立后的公司承担连带责公司承担连带责任。但任。但是，公司在分立前与债权是，公司在分立前与债无人就债务清偿达成的书面协议另权人就债务清偿达成的有约定的除外。书面协议另有约定的除外。

第一百八十八条公司减

少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

删除“需要”“时”公司自股东会作出减少

“必须”增加“将”删

第一百八十四条公司需要减少注册资本决议之日起10

除“应当”增加“股东注册资本时，必须编制资产负债日内通知债权人，并于会”增加“或者国家企表及财产清单。公司应当自作出30日内在报纸上或者国业信用信息公示系统”减少注册资本决议之日起10日家企业信用信息公示系

删除“书”增加“公司内通知债权人，并于30日内在统公告。债权人自接到减少注册资本，应当按报纸上公告。债权人自接到通知通知之日起30日内，未照股东持有股份的比例

书之日起30日内，未接到通知接到通知的自公告之日相应减少出资额或者股

书的自公告之日起45日内，有起45日内，有权要求公份，法律或者本章程另权要求公司清偿债务或者提供相司清偿债务或者提供相有规定的除外。”删除应的担保。公司减资后的注册资应的担保。公司减少注“公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。册资本，应当按照股东本不得低于法定的最低持有股份的比例相应减限额。”少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十九条公司依照本章程第一百六十二

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股增加“第一百八十九东分配，也不得免除股条”东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十八条

第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内

89在报纸上或者国家企业

信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十条违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应增加“第一百九十条”当恢复原状；给公司造

成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十一条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认增加“第一百九十一购权，本章程另有规定条”或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十二条公司合

并或者分立，登记事项

第一百八十五条公司合并或者

发生变更的，应当依法分立，登记事项发生变更的，应向公司登记机关办理变当依法向公司登记机关办理变更

更登记；公司解散的，登记；公司解散的，应当依法办应当依法办理公司注销理公司注销登记；设立新公司无登记；设立新公司的，的，应当依法办理公司设立登应当依法办理公司设立记。公司增加或者减少注册资登记。公司增加或者减本，应当依法向公司登记机关办少注册资本，应当依法理变更登记。

向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算第二节解散和清算无

90第一百九十三条公司因

下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

第一百八十六条公司因下列原

（二）股东会决议解

因解散：（一）公司章程规定的

散；（三）因公司合并营业期限届满或者公司章程规定

或者分立需要解散；“公司章程”改“本章的其他解散事由出现；（二）股

（四）依法被吊销营业程”“全部股东表决东大会决议解散；（三）因公司执照、责令关闭或者被权”改“表决权”增加

合并或者分立需要解散；（四）撤销；（五）公司经营“公司出现前款规定的依法被吊销营业执照、责令关闭

管理发生严重困难，继解散事由，应当在十日或者被撤销；（五）公司经营管续存续会使股东利益受内将解散事由通过国家

理发生严重困难，继续存续会使到重大损失，通过其他企业信用信息公示系统股东利益受到重大损失，通过其途径不能解决的，持有予以公示。”他途径不能解决的，持有公司全公司10%以上表决权的

部股东表决权10%以上的股东，股东，可以请求人民法可以请求人民法院解散公司。

院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十四条公司有本章程第一百九十三条

第（一）项、第（二）“本章程第一百八十一

第一百八十七条公司有本章程项情形，且尚未向股东条”改“第一百九十三

第一百八十一条第（一）项情形分配财产的，可以通过条”增加“第（二）的，可以通过修改本章程而存修改本章程或者经股东项”“且尚未向股东分续。依照前款规定修改本章程，会决议而存续。依照前配财产”“或者经股东须经出席股东大会会议的股东所款规定修改本章程或者会决议”增加“或者股持表决权的三分之二以上通过。股东会作出决议的，须东会作出决议的”“股经出席股东会会议的股东会”东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十八条公司因本章程第一百九十五条公司因“第一百八十一条”改

第一百八十一条第（一）项、第本章程第一百九十三条“第一百九十三条”删

（二）项、第（四）项、第第（一）项、第（二）除“在解散事由出现之

（五）项规定而解散的，应当在项、第（四）项、第日起15日内成立清算解散事由出现之日起15日内成（五）项规定而解散组，开始”删除“清算立清算组，开始清算。清算组由的，应当清算。董事为组由董事或者股东大会董事或者股东大会确定的人员组公司清算义务人，应当确定的人员组成。逾期成。逾期不成立清算组进行清算在解散事由出现之日起不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指十五日内组成清算组进的，债权人可以申请人定有关人员组成清算组进行清行清算。清算组由董事民法院指定有关人员组

91算。组成，但是本章程另有成清算组进行清算。”规定或者股东会决议另增加“董事为公司清算选他人的除外。清算义义务人，应当在解散事务人未及时履行清算义由出现之日起十五日内务，给公司或者债权人组成清算组进行清算。

造成损失的，应当承担清算组由董事组成，但赔偿责任。是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。”

第一百九十六条清算组在清算期间行使下列职

第一百八十九条清算组在清算权：（一）清理公司财

期间行使下列职权：（一）清理产，分别编制资产负债公司财产，分别编制资产负债表表和财产清单；（二）和财产清单；（二）通知、公告通知、公告债权人；

债权人；（三）处理与清算有关（三）处理与清算有关

的公司未了结的业务；（四）清的公司未了结的业务；“处理”改“分配”

缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以

的税款；（五）清理债权、债及清算过程中产生的税

务；（六）处理公司清偿债务后款；（五）清理债权、的剩余财产；（七）代表公司参债务；（六）分配公司与民事诉讼活动。清偿债务后的剩余财

产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十七条清算组应当自成立之日起10日

内通知债权人，并于60

第一百九十条清算组应当自成日内在报纸上或者国家

立之日起10日内通知债权人，企业信用信息公示系统并于60日内在报纸上公告。债公告。债权人应当自接权人应当自接到通知书之日起

到通知之日起30日内，

30日内，未接到通知书的自公增加“国家企业信用信未接到通知的自公告之告之日起45日内，向清算组申息公示系统”删除日起45日内，向清算组报其债权。债权人申报债权，应“书”申报其债权。债权人申当说明债权的有关事项，并提供报债权，应当说明债权证明材料。清算组应当对债权进的有关事项，并提供证行登记。在申报债权期间，清算明材料。清算组应当对组不得对债权人进行清偿。

债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

92第一百九十八条清算组

在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单

第一百九十一条清算组在清理后，应当制订清算方公司财产、编制资产负债表和财案，并报股东会或者人产清单后，应当制定清算方案，民法院确认。公司财产并报股东大会或者人民法院确

在分别支付清算费用、认。公司财产在分别支付清算费职工的工资、社会保险

用、职工的工资、社会保险费用

费用和法定补偿金，缴“制定”改“制订”和法定补偿金，缴纳所欠税款，纳所欠税款，清偿公司“不能”改“不得”清偿公司债务后的剩余财产，公债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分司按照股东持有的股份配。清算期间，公司存续，但不比例分配。清算期间，能开展与清算无关的经营活动。

公司存续，但不得开展公司财产在未按前款规定清偿与清算无关的经营活前，将不会分配给股东。

动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十九条清算组

在清理公司财产、编制

第一百九十二条清算组在清理

资产负债表和财产清单“宣告破产”改“破产公司财产、编制资产负债表和财后，发现公司财产不足清算”“公司经人民法产清单后，发现公司财产不足清清偿债务的，应当依法院裁定宣告破产后”改偿债务的，应当依法向人民法院向人民法院申请破产清“人民法院受理破产申申请宣告破产。公司经人民法院算。人民法院受理破产请后”增加“指定的破裁定宣告破产后，清算组应当将申请后，清算组应当将产管理人”清算事务移交给人民法院。

清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百条公司清算结束

第一百九十三条公司清算结束后，清算组应当制作清后，清算组应当制作清算报告，算报告，报股东会或者报股东大会或者人民法院确认，删除“公告公司终止”人民法院确认，并报送并报送公司登记机关，申请注销公司登记机关，申请注公司登记，公告公司终止。

销公司登记。

第二百〇一条清算组成“应当忠于职守，依法

第一百九十四条清算组成员应员履行清算职责，负有履行清算义务。”改当忠于职守，依法履行清算义忠实义务和勤勉义务。“履行清算职责，负有务。清算组成员不得利用职权收清算组成员怠于履行清忠实义务和勤勉义受贿赂或者其他非法收入，不得算职责，给公司造成损务。”删除“清算组成侵占公司财产。清算组成员因故失的，应当承担赔偿责员不得利用职权收受贿意或者重大过失给公司或者债权任；因故意或者重大过赂或者其他非法收入，人造成损失的，应当承担赔偿责失给债权人造成损失不得侵占公司财产。”任。的，应当承担赔偿责增加“怠于履行清算职任。责，给公司造成损失

93的，应当承担赔偿责任；”

第二百〇二条公司被依

第一百九十五条公司被依法宣

法宣告破产的，依照有告破产的，依照有关企业破产的无关企业破产的法律实施法律实施破产清算。

破产清算。

第十一章修改章程第十章修改章程无

第二百〇三条有下列情

形之一的，公司将修改

第一百九十六条有下列情形之章程：（一）《公司一的，公司应当修改章程：

法》或有关法律、行政

（一）《公司法》或有关法律、法规修改后，章程规定行政法规修改后，章程规定的事的事项与修改后的法“应当”改“将”增加

项与修改后的法律、行政法规的

律、行政法规的规定相“的”

规定相抵触；（二）公司的情况

抵触的；（二）公司的

发生变化，与章程记载的事项不情况发生变化，与章程一致；（三）股东大会决定修改记载的事项不一致的；

章程。

（三）股东会决定修改章程的。

第二百〇四条股东会决

第一百九十七条股东大会决议议通过的章程修改事项通过的章程修改事项应经主管机

应经主管机关审批的，关审批的，须报主管机关批准；无须报主管机关批准；涉

涉及公司登记事项的，依法办理及公司登记事项的，依变更登记。

法办理变更登记。

第二百〇五条董事会依

第一百九十八条董事会依照股照股东会修改章程的决东大会修改章程的决议和有关主无议和有关主管机关的审管机关的审批意见修改本章程。

批意见修改本章程。

第二百〇六条章程修改

第一百九十九条章程修改事项

事项属于法律、法规要

属于法律、法规要求披露的信无

求披露的信息，按规定息，按规定予以公告。

予以公告。

第十二章党委第十一章党委无第二百〇七条根据《中第二百条根据《中国共产党章国共产党章程》、《中程》规定，经上级党组织批准，国共产党国有企业基层设立公司党委。党委设书记一无组织工作条例（试名，其他党委成员若干名。同行）》规定，经上级党时，根据有关规定设立纪委。

组织批准，设立公司党94委。党委设书记1名，

党委委员若干名。公司建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。同时，根据有关规定设立纪委。

第二百〇八条公司党委

发挥领导作用，把方第二百零一条公司党委发挥领导向、管大局、保落实，作用，把方向、管大局、促落依照规定讨论和决定公实，依照规定讨论和决定公司重司重大事项。主要职责大事项。主要职责是：（一）加是：（一）加强公司党强公司党的政治建设，坚持和落的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、实中国特色社会主义根

基本制度、重要制度，教育引导本制度、基本制度、重全体党员始终在政治立场、政治要制度，教育引导全体方向、政治原则、政治道路上同党员始终在政治立场、

以习近平同志为核心的党中央保政治方向、政治原则、

持高度一致；（二）深入学习和政治道路上同以习近平贯彻习近平新时代中国特色社会同志为核心的党中央保

主义思想，学习宣传党的理论，持高度一致；（二）深贯彻执行党的路线方针政策，监入学习和贯彻习近平新督、保证党中央重大决策部署和时代中国特色社会主义

“促落实”改“保落上级党组织决议在本公司贯彻落思想，学习宣传党的理实”增加“（八）讨论

实；（三）研究讨论公司重大经论，贯彻执行党的路线和决定党委职责范围内

营管理事项，支持董事会、经理方针政策，监督、保证的其他重要事项。”层依法行使职权；（四）加强对党中央重大决策部署和

公司选人用人的领导和把关，抓上级党组织决议在本公好公司领导班子建设和干部队司贯彻落实；（三）研

伍、人才队伍建设；（五）履行究讨论公司重大经营管

公司党风廉政建设主体责任，领理事项，支持董事会、导、支持内设纪检组织履行监督经理层依法行使职权；

执纪问责职责，严明政治纪律和（四）加强对公司选人政治规矩，推动全面从严治党向用人的领导和把关，抓基层延伸；（六）加强基层党组好公司领导班子建设和

织建设和党员队伍建设，团结带干部队伍、人才队伍建领职工群众积极投身公司改革发设；（五）履行公司党展；（七）领导公司思想政治工风廉政建设主体责任，作、精神文明建设、统一战线工领导、支持内设纪检组作，领导公司工会、共青团、妇织履行监督执纪问责职女组织等群团组织。责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

95（六）加强基层党组织

建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政

治工作、精神文明建

设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。

（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第二百〇九条重大经营

第二百零二条重大经营管理事项管理事项须经党委前置

须经党委前置研究讨论后，再由研究讨论后，再由董事无董事会、股东大会按照职权和规

会、股东会按照职权和定程序作出决定。

规定程序作出决定。

第二百一十条坚持和完善“双向进入、交叉任

第二百零三条坚持和完善“双向职”领导体制，符合条进入、交叉任职”领导体制，符件的党委班子成员可以合条件的党委班子成员可以通过通过法定程序进入董事

法定程序进入董事会、经理层，会、经理层，董事会、董事会、经理层成员中符合条件无经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序的党员可以依照有关规进入党委。党委书记、董事长一定和程序进入党委。党般由一人担任，党员总经理担任委书记、董事长一般由党委副书记。

1人担任，党员总经理

担任党委副书记。

第十三章职工民主管理与工会组第十二章职工民主管理无织与工会组织

96第二百一十一条公司依

照法律规定，健全以职

第二百零四条公司依照法律规工代表大会为基本形式定，健全以职工代表大会为基本的民主管理制度，推进形式的民主管理制度，推进厂务厂务公开、业务公开，公开、业务公开，落实职工群众落实职工群众知情权、知情权、参与权、表达权、监督参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，权。重大决策要听取职无涉及职工切身利益的重大问题必工意见，涉及职工切身须经过职工代表大会或者职工大利益的重大问题必须经会审议。坚持和完善职工董事制过职工代表大会或者职度，保证职工代表有序参与公司工大会审议。坚持和完治理的权益。善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权益。

第二百一十二条公司根改“公司根据《中华人据《中华人民共和国工

第二百零五条公司职工依照《中民共和国工会法》的规会法》的规定，维护职华人民共和国工会法》组织工定，维护职工合法权工合法权益，为工会活会，开展工会活动，维护职工合益，为工会活动提供必动提供必要的活动条法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件，并向工件，并向工会拨付经要的活动条件。会拨付经费，由工会按费，由工会按照有关规照有关规定使用。”定使用。

第十四章劳动人事制度和社会保第十三章劳动人事制度无险和社会保险

第二百一十三条公司根据《中华人民共和国劳第二百零六条公司根据《中华人动法》和其他有关法民共和国劳动法》和其他有关法

律、法规和规章的规

律、法规和规章的规定，制定适定，制定适合公司具体无合公司具体情况的劳动用工、工

情况的劳动用工、工资

资分配、劳动保险、生活福利、

分配、劳动保险、生活社会保障等劳动人事制度。

福利、社会保障等劳动人事制度。

第二百一十四条公司实

第二百零七条公司实行劳动合同

行劳动合同制度，与职无制度，与职工签订劳动合同。

工签订劳动合同。

第二百零八条公司依照国家有关第二百一十五条公司依

规定为员工建立养老、工伤、失照国家有关规定为员工

业、医疗、生育保险，实行住房建立养老、工伤、失公积金制度；可以实行企业年业、医疗、生育保险，无金、补充医疗保险和职工互助合实行住房公积金制度；

作保险，并为员工建立个人账可以实行企业年金、补户。公司推行和坚持员工公开招充医疗保险和职工互助

97聘、管理人员选聘竞聘、末等调合作保险，并为员工建

整和不胜任退出机制，建立具有立个人账户。公司推行市场竞争力的关键核心人才薪酬和坚持员工公开招聘、

分配制度，根据公司发展实际灵管理人员选聘竞聘、末活开展多种方式的中长期激励。等调整和不胜任退出机制，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬

分配制度，根据公司发展实际灵活开展多种方式的中长期激励。

第十五章附则第十四章附则无

第二百一十六条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股

本总额超过50%的股

第二百零九条释义：（一）控股东；或者持有股份的比股东，是指其持有的股份占公司例虽然未超过50%，但股本总额50%以上的股东；持有其持有的股份所享有的

股份的比例虽然不足50%，但依表决权已足以对股东会其持有的股份所享有的表决权已的决议产生重大影响的足以对股东大会的决议产生重大股东。（二）实际控制“以上”改“超过”增影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关加“或者”“不足”改人，是指虽不是公司的股东，但系、协议或者其他安“未超过”增加“依”

通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司删除“虽不是公司的股排，能够实际支配公司行为的行为的自然人、法人或东，但”增加“自然

人。（三）关联关系，是指公司者其他组织。（三）关人、法人或者其他组控股股东、实际控制人、董事、联关系，是指公司控股织”监事、高级管理人员与其直接或

股东、实际控制人、董

者间接控制的企业之间的关系，事、高级管理人员与其以及可能导致公司利益转移的其直接或者间接控制的企他关系。但是，国家控股的企业业之间的关系，以及可之间不仅因为同受国家控股而具能导致公司利益转移的有关联关系。

其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十七条董事会

第二百一十条董事会可依照章可依照章程的规定，制

程的规定，制订章程细则。章程订章程细则。章程细则无细则不得与章程的规定相抵触。不得与章程的规定相抵触。

第二百一十一条本章程以中文第二百一十八条本章程书写，其他任何语种或不同版本以中文书写，其他任何无的章程与本章程有歧义时，以在语种或不同版本的章程

98市场监督管理机关最近一次核准与本章程有歧义时，以

登记后的中文版章程为准。在市场监督管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十九条本章程

所称“以上”、“以

第二百一十二条本章程所称内”、“不超过”，都“以上”、“以内”、“不超含本数；“过”、“以增加“过”过”，都含本数；“低于”、外”、“低于”、“多“超过”不含本数。

于”、“超过”不含本数。

第二百一十三条本章程由公司第二百二十条本章程由无董事会负责解释。公司董事会负责解释。

第二百二十一条本章程附件包括股东会议事规增加“股东会议事规则、董事会议事规则。则、董事会议事规则的股东会议事规则、董事条款如与本章程存在不

会议事规则的条款如与一致之处，应以本章程本章程存在不一致之为准。本章程未尽事处，应以本章程为准。宜，按国家有关法律、

第二百一十四条本章程附件包

本章程未尽事宜，按国法规的规定执行，本章括股东大会议事规则、董事会议

家有关法律、法规的规程如与日后颁布的法事规则和监事会议事规则。

定执行，本章程如与日律、法规、部门规章及后颁布的法律、法规、规范性文件的强制性规部门规章及规范性文件定相抵触时按有关法

的强制性规定相抵触时律、法规、部门规章及

按有关法律、法规、部规范性文件的规定执门规章及规范性文件的行。”规定执行。

第二百二十二条本章程

第二百一十五条本章程须报公须报公司股东会审议通

司股东大会审议通过，并自公司无过，并自公司股东会审股东大会审议通过之日起生效。

议通过之日起生效。

二、修订、制定公司治理制度

为进一步促进公司规范运作，根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市99公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关法

律法规及规范性文件的规定，同时结合自身实际情况，修订及制定了部分治理制度，具体情况如下序号制度名称变更情况是否股东会审议

1《公司章程》修订是

2《股东会议事规则》修订是

3《董事会议事规则》修订是

4《独立董事工作制度》修订否

5《董事会专门委员会议事规则》修订否

6《董事会秘书工作细则》修订否

7《累积投票制实施细则》修订是

8《股东会网络投票实施细则》修订是

9《信息披露管理制度》修订否

10《内幕知情人登记管理制度》修订否

11《年报信息披露重大差错追究制度》修订否《董事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理否

12修订制度》

13《投资者关系管理制度》修订否

14《重大事项内部报告制度》修订否

15《内部审计制度》修订否

16《舆情管理制度》修订否

17《利润分配管理制度》修订是

18《对外担保管理制度》修订是

19《关联交易管理制度》修订是

20《募集资金管理制度》修订是

21《董事会向经理层授权管理办法》修订否

22《自愿信息披露实施办法》修订否

23《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》修订否

24《经理层成员任期制和契约化管理办法》修订否

10025《内部控制手册》修订否

26《董事和高级管理人员离职管理制度》制定否

27《市值管理制度》制定否

28《监事会议事规则》废止/

公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层就上述事项向公

司登记机关申请办理工商变更登记、章程备案等相关手续。最终以工商登记机关核准的内容为准。

特此公告。

中铁高铁电气装备股份有限公司董事会

2025年8月28日

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