中铁高铁电气装备股份有限公司
章程
二〇二五年八月目录
第一章总则.................................................1
第二章经营宗旨和范围............................................2
第三章股份.................................................3
第一节股份发行...............................................3
第二节股份增减和回购............................................4
第三节股份转让...............................................5
第四章股东和股东会.............................................6
第一节股东的一般规定............................................6
第二节控股股东和实际控制人.........................................9
第三节股东会的一般规定..........................................10
第四节股东会的召集............................................13
第五节股东会的提案与通知.........................................15
第六节股东会的召开............................................16
第七节股东会的表决和决议.........................................19
第五章董事和董事会............................................23
第一节董事的一般规定...........................................23
第二节董事会...............................................26
第三节独立董事..............................................31
第四节董事会专门委员会..........................................34
第六章高级管理人员............................................36
第七章财务会计制度、利润分配和审计...............................38
第一节财务会计制度............................................38
第二节内部审计..............................................43
第八章通知和公告.............................................44
第一节通知................................................44
第二节公告................................................45
第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算.........................45
第一节合并、分立、增资和减资.......................................45
第二节解散和清算.............................................49
第十一章党委...............................................49
第十二章职工民主管理与工会组织...................................50
第十三章劳动人事制度和社会保险...................................51
第十四章附则............................................第一章总则
第一条为维护中铁高铁电气装备股份有限公司（以下简称本公司、公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《中国共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由中铁电气化局集团宝鸡器材有限公司整体变更设立，在宝鸡市高新技术产业开发区行政审批服务局登记注册，取得营业执照（统一社会信用代码：91610301221302547B）。
第三条公司于2021年7月6日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股9410.00万股，于2021年10月20日在上海证券交易所科创板上市。
第四条中文名称：中铁高铁电气装备股份有限公司
英文名称：China Railway High-Speed Electrification Equipment Corporation
Limited
第五条公司住所：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道196号。（一照多址）
一照多址地址：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道369号。
邮政编码：721013
第六条公司注册资本为人民币37628.9913万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
1/52第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总会计
师、董事会秘书和总工程师、总经济师、总经理助理和本章程规定的其他人员。
第十三条公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章经营宗旨和范围
第十四条公司的经营宗旨为：公司遵守法律、法规，遵守社会公德和商业道德，坚持科学发展观，秉承勇于跨越、追求卓越的企业精神，自主经营，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，努力提高经济效益，承担社会责任，维护全体股东的合法权益。
第十五条公司的经营范围为：一般项目：高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；铁路运输基础设备销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；
城市轨道交通设备制造；铁路专用测量或检验仪器制造；铁路专用测量或检验仪器销售；五金产品制造；五金产品零售；机械设备研发；通信设备制造；通信设备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；紧固件制造；紧固件销售；金属工具制造；金属工具销售；金属表面处理及热处理加工；有色金属铸造；金属材料制造；金属结构制造；锻件及粉末冶金制
2/52品制造；锻件及粉末冶金制品销售；消防器材销售；消防技术服务；安全、消防
用金属制品制造；安防设备制造；安防设备销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零部件研发；储能技
术服务；物联网技术服务；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；住房租赁；
货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：铁路运输基础设备制造；发电业务、输电业务、供（配）电业务；
道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准
的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。
第三章股份
第一节股份发行
第十六条公司的股份采取股票的形式。
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称证券登记结算机构）集中存管。
第二十条公司设立时发行的股份总数为282189913股、面额股的每股金额为1元。公司发起人为：中铁电气工业有限公司、四川艾德瑞电气有限公司，各发起人认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间如下：
序发起人姓名/名称持股数额（股）持股比例（%）出资方式出资时间
3/52号
1中铁电气工业有限公司26868158395.21净资产2018.3.18
2四川艾德瑞电气有限公司135083304.79净资产2018.3.18
合计282189913100.00-
第二十一条公司已发行的股份数为37628.9913万股，均为普通股，每股面值1元。
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节股份增减和回购
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
4/52（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起1年内不得转让。公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别
5/52股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东会
第一节股东的一般规定
第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持的股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股份
的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。
第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
6/52（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询的权利；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅公司的
会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅、复制前条第（五）项所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后通知股东到公司指定地点现场查阅、复制，股东应当根据公司要求签署保密协议。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用上述规定。
7/52第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
8/52司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》相关规定执行。
第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第二节控股股东和实际控制人
第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
9/52（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节股东会的一般规定
第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
10/52（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保、财务资助事项；
（十）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产10%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）批准公司所有对外捐赠或赞助事项；
（十四）审议批准交易金额达到公司最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报表期末资产总额10%以上的资产抵押事项；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。股东会可以授权董事会在
3年内决定发行不超过已发行股份50%的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效。
第四十六条在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司股
东会的审批权限规定如下：
（一）公司发生的交易（公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、租
入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优
11/52先认缴出资权等）等交易行为，提供担保除外）达到下列标准之一的，须经股东
大会审议通过：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（2）交易的成交金额占公司市值的10％以上；
（3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
（4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过5000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过500万元；
（6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10％以上，且超过500万元。
（二）公司所有对外担保行为，均须经股东会审议通过。公司在一年内向他
人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保的，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
相关人员违反本章程规定的对外担保的审批权限、审议程序违规对外提供担保的，公司应当追究相关人员责任，给公司及股东利益造成损失的，责任人员应承担相应的赔偿责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。
（三）公司下列对财务资助行为，须经股东会审议通过：
（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（3）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产
的10%；
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
（四）关联交易
12/52公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资
产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应提交股东会审议。
第四十七条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开
临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十九条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会召集人通知的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
第五十条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节股东会的召集
第五十一条除本章程另有规定外，股东会由董事会依法召集。
第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
13/52程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召
开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
14/52会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五节股东会的提案与通知
第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持
有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第六十一条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
15/52（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第六节股东会的召开
第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优
先股股东)、持有特别表决权股份的股东等股东或其代理人，均有权出席股东会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
16/52股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
非法人组织股东应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；
委托人为非法人组织股东的，应加盖非法人组织的单位印章。
第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
17/52第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去1年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
18/52第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者
列席会议的董事、召集人或其代表、董事会秘书、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他表决情况的有效记录一并保存，保存期限为20年。
第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节股东会的表决和决议
第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
19/52（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份涉及违反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
20/52第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应提出回避申请，关联股东未提出回避的，其他股东也有权提出要求其回避。
第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举两名以上独立董事进行表决时或单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例在30%以上的，应当实行累积投票制。
董事提名的方式和程序为：
（一）公司董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出董事候选人。
（二）公司董事会、持有或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东有权向公司提出独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。前述规定独立董事提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（三）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会分别对提出
的董事候选人任职资格按《公司法》及本章程的规定进行审核，经董事会决议通过后，提交股东会审议。
（四）董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
（五）符合本章程第五十九条规定的股东提出有关选举董事临时提案的，最
迟在股东会召开10日前、以书面单项提案的形式向董事会或其他会议召集人提出，每一股东提名董事候选人的数量以应选董事的人数为限。
独立董事与非独立董事应当分别选举。
21/52第八十七条除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
但是法律法规、部门规章、业务规则另有规定、现场出席的全体股东均为关联方
或者出席会议的全体股东均同意其参加计票、监票的除外。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均具有保密义务。
第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为弃权。
第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
22/52所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东
会通过决议之日，由职工代表出任的董事为职工大会通过决议之日。但会议决议另有规定的，从其规定。
第九十八条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事和董事会
第一节董事的一般规定
第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
23/52（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期自就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
24/52（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。董事会将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事
25/52就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的6个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇七条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节董事会
第一百〇九条公司设董事会，董事会由7至9名董事组成，其中包含3名独立董事。设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会中设职工董事1人，职工董事由本公司职工代表担任，经职工代表大会或其他形式民主选举产生。
第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案及未达本章程规定的须经股东会审议
26/52标准的公司融资事项；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总经济师、总经理助理等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）决定公司内部审计机构负责人，审议批准年度审计计划和重要审计报告，指导、检查和评估公司内部审计工作;
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）决定公司内部控制和风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内
部审计等，并对其实施进行监控；
（十八）决定经理层成员的年度及任期业绩考核结果；
（十九）制定并审议决定经理层成员薪酬分配方案；
（二十）审议批准交易金额不超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报表期末资产总额10%的资产抵押事项；
（二十一）决定公司员工的工资、福利、奖惩及收入分配方案；
（二十二）审议批准公司须经股东会审议范围以外的所有财务资助事项（含
27/52有息或者无息借款、委托贷款等），但资助对象为公司合并报表范围内且该控股
子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外；
（二十三）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、金融机构融
资、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百一十四条在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公
司董事会的审批权限规定如下：
（一）公司发生的交易（公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、租
入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等交易行为，提供担保除外）达到下列标准之一的，须经董事会审议通过：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）不
超过公司最近一期经审计总资产的10%；
（2）交易的成交金额不超过公司市值的10%；
（3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额不超过公司市值的
10%；
（4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最
28/52近一个会计年度经审计营业收入的10％，且不超过5000万元；
（5）交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，且不超过500万元;
（6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%，且不超过500万元。
（二）关联交易
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应经董事会审议：
（1）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
（2）与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值
0.1%以上的交易，且超过300万元。
第一百一十五条董事长行使下列职权：
（一）向董事会传达中央精神和国资监管政策；
（二）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全体董事。
第一百一十八条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或
者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
29/52第一百一十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、电
子邮件、邮寄、传真等方式；通知时限为：临时董事会会议召开日2日前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十条董事会会议通知至少应当包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十一条董事会会议应有过半数董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。本章程另有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条公司纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会的会议。
第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十四条董事会召开会议可以采用现场或电子通讯方式，表决可
采用书面记名投票、举手或者电子通讯方式。
第一百二十五条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限等事项，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
外部董事不得委托非外部董事代为出席，且独立董事不得委托非独立董事代
30/52为出席。
第一百二十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为20年。
第一百二十七条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明同意、反对、弃权票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百二十八条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节独立董事
第一百二十九条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五
31/52名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十一条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
32/52第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十三条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
33/52公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款
第(一)项至第(三)项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会
第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十七条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百三十八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
34/52审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会议事规则由董事会负责制定。
第一百四十条 公司董事会设置提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与 ESG
委员会、科技创新委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会议事规则由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百四十一条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
35/52决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章高级管理人员
第一百四十三条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解聘。
公司根据需要可设副总经理、总会计师、总工程师、总经济师、董事会秘书、
总经理助理，由董事会聘任或解聘。
第一百四十四条公司设经理层，经理层是公司的执行机构，谋经营、抓
落实、强管理，接受董事会的监督管理。
第一百四十五条经理层包括总经理、副总经理、总会计师、总工程师、总经济师、董事会秘书、总经理助理等。
公司对经理层成员实行任期制和契约化管理，规范任期管理，科学确定契约目标，刚性兑现薪酬，严格考核退出。
第一百四十六条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十七条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十八条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。副总经理
每届任期3年，副总经理连聘可以连任。
第一百四十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
36/52（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总经
济师、总经理助理；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；
（八）提议召开董事会临时会议；
（九）组织拟订公司对外捐赠和赞助方案；
（十）拟定公司员工的工资、福利、奖惩及收入分配方案，决定公司员工的聘用和解聘；
（十一）组织拟定公司年度财务预算方案、决算方案；
（十二）组织拟订公司利润分配和弥补亏损方案；
（十三）组织拟订公司增加或减少注册资本方案；
（十四）组织拟订公司发行债券方案；
（十五）负责组织领导公司内部控制的日常运行；
（十六）召开总经理办公会，审议未达到股东会、董事会审议标准的关联交易事项；
（十七）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
总经理行使董事会的授权时，应经总经理办公会议讨论通过。
经理层在行使职权时，不得变更董事会决议或超越其职权范围。
第一百五十条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十一条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
37/52第一百五十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十三条副总经理协助总经理工作，根据总经理工作细则中确定的工作分工和总经理授权事项行使职权。
第一百五十四条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十五条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十六条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百五十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起
2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，根据证券交
易所规定披露季度报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
38/52第一百五十九条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条公司实施积极、持续、稳健的利润分配政策，具体如下：
（一）利润分配基本原则：
1．公司应当充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的归属于上市公司
股东可供分配利润的规定比例向股东分配股利。
2．公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3．公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利。
（三）利润分配的顺序：公司在具备现金分红条件时，应当优先采用现金分
红方式进行利润分配；其次，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，考虑采用股票股利、现金与股票相结合等方式进行利润分配。
（四）利润分配的期间间隔：在当年实现的净利润为正数且当年末公司累计
39/52未分配利润为正数的前提下，原则上公司应每年度至少进行一次利润分配。公司
董事会可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
（五）利润分配的条件和比例
1．现金分红的具体条件和比例：在保证公司持续经营和长期发展的前提下，
公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且无重大投资计划或其他重大现金支出等事项发生的情况下，公司在弥补以前年度亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后所余的税后利润，应当采取现金方式分配股利。年度以现金方式分配的利润一般不少于当年度实现的可分配利润的10%。如发生下述特殊情况，公司可不进行现金股利分配：
（1）审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告。
（2）当年经营性净现金流为负值。
上述重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%且
绝对金额超过5000万元；或公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买
设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
2．发放股票股利的具体条件：
公司可根据当年实际经营情况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司
全体股东整体利益时，在满足上述现金分红的条件下，综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后提交股东会审议决定。
（六）利润分配方案的决策和审议程序
1．每个会计年度结束后，根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来
的经营计划等因素，由公司经理层拟订利润分配预案后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论。
2．公司在制定具体现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
40/52分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
3．董事会在审议利润分配方案时，需经全体董事过半数表决同意。独立董
事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东会在审议利润分配方案时，需经出席股东会的股东所持表决权的过半数表决同意。
4．公司股东会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并在股东会召开时为股东提供网络投票方式。
5．公司因当年经营性净现金流为负值或审计机构出具非标准无保留意见的
审计报告等特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
6、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期
现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（七）利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更。确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件和本章程的有关规定。
调整利润分配政策的条件：
1．外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化，导致公司利润分配政策
影响公司正常生产经营。该等情况包括但不限于：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不
可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以
41/52弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续3年均低于当年实现的可分配
利润的20%；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
2．按照既定分红政策执行将导致公司股东会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
3．董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持
盈利能力构成实质性不利影响的。
利润分配政策调整的决策程序：
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论述调整理由，形成书面论证报告后提交股东会特别决议通过。
董事会在审议有关调整利润分配政策的议案时，需经全体董事过半数同意。
股东会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司应当提供网络投票等方式为社会公众股东参与股东会提供便利。
（八）对股东利益的保护
1．董事会和股东会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事的意见。股东会对现金分红具体方案进行审议前，可通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；
2．独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
3．公司应当制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由
等情况；
4．公司董事、高级管理人员在制定利润分配方案、股东回报规划时应勤勉尽责，结合公司实际情况进行专项研究论证，使其能够满足合理投资回报和公司可持续发展战略。
第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
42/52或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十三条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事
会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在
2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节内部审计
第一百六十四条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十五条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十六条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十八条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任
43/52第一百七十条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百七十一条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十二条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十三条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章通知和公告
第一节通知
第一百七十五条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送达；
（二）以电子邮件、邮寄或传真方式送达；
（三）以公告方式送达；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十六条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十七条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十八条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、电子邮件、邮寄、传真等方式进行。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百七十九条公司通知以专人送达的，由被送达人在送达回执上签名
44/52（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送达的，自交付邮
局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以公司发出传真日为送达日期；公司通知以公告方式送达的，第一次公告刊登日为公告送达日期。
第一百八十条因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节公告
第一百八十一条公司指定上海证券交易所网站及监管机构指定的其他网站和报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
董事会有权调整公司信息披露的媒体，但应保证所指定的信息披露媒体符合中国证监会规定的资格与条件。
第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百八十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十三条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
45/52第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十八条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起
30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十九条公司依照本章程第一百六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第一百九十条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十一条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
46/52第一百九十二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百九十三条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十四条公司有本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十五条公司因本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十六条清算组在清算期间行使下列职权：
47/52（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百〇一条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
48/52清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇二条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十章修改章程
第二百〇三条有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百〇四条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇五条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百〇六条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十一章党委
第二百〇七条根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，设立公司党委。党委设书记1名，党委委员若干名。公司建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。同时，根据有关规定设立纪委。
第二百〇八条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规
定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基
本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
49/52（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队
伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督
执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工
会、共青团、妇女组织等群团组织。
（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第二百〇九条重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会、股东会按照职权和规定程序作出决定。
第二百一十条坚持和完善双向进入、交叉任职领导体制，符合条件的党委
班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长一般由1人担任，党员总经理担任党委副书记。
第十二章职工民主管理与工会组织
第二百一十一条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的
民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权益。
第二百一十二条公司根据《中华人民共和国工会法》的规定，维护职工
合法权益，为工会活动提供必要的活动条件，并向工会拨付经费，由工会按照有
50/52关规定使用。
第十三章劳动人事制度和社会保险
第二百一十三条公司根据《中华人民共和国劳动法》和其他有关法律、法规和规章的规定，制定适合公司具体情况的劳动用工、工资分配、劳动保险、生活福利、社会保障等劳动人事制度。
第二百一十四条公司实行劳动合同制度，与职工签订劳动合同。
第二百一十五条公司依照国家有关规定为员工建立养老、工伤、失业、医疗、生育保险，实行住房公积金制度；可以实行企业年金、补充医疗保险和职工互助合作保险，并为员工建立个人账户。
公司推行和坚持员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出机制，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，根据公司发展实际灵活开展多种方式的中长期激励。
第十四章附则
第二百一十六条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者
持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十七条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在市场监督管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
51/52第二百一十九条本章程所称以上、以内、不超过，都含本数；过、以外、低于、多于、超过不含本数。
第二百二十条本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十一条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。股
东会议事规则、董事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时按有关法律、
法规、部门规章及规范性文件的规定执行。
第二百二十二条本章程须报公司股东会审议通过，并自公司股东会审议通过之日起生效。
沪公网安备31011802005267号
