高铁电气:2024年年度股东大会法律意见书

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北京市康达律师事务所

关于中铁高铁电气装备股份有限公司

2024年年度股东大会的法律意见书

康达股会字【2025】第0098号

致：中铁高铁电气装备股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受中铁高铁电气装备股份有

限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司2024年年度股东大会（以下简称“本次会议”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《中铁高铁电气装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。

关于本《法律意见书》，本所及本所律师谨作如下声明：

1、在本《法律意见书》中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程

序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。

2、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本《法律意见书》

出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责

1法律意见书

和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。

3、公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有

关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次会议的必备文件

予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

基于上述本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次会议的召集和召开程序

（一）本次会议的召集本次会议经公司第三届董事会第八次会议决议同意召开。

根据发布于指定信息披露媒体的《中铁高铁电气装备股份有限公司关于召开

2024年年度股东大会的通知》，公司董事会于本次会议召开20日前以公告方式

通知了全体股东，对本次会议的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等进行了披露。

2025年4月11日，公司股东中铁电气工业有限公司向公司董事会提交了《关于增加中铁高铁电气装备股份有限公司2024年年度股东大会临时提案的函》，提议将《关于办理一照多址、变更经营范围并修改章程的议案》作为临时提案提交2024年年度股东大会审议。2025年4月14日，公司董事会发布了《中铁高铁电气装备股份有限公司关于2024年年度股东大会增加临时提案的公告》。中铁电气工业有限公司具有提出临时提案的资格，提案程序符合相关规定，临时提案的内容属于股东大会职权范围，存在明确议题和具体决议事项，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

2法律意见书

（二）本次会议的召开本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。

本次会议的现场会议于2025年4月23日下午14：00在陕西省宝鸡市高新

大道196号中铁高铁电气装备股份有限公司三楼会议室召开，由董事长张厂育先生主持。

本次会议的网络投票时间为2025年4月23日。其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年4月23日上午9:15－9:25、9:30－

11:30，下午13:00－15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年4月23日9:15－15:00期间的任意时间。

综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、召集人和出席人员的资格

（一）本次会议的召集人

本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）出席本次会议的股东及股东代理人

出席本次会议的股东及股东代理人共计56名，代表公司有表决权的股份共计285419965股，占公司有表决权股份总数的75.85%。

1、出席现场会议的股东及股东代理人

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册、出席本次

会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计2名，代表公司有表决权的股份共计282189913股，占公司有表决权股份总数的74.99%。

上述股份的所有人为截至2025年4月17日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。

3法律意见书

2、参加网络投票的股东

根据上证所信息网络有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共计54名，代表公司有表决权的股份共计3230052股，占公司有表决权股份总数的0.86%。

鉴于本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。上述参加网络投票的股东，由上证所信息网络有限公司验证其身份。

3、参加本次会议的中小投资者股东

在本次会议中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共计

54名，代表公司有表决权的股份共计3230052股，占公司有表决权股份总数的

0.86%。

（三）出席或列席现场会议的其他人员

在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员，以及本所律师。

综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。

三、本次会议的表决程序和表决结果

（一）本次会议的表决程序本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由股东代表、监事代表以及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由上证所信息网络有限公司向公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次会议的监票人、计票人将两项结果进行了合并统计。

（二）本次会议的表决结果

4法律意见书

本次会议的表决结果如下：

1、审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

该议案的表决结果为：285002512股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.8537%；417453股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.1463%；0股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%。

2、审议通过《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》

3、审议通过《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》

该议案的表决结果为：285002512股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.8537%；408303股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.1430%；9150股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0033%。

4、审议通过《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》

该议案的表决结果为：285238662股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9364%；78703股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0275%；102600股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0361%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：3048749股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的94.3869%；78703股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的2.4365%；102600股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的3.1766%。

5、审议通过《关于公司2024年财务决算报告及财务审计报告的议案》

5法律意见书

6、审议通过《关于公司2025年财务预算的议案》

该议案的表决结果为：284902512股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.8187%；417453股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.1462%；100000股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0351%。

7、审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：2712599股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的83.9800%；417453股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的12.9240%；100000股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的3.0960%。

8、审议通过《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》

该议案的表决结果为：284902512股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.8187%；408303股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.1430%；109150股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0383%。

9、审议通过《关于公司2025年度日常关联交易额度预计的议案》

该议案的表决结果为：3039599股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的94.1037%；87853股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2.7198%；102600股弃权，占出

6法律意见书

席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的3.1765%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：3039599股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的94.1037%；87853股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的2.7198%；102600股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的3.1765%。

关联股东中铁电气工业有限公司、四川艾德瑞电气有限公司对该议案已回避表决。

10、审议通过《关于公司2025年度综合投资计划的议案》

该议案的表决结果为：284902512股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.8187%；414853股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.1453%；102600股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0360%。

11、审议通过《关于公司2025年度董事薪酬方案的议案》

该议案的表决结果为：284898712股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.8173%；421253股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.1475%；100000股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0352%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：2708799股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的83.8623%；421253股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的13.0416%；100000股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的3.0961%。

12、审议通过《关于公司2025年度监事薪酬方案的议案》

7法律意见书其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：2708799股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的83.8623%；421253股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的13.0416%；100000股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的3.0961%13、审议通过《关于办理一照多址、变更经营范围并修改章程的议案》

该议案的表决结果为：285338662股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9715%；78703股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0275%；2600股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0010%。

综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论意见

本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、

规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。

本《法律意见书》一式二份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

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