中铁高铁电气装备股份有限公司

募集资金管理制度

第一章总则

第一条为规范中铁高铁电气装备股份有限公司（以下简称“公司”）募

集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全和合规有效使用，最大限度的保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性

文件的规定并结合公司实际情况及《中铁高铁电气装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，特制定本制度。

第二条本制度所称募集资金，是指公司通过向不特定对象发行股票或者其他具有股权性质的证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券等）以及向特定对象发行证券募集并用

于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产

业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。公司募集资金应当投资于科技创新领域，促进新质生产力发展。

相关规则对公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金用途

另有规定的，从其规定。

募集资金应严格限定用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）。公司变更募集资金投资项目必须经过公司股东会批准，并履行信息披露义务和其他相关法律义务。

公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得操纵、参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

1控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接占用或者挪用公司

募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第四条募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者控制的其他企业遵守本制度。

第二章募集资金专户存储

第五条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专

门账户（以下简称“募资专户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的募资专户集中管理，募资专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

第六条公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐机

构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）

签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

（三）保荐机构或者独立财务顾问可以到商业银行查询募集资金专户资料；

（四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。

公司通过子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或者独立财务顾问、商业银行变更

等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。

第七条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，

2由符合《证券法》规定的会计师事务所出具验资报告。公司应将募集资金

及时、完整地存放在募集资金专户内。

公司使用募集资金投资境外项目的，应当符合本制度规定。公司及保荐机构或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）中披露相关具体措施和实际效果。

第三章募集资金使用

第八条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应及时公告。

第九条募投项目出现下列情形的，公司应当及时披露相关事项的原因、影

响以及后续安排，并充分揭示风险：

（一）募投项目的必要性、可行性等发生重大变化；

（二）募投项目暂停、终止或研发失败；

（三）其他严重影响募集资金使用计划正常进行的情形。募投项目预计无

法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

（四）募投项目出现其他异常情形。公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。

第十条公司募集资金应当用于公司主营业务，投向科技创新领域。公司使

用募集资金不得有如下行为：

（一）募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投

3资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价

证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

前款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册管理办

法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》有关规定执行。

第十一条暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。

现金管理产品应当符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

公司开立或者注销产品专用结算账户的，应当及时公告。

第十二条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司

董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措

4施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可

能会损害科创公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十三条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安

排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第十四条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后以

募集资金置换自筹资金，应当在募集资金转入专户后6个月内实施。募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后6个月内实施置换。置换事项应当经公司董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告。

5公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且

预先投入金额确定的，应当在置换实施前公告披露。

第十五条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排

实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称超募资金）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，并充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

第十六条确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充

流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

公司于2025年6月15日前发行完成取得的超募资金可按照《公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》的规定使用。

第十七条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审议通过，由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，及时履行信息披露义务。

公司计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东会审议通过。

第十八条单个或全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后，方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日

6内公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于1000万元的，可以免于履行前款程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。

第四章募集资金用途变更

第十九条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或永久补充流动资金；

（二）变更募投项目实施主体（公司及其全资或者控股子公司之间变更的除外）；

（三）变更募投项目实施方式；

（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期相关意见的合理性。

第二十条公司募集资金应按照发行文件所列用途使用，公司募投项目发

生变更的，必须经董事会、股东会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可变更。

募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅变更募投项目实施地点的，不视为改变募集资金用途，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告变更原因及保荐机构或者独立财务顾问的意见。

公司依据本制度第十一条、第十三条、第十六条（即现金管理、临时补充流动资金）规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

第二十一条公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募投项目的

可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投

7资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务。

第二十二条公司拟变更募集资金用途的，应当在提交

董事会审议通过后2个交易日内公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。

第二十三条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容：

（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况和风险提示（如适用）；

（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

（六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；

（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（八）上海证券交易所要求的其他内容。

8公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换

入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章募集资金管理与监督

第二十四条公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。

第二十五条公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、

签约方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时披露。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第六章附则

第二十六条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定办理。

第二十七条本制度由公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

第二十八条本制度的解释权归董事会。

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