中铁高铁电气装备股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为规范中铁高铁电气装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理体系，建立合理有效的企业激励约束机制，提升经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法规和规范性文件以及《中铁高铁电气装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度的适用对象包括以下人员：

（一）公司全体董事，包括非独立董事和独立董事。非

独立董事包括内部董事和外部董事，内部董事指在公司任职的董事，外部董事指不在公司任职的非独立董事。

（二）公司高级管理人员，包括公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书和总工程师、总经济师、总经理助理

和《公司章程》规定的其他人员。

第三条公司董事和高级管理人员的薪酬分配遵循以下

原则：

（一）公平、公正原则：以公司经营目标为导向，以提

升董事、高级管理人员绩效为目标，以绩效考核为手段，坚持标准公平、程序公开、分配公正；

（二）责权利对等原则：薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；

（三）激励与约束并重原则：体现薪酬发放与考核、奖

罚、激励机制挂钩；

（四）长远发展原则：与公司长远利益、持续健康发展的目标相符。

第二章管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定公司董

事、高级管理人员的薪酬方案和考核标准，审查董事、高级管理人员的履职情况并对其进行年度考核，对董事、高级管理人员的薪酬执行情况进行监督。

第五条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪

酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员

会进行董事、高级管理人员的年度考核和薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬方案

第七条独立董事薪酬。独立董事实行津贴制度，结合

公司实际情况、本制度规定的原则及可比上市公司独立董事

2薪酬情况确定或调整。

第八条外部董事薪酬。外部董事不在公司领取薪酬和津贴。

第九条内部董事及高级管理人员薪酬。内部董事及高

级管理人员，根据其在公司所担任的职务，参照同行业、同地区类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪酬。其薪酬方案由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的60%。

第四章薪酬考核与发放

第十条董事会薪酬与考核委员会负责对公司董事、高

级管理人员进行考核，公司人力资源部负责具体实施。

第十一条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效考核为重要依据。

第十二条独立董事津贴按照月度发放，内部董事及高

级管理人员的基本薪酬，依据公司薪酬制度按月发放；绩效薪酬按照董事、高级管理人员薪酬方案，在绩效考核评价后发放；中长期激励收入按照激励方案执行。

公司依据经审计的财务数据开展年度绩效考核评价，并确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

第十三条董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额，由公司按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所

3得税、各类社保费用等事项后，剩余部分发放给个人。

第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任

期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第五章止付追索与薪酬调整

第十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十六条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十七条公司每年可根据经营发展状况、行业薪酬水

平、通货膨胀水平等因素提出年度薪酬调整建议，由董事会薪酬与考核委员会制定年度薪酬方案报董事会审核同意后，提交股东会审议通过后生效。

第六章附则

第十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政

法规和《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件有冲突时，按有关法律、法规、规章、规范性文件的规定执行。

4第十九条本制度由公司董事会负责解释。

第二十条本制度自公司股东会审议通过之日起生效。

5