高铁电气:2025年第一次临时股东大会会议资料

中铁高铁电气装备股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

会

议

资料

2025年09月高铁电气2025年第一次临时股东大会会议资料

2025年第一次临时股东大会会议须知....................................1

2025年第一次临时股东大会会议议程....................................4

议案一：关于修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》，取消监事会，废止《监事会议事规则》的议案........................6议案二：关于修订《累积投票制实施细则》等6项制度的议案........8

累积投票制实施细则.............................................9

股东会网络投票实施细则..........................................15

利润分配管理制度.............................................23

议案三：关于公司未来三年分红回报规划的议案..............................30

议案四：关于公司2025年度授信额度的议案.............................会会议资料中铁高铁电气装备股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《中铁高铁电气装备股份有限公司章程》《中铁高铁电气装备股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定2025年第一次临时股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，

会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前30分钟

到会议现场办理签到手续，并请按规定出示身份证或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有

表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

1高铁电气2025年第一次临时股东大会会议资料

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会

议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告

或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

八、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，出席股东大会

的股东应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对、弃权或回避。请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、填错、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手

机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出

2高铁电气2025年第一次临时股东大会会议资料具法律意见书。

十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本

公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。

3高铁电气2025年第一次临时股东大会会议资料

中铁高铁电气装备股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）会议时间：2025年09月16日14点00分

（二）会议地点：陕西省宝鸡市高新大道196号公司三楼会议室

（三）投票方式：现场投票与网络投票相结合

（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年09月16日至2025年09月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的

9:15-15:00。

二、会议议程：

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数，宣布本次大会开始

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推举两名股东代表及一名监事进行计票、监票

（五）审议会议议案序号议案名称

关于修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》，取消监事会，废止《监事会议事规则》的议案

2.00关于修订《累积投票制实施细则》等6项制度的议案

4高铁电气2025年第一次临时股东大会会议资料

2.01《累积投票制实施细则》

2.02《股东会网络投票实施细则》

2.03《利润分配管理制度》

2.04《对外担保管理制度》

2.05《关联交易管理制度》

2.06《募集资金管理制度》

3关于公司未来三年分红回报规划的议案

4关于公司2025年度授信额度的议案

（六）针对大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问（若有）

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会，统计现场表决结果

（九）复会，主持人宣布现场表决结果

（十）见证律师宣读法律意见书

（十一）签署会议文件

（十二）主持人宣布会议结束

5高铁电气2025年第一次临时股东大会会议资料

议案一：

关于修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》，取消监事会，废止《监事会议事规则》的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司治理结构及满足现行法律法规需要，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规，对《公司章程》及附件进行修订，并取消监事会、监事。具体情况如下：

一、《公司章程》及附件修订情况

1.为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中股东会职权、提案表决程序、董事会审批权限等多项内容进行修订。

2.同步修订《公司章程》附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》。

二、取消监事会、监事情况

修订《公司章程》的议案生效后，公司将不再设置监事会、监事，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。

6高铁电气2025年第一次临时股东大会会议资料

公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层就上述事项向公

司登记机关申请办理工商变更登记、章程备案等相关手续。章程修订情况最终以工商登记机关核准的内容为准。

此议案已经2025年08月26日第三届董事会第十一次会议及第

三届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年08月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高铁电气：关于取消监事会、修订〈公司章程〉及修订、制定公司治理制度的公告》《公司章程》（2025年8月修订）、《股东会议事规则》（2025年8月修订）、《董事会议事规则》（2025年8月修订），现提请

2025年第一次临时股东大会审议。

7高铁电气2025年第一次临时股东大会会议资料

议案二：

关于修订《累积投票制实施细则》等6项制度的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第10号——市值管理》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》，修订《累积投票制实施细则》等6项制度。具体如下：

序号制度名称变更情况

1《累积投票制实施细则》修订

2《股东会网络投票实施细则》修订

3《利润分配管理制度》修订

4《对外担保管理制度》修订

5《关联交易管理制度》修订

6《募集资金管理制度》修订

此议案已经2025年08月26日第三届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年08月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高铁电气：关于取消监事会、修订〈公司章程〉及修订、制定公司治理制度的公告》《对外担保管理制度》

（2025年8月修订）、《关联交易管理制度》（2025年8月修订）、《募集资金管理制度》（2025年8月修订），现提请2025年第一次临时股东大会审议。

8高铁电气2025年第一次临时股东大会会议资料

中铁高铁电气装备股份有限公司累积投票制实施细则

第一章总则

第一条为进一步完善中铁高铁电气装备股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范公司董事的选举，切实保证所有股东充分行使选择董事的权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》

等规范性文件及《公司章程》等有关规定，制定本细则。

第二条本细则所称累积投票制，是指公司股东会在选

举董事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积，并可以集中使用，即股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事，最后按得票的多少决定当选董事。

第三条本细则适用于选举或变更董事的议案。

第四条本细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。

本细则中所称“董事”特指由股东会选举产生的董事，由职工选举的职工代表董事由公司职工大会、职工代表大会

或其他民主选举方式产生或更换，不适用于本细则的相关规定。

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第二章董事候选人的提名

第五条公司董事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东可以以提案的方式书面提出非独立董事候选人。

公司董事会、单独或者合计持有公司股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第六条董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。

对于独立董事候选人，提名人还应当对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

第七条董事候选人应在股东会召开之前作出书面承

诺：同意接受提名，确认其被公司公开披露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。在选举董事的股东会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。

第八条在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。董事会对被提名人的有关材料有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

第九条股东会选举独立董事时，董事会应对独立董事

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候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。对证券交易所持有异议的被提名人，可作为董事候选人，但不作为独立董事候选人。

第三章累积投票制的投票原则

第十条公司股东会对董事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事人数的乘积。

第十一条股东会对董事候选人进行表决时，股东可以

集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一名或几名董事候选人，也可将拥有的表决权分别投给全部应选董事候选人。

第十二条每名投票人所投选的候选人数不能超过应选人数。

第十三条股东对某一名或几名董事候选人行使的表

决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一名或某几名董事候选人行使的表决权总数少于其

拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。

第十四条为确保独立董事当选人数符合公司章程的规定，独立董事与非独立董事选举应当分开进行，以保证独立董事的比例。

选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向

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公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人

数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。

第四章董事的当选原则

第十五条董事候选人以其得票总数由高往低排列，位

次在本次应选董事人数之前（含本数）的董事候选人当选，但当选董事的得票总数应超过出席股东会的股东所持表决

权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。

第十六条若因两名或两名以上候选人的票数相同而

不能决定其中当选者时，其全部当选将导致董事人数超过该次股东会应选出董事人数的，皆不当选，不足人数应在下次股东会另行选举。若由此导致公司所有已当选董事会人数不足公司章程规定董事会成员人数三分之二以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

第十七条当选董事的人数不足应选董事人数，则得票数为到会有表决权股份数过半数的董事候选人自动当选。若当选人数少于应选董事，但公司所有已当选董事人数超过公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补；若当选人数少于应选董事，且公司所有已当选董事人数不足公司章程规定的董事会成员人数三

分之二以上时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

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国家法律、法规以及有关规范性文件和公司章程对于独

立董事的提名和选举另有规定的，依照有关规定执行。

第五章累积投票制的特别操作程序

第十八条公司采用累积投票制选举董事，应在召开股东会通知中予以特别说明。

第十九条在股东会选举董事前，应向股东发放或公布由公司制定并经股东会通过的累积投票制实施细则。

第二十条股东会会议召集人必须制备适合实行累积

投票方式的选票，该选票应当标明：会议名称、董事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份数、累积投票时的

表决票数、投票时间，选票不设“反对”项和“弃权”项，并在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出明确的说明和解释。

第二十一条公司采用累积投票制选举董事时，股东可

以亲自投票，亦可委托他人代为投票。

第二十二条公司采用累积投票制选举董事时，可通过

公司股东会网络投票系统进行，具体操作应按有关实施办法办理。

第六章附则

第二十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法

规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规

13高铁电气2025年第一次临时股东大会会议资料定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本《公司章程》的规定为准。

第二十四条本细则由公司董事会负责解释。

第二十五条本细则自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

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中铁高铁电气装备股份有限公司股东会网络投票实施细则

第一章一般规定第一条为规范中铁高铁电气装备股份有限公司（以下简称“公司”）股东会网络投票行为，便于公司股东行使表决权，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规章、业务规则及《公司章程》的有关规定，制定本细则。

第二条公司利用上海证券交易所（以下简称“上交所”）公司股东会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）为其股东行使表决权提供网络投票方式的，适用本细则。

第三条上交所网络投票系统包括下列投票平台：

（一）交易系统投票平台；

（二）互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）。

第四条公司召开股东会，应当按照相关规定向股东提

供网络投票方式，履行股东会相关的通知和公告义务，做好股东会网络投票的相关组织和准备工作。

第五条公司为股东提供网络投票方式的，应当按照上

交所相关临时公告格式指引的要求，使用上交所公告编制软件编制股东会相关公告，并按规定披露。

15高铁电气2025年第一次临时股东大会会议资料

第六条股东会股权登记日登记在册且有权出席会议

行使表决权的股东，均可以按照本细则规定，通过上交所网络投票系统行使表决权。

第七条公司与上交所指定的上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）签订服务协议，委托信息公司提供公司股东会网络投票相关服务，并明确服务内容及相应的权利义务。

第二章网络投票的通知与准备

第八条公司为股东提供网络投票方式的，应当按本细

则第五条的规定编制召开股东会通知公告，载明下列网络投

票相关信息：

（一）股东会的类型和届次；

（二）现场与网络投票的时间；

（三）参会股东类型；

（四）股权登记日或最后交易日；

（五）拟审议的议案；

（六）网络投票流程；

（七）其他需要载明的网络投票信息。

前款规定的参会股东类型，按照A股、B股、恢复表决权的优先股、优先股进行分类。公司发行多只优先股的，还应区分不同的优先股品种。

第九条出现下列情形之一的，股东会召集人应当按本

细则第五条的规定及时编制相应的公告，补充披露相关信息：

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（一）股东会延期或取消；

（二）增加临时提案；

（三）取消股东会通知中列明的提案；

（四）补充或更正网络投票信息。

第十条公司如采用累积投票制选举董事的，应当在股

东会召开通知公告中按下列议案组分别列示候选人，并提交表决：

（一）非独立董事候选人；

（二）独立董事候选人；

第十一条公司通过上交所信息披露电子化系统提交

披露本细则第八条和第九条规定的公告时，应核对、确认并保证所提交的网络投票信息的准确和完整。

第十二条公司应当在股东会召开2个交易日前，向信

息公司提供股权登记日登记在册的全部股东数据，包括股东姓名或名称、股东账号、持股数量等内容。

股东会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔2个交易日。

第十三条公司应当在股东会投票起始日的前1个交易日，登录上交所公司信息服务平台（网址：list.sseinfo.com），再次核对、确认网络投票信息的准确和完整。

第十四条根据相关规则的规定，下列股票名义持有人

行使表决权需要事先征求实际持有人的投票意见的，可以委托信息公司通过股东会投票意见代征集系统（网址：www.sseinfo.com），征集实际持有人对股东会拟审议事项的

17高铁电气2025年第一次临时股东大会会议资料

投票意见：

（一）持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司；

（二）持有转融通担保证券账户的证金公司；

（三）合格境外机构投资者（QFII）；

（四）持有沪股通股票的香港中央结算有限公司（以下简称“香港结算公司”）；

（五）中国证监会和上交所认定的其他股票名义持有人。

征集时间为股东会投票起始日前1个交易日（征集日）

的9:15－15:00。

第三章网络投票的方法与程序

第十五条公司利用上交所网络投票系统为股东提供

网络投票方式的，现场股东会应当在上交所交易日召开。

第十六条公司股东通过上交所交易系统投票平台投票的，可以通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端，参加网络投票。

通过上交所交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东会召开当日的上交所交易时间段。

第十七条公司股东通过上交所互联网投票平台投票的，可以登录上交所互联网投票平台，并在办理股东身份认证后，参加网络投票。

通过上交所互联网投票平台进行网络投票的时间为股

东会召开当日的9:15-15:00。

18高铁电气2025年第一次临时股东大会会议资料

第十八条 A股股东、B股股东、优先股股东、恢复表决权的优先股股东应当按照其股东类型及优先股品种分别进入对应的投票界面投票。

持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

第十九条公司根据证券登记结算机构提供的下列登记信息，确认多个股东账户是否为同一股东持有：

（一）一码通证券账户信息；

（二）股东姓名或名称；

（三）有效证件号码。

前款规定的登记信息，以在股权登记日所载信息为准。

第二十条除采用累积投票制以外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案明确发表同意、反对或弃权意见。但本细则第十四条规定的股票名义持有人，根据有关规则规定，应当按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。

第二十一条持有多个股东账户的股东，可以通过其任

一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行

19高铁电气2025年第一次临时股东大会会议资料表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

第二十二条出席股东会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。

股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。

第二十三条本细则第十四条规定的证券公司、证金公司，作为股票名义持有人通过上交所网络投票系统行使表决权的，需通过信息公司融资融券和转融通投票平台（网址：www.sseinfo.com）行使表决权。投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

第二十四条本细则第十四条规定的合格境外机构投

资者、香港结算公司，作为股票名义持有人通过上交所网络投票系统行使表决权的，其具体投票操作事项，按照上交所其他规定执行。

第二十五条同一表决权通过现场、上交所网络投票平

20高铁电气2025年第一次临时股东大会会议资料

台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

第四章网络投票结果的统计与查询

第二十六条股东仅对股东会部分议案进行网络投票的，视为出席本次股东会，其所持表决权数纳入出席本次股东会股东所持表决权数计算。该股东未表决或不符合本细则要求投票的议案，其所持表决权数按照弃权计算。

第二十七条股东会网络投票结束后，根据公司的委托，信息公司通过上交所网络投票系统取得网络投票数据后，向公司发送网络投票统计结果及其相关明细。

公司委托信息公司进行现场投票与网络投票结果合并

统计服务的，应及时向信息公司发送现场投票数据。信息公司完成合并统计后向公司发送网络投票统计数据、现场投票

统计数据、合并计票统计数据及其相关明细。

第二十八条出现下列情形之一的，信息公司向公司提

供相关议案的全部投票记录，公司应根据有关规定、公司章程及股东会相关公告披露的计票规则统计股东会表决结果：

（一）需回避表决或者承诺放弃表决权的股东参加网络投票；

（二）股东会对同一事项有不同提案；

第二十九条公司需要对普通股股东和优先股股东、内

资股股东和外资股股东、中小投资者等出席会议及表决情况

分别统计并披露的，可以委托信息公司提供相应的分类统计服务。

21高铁电气2025年第一次临时股东大会会议资料

第三十条公司及公司聘请的律师应当对投票数据进

行合规性确认，并最终形成股东会表决结果；对投票数据有异议的，应当及时向上交所和信息公司提出。

第三十一条股东会结束后，召集人应当按照本细则第

五条的规定编制股东会决议公告，并及时披露。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，除下列股东以外的其他股东的投票情况应当单独统计，并在股东会决议公告中披露：

（一）公司的董事、高级管理人员；

（二）单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。

第三十二条股东会现场投票结束后第二天，股东可通

过信息公司网站（网址：www.sseinfo.com）并按该网站规定的方法查询自己的有效投票结果。

第五章附则

第三十三条本细则经股东会审议通过之日生效施行，修改时亦同。

第三十四条本细则由董事会负责解释。

第三十五条公司制定或修改章程应依照本规则列明股东会有关条款。本规则未尽事宜，按法律、法规及《公司章程》等相关规定执行；本规则如与法律、法规及《公司章程》等相关规定相抵触时，按法律、法规及《公司章程》的规定执行，并立刻修订报股东会审议通过。

22高铁电气2025年第一次临时股东大会会议资料

中铁高铁电气装备股份有限公司利润分配管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范中铁高铁电气装备股份有

限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远可持续发展，保护全体股东合法权益，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照

《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。

第三条公司制定利润分配方案尤其是现金分红方案时，应当按法律、法规、《公司章程》和本制度的规定履行必要的决策程序。

第四条公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱等）充分听取中小股东的意见。

第五条利润分配中，公司和各股东均应按国家税收法律法规的规定履行相关纳税或代扣代缴义务。

23高铁电气2025年第一次临时股东大会会议资料

第二章利润分配政策

第六条公司利润分配的原则如下：

公司应重视对投资者的合理投资回报，公司利润分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：

（一）按法定顺序分配的原则；

（二）存在未弥补亏损、不得分配的原则；

（三）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

第七条公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积

金、盈余公积金以后，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。

第八条公司实施现金分红时，应当同时满足以下条件：

（一）公司该年度实现的合并报表归母净利润为正值，且母公司累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（三）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（一）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购

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买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的

50%且绝对金额超过五千万元；

（二）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的

30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、

自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金

支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

第九条公司快速发展时期，董事会认为公司股票价格与

股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。

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股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

第十条公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出利润分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配方案。

董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中

小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

第十一条公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东会进行审议。利润分配方案应由出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的过半数通过。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。

年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出

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席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第三章利润分配顺序

第十二条根据有关法律、法规和《公司章程》，公司

税后利润按下列顺序分配：

（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

（二）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

（三）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东会违反上述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照相关规定使用资本公积金弥补亏损。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

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第十四条公司以每十股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以利润分配方案实施前的实际股本为准。

第十五条利润分配中，如果涉及扣税的，公司在相关

文件中应说明扣税后每十股实际分红派息的金额、数量。

第四章利润分配监督约束机制

第十六条董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受审计委员会的监督。

第十七条董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细

记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

第十八条公司如因外部经营环境或自身经营状况发

生重大变化而需调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因后，履行相应的决策程序，并由董事会提交议案通过股东会进行表决。

第五章利润分配的执行及信息披露

第十九条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司

董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二十条公司应当严格执行《公司章程》和本制度确定的利润分配政策和股东会审议批准的利润分配方案。

第二十一条存在股东违规占用公司资金情况的，公司有

权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

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第六章附则

第二十二条本制度所称“以上”都含本数；“过”不含本数。

第二十三条本制度自公司股东会审议通过之日起生效。

第二十四条本制度由董事会负责解释。

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议案三：

关于公司未来三年分红回报规划的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步建立和完善科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《未来三年分红回报规

划（2025—2027年）》（以下简称“股东分红回报规划”）。一、股东分红回报规划制定考虑因素

公司着眼于实际经营情况和长远可持续发展，在综合分析企业发展战略、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑股东的要求和意愿、资金成本、公司发展所处阶段、盈利规模、银行信贷等情况，建立对投资者持续、稳定、科学合理的回报机制。利润分配政策应保持持续性、稳定性、公司利润分配不得影响公司的持续经营。

二、股东分红回报规划制定原则

公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者合理投资回报，结合公司的盈利情况和公司业务的可持续发展，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司制定利润分配规划应依据现行有效的《公司章程》，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。公司股东会、董事会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事、股东（特别是中小投资者）的意见。

三、未来三年股东分红回报规划

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（一）利润分配形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合

或者法律法规允许的其他方式分配股利，以现金分红为主。利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：

1.公司在当年盈利且累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且无重大投资计划或其他重大现金支出等事项发生。

2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

上述重大投资计划或重大现金支出是指公司未来12个月内拟对

外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审

计净资产的10%且绝对金额超过5000万元；或公司未来12个月内

拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期

经审计总资产的10%。

在满足前述现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，年度以现金方式分配的利润一般不低于当年度实现的可分配利润的10%，公司可以根据盈利情况及资金需求情况进行中期分红。

（二）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身

经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

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3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（三）董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司

在实施上述现金方式分配利润的同时，可以采取股票方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东

所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

四、股东分红回报规划的决策机制

（一）公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东（特别是中小投资者）、独立董事的意见对公司正在实施的股利分

配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并提交公司股东会通过网络投票的形式进行表决。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：即公司进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占的比例不低于10%。

（二）公司对利润分配政策进行决策时，以及因公司外部经营环

境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策时，应提交董事会审议；董事会审议通过后提交股东会，经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。如果调整分红政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意

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见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

五、其他公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配方案及其执行情况。若公司年度盈利且符合现金分红条件，但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

此议案已经2025年08月26日第三届董事会第十一次会议及第

三届监事会第九次会议审议通过，并于2025年08月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《高铁电气：关于公司未来三年分红回报规划的公告》，现提请2025年第一次临时股东大会审议。

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议案四：

关于公司2025年度授信额度的议案

各位股东及股东代理人：

为满足公司正常生产经营实际需要，公司2025年度拟申请银行综合授信8.50亿元。其中，母公司申请综合授信额度6.30亿元，含对外融资预算2.10亿元，具体授信情况如下：

1.中国建设银行股份有限公司宝鸡市金台区支行授信总额1.00亿元；

2.中信银行股份有限公司宝鸡分行授信总额0.70亿元；

3.上海浦东发展银行股份有限公司宝鸡分行授信总额1.60亿元；

4.招商银行股份有限公司宝鸡分行授信总额1.90亿元；