苏州敏芯微电子技术股份有限公司

信息披露暂缓与豁免事务

管理制度

第一章总则

第一条为规范苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓、豁免行为，督促公司及相关信息披露义务人（以下简称“信息披露义务人”）依法合规地履行信息披露义务，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《苏州敏芯微电子技术股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《信息披露管理制度》”）等相关制

度的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证监会和上海证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本制度。

第三条信息披露义务人应当披露的信息存在《上市规则》及上海证券交易

所其他相关业务规则中规定的暂缓、豁免信息披露的情形的，可以无须向上海证券交易所申请，由信息披露义务人自行审慎判断，经公司内部审批后，履行暂缓、豁免程序，并接受上海证券交易所对有关信息披露暂缓、豁免事宜的事后监管。

第四条公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地

披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第二章暂缓、豁免披露信息的范围

第五条暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证券交易所上

1市时保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。

第六条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。

第七条公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息

披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第八条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商

务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第九条本制度所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部

门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

第三章内部管理

第十条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止

暂缓或豁免披露的信息泄露。公司不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围，滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披露义务。

2第十一条董事会秘书在董事会的领导下负责组织和协调信息披露暂缓与

豁免事务，证券部是暂缓与豁免信息披露的日常工作部门。

公司暂缓、豁免披露信息的内部审核流程如下：

（一）公司各业务部门或子公司发生本制度所述的暂缓、豁免披露的事项时，

应在第一时间填写《信息披露暂缓与豁免业务审批表》（附件一）、《暂缓与豁免事项知情人保密承诺函》（附件二）、《暂缓或豁免事项知情人登记表》（附件三）

并附相关事项的全套资料，在经该申请部门负责人签字后，报送公司证券部，由董事会秘书负责登记、审核后报董事长审批；

（二）董事长审批决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，在签字确认后，该信息暂缓、豁免披露，相关资料交由证券部妥善归档保管；

（三）暂缓或豁免披露申请未获董事会秘书审核通过或董事长审批的，公司应当按照证券监管规定及公司相关信息披露管理制度及时对外披露信息。

因工作关系接触到公司暂缓、豁免披露信息的知情人，对其知情的暂缓或豁免披露信息负有保密义务，不得泄露相关信息，不得利用该等信息进行任何内幕交易。

第十二条公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事

会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，由证券部妥善归档保管，保存期限不得少于十年。登记及存档保管的内容一般包括：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应

3当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露

对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第十三条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商

业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第十四条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度

报告公告后10日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和证券交易所。

第十五条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中

有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第十六条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下

列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第十七条公司确立信息披露暂缓与豁免业务责任追究机制，对于不符合上

述条款规定的暂缓、豁免情形作暂缓、豁免处理，或者不按照本制度规定办理暂缓、豁免披露业务等行为，给公司、投资者带来不良影响或损失的，公司将视情况根据相关法律法规及公司管理制度的规定，对负有直接责任的相关人员和分管责任人等采取相应惩戒措施。

第四章附则

第十八条公司信息披露暂缓、豁免业务的其他事宜，须符合《上市规则》

4以及上海证券交易所其他相关业务规则的规定。

第十九条本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第二十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文件

以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。

苏州敏芯微电子技术股份有限公司

2025年9月

5附件一：

苏州敏芯微电子技术股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务审批表申请时间申请人员

申请部门暂缓或豁免披露的类型□暂缓□豁免暂缓或豁免披露的事项暂缓或豁免的原因和依据暂缓披露的期限

是否已填报暂缓□是相关知情人是否已作书面□是或豁免事项知情

□否保密承诺人登记表□否申请部门负责人确认签字年月日董事会秘书审核意见年月日董事长审批意见年月日

6附件二：

苏州敏芯微电子技术股份有限公司暂缓与豁免事项知情人保密承诺函本人（身份证号码：）作为苏州敏芯微

电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）事项的知情人，本人声明并承诺如下：

1、本人明确知晓公司《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》的内容；

2、本人作为公司暂缓、豁免披露事项的知情人，负有信息保密义务，在暂

缓、豁免披露事项的原因消除及期限届满之前，本人承诺不泄露该信息，不买卖公司股票及其衍生品种，也不建议他人买卖公司股票/股份及其衍生品种；

3、本人作为公司暂缓、豁免披露事项的知情人，有义务在获悉公司暂缓、豁免披露事项之日起，主动填写公司《暂缓或豁免事项知情人登记表》并向公司证券部备案；

4、如因保密不当致使公司暂缓、豁免披露事项泄露，本人愿承担相应的法律责任。

承诺人：

签署日期：年月日

7附件三：

苏州敏芯微电子技术股份有限公司暂缓或豁免事项知情人登记表登记时间年月日登记人员暂缓或豁免披露

□暂缓□豁免事项类型暂缓或豁免披露事项内容知情人姓名或名称身份证号码

所在单位/部门

职务/岗位知悉信息时间知悉信息方式备注

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