敏芯股份:上海博爱方本律师事务所关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司差异化分红事项之专项法律意见书

上海博爱方本律师事务所关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司

差异化分红事项之

专项法律意见书

中国上海普陀区凯旋北路1188号月星环球港B座39层B单元

上海博爱方本律师事务所关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司差异化分红事项之

专项法律意见书

致：苏州敏芯微电子技术股份有限公司

上海博爱方本律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“敏芯股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就敏芯股份2025 年度利润分配涉及的差异化权利分派特殊除权除息处理（以下简称“差异化分红”）相关事项出具本专项法律意见书。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师依据本专项法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见,并声明如下:

1、本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定及本专项法律意见书出具之日前已经发生或者存在的事实,对与出具本专项法律书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对公司本次差异化分

红进行了充分的核查验证，保证本专项法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、公司及相关方已保证：其已经向本所律师提供了为出具本专项法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，且有关书面材料及证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件及原件具有一致性。

3、对于本专项法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具本专项法律意见书。

4、本专项法律意见书仅就公司本次差异化分红的合法性及相关中国境内法律问题发表意见，不对其他专业事项发表意见。

5、本所律师未授权任何单位或个人对本专项法律意见书作任何解释或说明。

6、本专项法律意见书，仅供公司本次差异化分红之目的使用，不得用作其他任何用途。

一、本次差异化分红的原因

根据《回购规则》《回购指引》的相关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。经核查，公司回购股份的情况具体如下:

公司于2024年2月6日召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购股份将在未来适宜时机全部用于实施员工持股计划或股权激励，回购价格不超过82.80元/股（含），回购资金总额不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币2,500万元（含）；回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

2024年2月20日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式首次回购公司股份54,166股，占公司总股本55,887,596股的比例为0.0969%，回购成交的最高价为36.30元/股，最低价为35.09元/股，支付的资金总额为人民币1,923,779.91元（不含交易佣金等交易费用）。2024年2月21日，公司依法披露了《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》。

截至2025年2月5日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份425,399股，占公司总股本55,987,446股的比例为0.7598%（注：公司因股票期权激励计划之激励对象自主行权导致总股本增加，截至本公告披露日，公司总股本为55,987,446股），回购最高价格51.03元/股，回购最低价格29.92元/股，回购均价37.602元/股，使用资金总额15,996,039.36元（不含交易佣金等交易费用）。公司回购股票金额已超过回购方案中回购资金总额下限且未超过回购资金总额上限，本次回购方案实施完毕。2025年2月6日，公司依法披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》。

截至本专项法律意见书出具之日，公司回购专用证券账户（账号:B884824861）中合计持有公司股份425,399股。

根据《回购指引》第二十二条之规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等

权利，不得质押和出借。因此，公司回购专用账户（账号：B884824861）中合计持有425,399股，不参与利润分配及资本公积转增股本。

二、本次差异化分红的方案

2026年5月22日，公司2025年年度股东会审议通过了《关于公司2025年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，具体分配方案如下:

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币15,581,404.71元。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.70元（含税）；同时，向全体股东每10股以资本公积转增4股。

如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额；同时维持每股转增比例不变，相应调整转增股本总额，并将另行公告具体调整情况。

三、本次差异化分红的计算依据

1、根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格一现金红利）-（1十流通股份变动比例)

前收盘价格为60.70元（2026年6月4日收盘价），根据实际分派计算的除权除息参考价格=（60.70-0.27）-（1+0.4）=43.1643元/股

2、虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）一总股本

虚拟分派的现金红利=（55,634,373×0.27）÷56,059,772～0.2680元/股

3、虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）-总股本

虚拟分派的流通股份变动比例=（55,634,373×0.4）一56,059,772～0.3970

4、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格一现金红利）-（1十流通股份变动比例）

根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=(60.70-0.2680）÷（1+0.3970)=43.2584元/股

5、除权除息参考价格影响=十根据实际分派计算的除权除息参考价格一根据虚拟分派计算的除权除息参考价格十一根据实际分派计算的除权除息参考价格

除权除息参考价格影响=|43.1643-43.2584|÷43.1643～0.2180%