鸿泉技术:浙江天册律师事务所:关于杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划部分激励对象第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废的法律意见书

法律意见书

浙江天册律师事务所

关于

杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

部分激励对象第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废的法律意见书浙江省杭州市上城区三新路118号杭州国际金融中心汇西一区

1幢办公楼3楼、6-12楼

电话：0571-87901110传真：0571-87901500法律意见书浙江天册律师事务所关于杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

部分激励对象第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废的法律意见书

编号：TCYJS2026H0567号

致：杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州鸿泉物联网技术股份有

限公司（以下简称“公司”或“鸿泉技术”）的委托，指派张声律师、孔舒韫律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件及《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，就公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分激励对

象第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）的相关事项出具本法律意见书。

本所律师声明事项：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

1法律意见书

2、公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。

3、本法律意见书仅对公司本次归属及本次作废相关事项的合法、合规性发表意见，不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见，也不对公司就本次激励计划拟采用的会计处理方法、财务数据测算及其影响是否恰当和准确发表意见。

4、本法律意见书仅供公司为本次归属及本次作废之目的而使用，非经本所

事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

5、本所同意将本法律意见书作为公司本次归属及本次作废的必备法律文件之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

正文

一、本次归属及本次作废的批准及授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次归属及本次作废获得如下批准及授权：

1、2024年10月30日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于审议公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于审议提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议已审议通过本次激励计划的相关议案。

2、2024年10月30日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于审议公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于审议核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具核查意见。

3、2024年10月31日，公司披露了《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司关

2法律意见书于独立董事公开征集委托投票权的公告》，受公司其他独立董事的委托，独立董事冯远静先生作为征集人就公司2024年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

4、2024年10月30日至2024年11月11日，公司对本次激励计划拟激励

对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的异议。

5、2024年11月12日，公司监事会出具《关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，经核查认为列入本次激励计划激励对象名单的人员符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

6、2024年11月18日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过

《关于审议公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于审议提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

7、2024年11月28日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会

第六次会议，审议通过《关于审议向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。

8、2025年12月3日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于审议作废2024年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议已审议通过上述本次作废的相关议案。

9、2026年4月28日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于审议2024年限制性股票激励计划部分激励对象第一个归属期符合归属条件的议案》《关于审议作废部分已授予尚未归属的2024年限制性股票的议案》。

董事会认为：（1）经审核公司层面归属条件及拟归属股份的激励对象，认为本次激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的激励对象主体资格合法有效，同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜；（2）因本次激励计划有1名激励对象已离职，其获授的限制性股票应当作废；根据公司经审计的2025年度财务报告，北京域博汽车控制系统有限公司（以下简称“北京域博”）2025年度营业收入及净利润未达到考

3法律意见书核目标，北京域博激励对象首次授予部分第一个归属期计划归属的限制性股票应全部取消归属；上海成生科技有限公司（以下简称“上海成生”）2025年度营

业收入及净利润达到考核目标 C等级，应当归属第一个归属期股份数量 14.1万股的60%，其余部分应当作废，因此同意本次作废合计32.64万股已授予但尚未归属的限制性股票。上述议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过。

同日，公司董事会薪酬与考核委员会对本次归属相关事项进行了审核，并出具《关于2024年限制性股票激励计划部分激励对象第一个归属期符合归属条件相关事项的核查意见》。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次归属及本次作废事项取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次归属的具体情况

（一）归属期

根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予部分限制性股票

的第一个归属期自首次授予日起13个月后的首个交易日起至首次授予日起25

个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为30%。公司本次激励计划的首次授予日为2024年11月28日，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予部分限制性股票已进入第一个归属期，归属期限为2025年12月29日至2026年12月28日。

（二）归属条件成就情况

根据《激励计划（草案）》的规定以及公司披露的公告，公司本次激励计划首次授予部分限制性股票中，上海成生激励对象对应的第一个归属期的归属条件及其成就情况具体如下：

归属条件成就情况

（一）公司未发生如下任一情形：

公司未发生前述情形，符

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定合归属条件。

意见或者无法表示意见的审计报告；

4法律意见书

归属条件成就情况

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开

承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派激励对象未发生前述情

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；形，符合归属条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求激励对象符合归属任职

激励对象获授的各批次限制性股票归属前，须满足12个月以上期限要求。

的任职期限。

（四）上海成生对应的第一个归属期公司层面业绩考核要求业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C 经天健会计师事务所（特考核公司层面归属比公司层面归属比公司层面归属比殊普通合伙）审计，年度

例100%例80%例60%2025年度，上海成生的营业收入4300营业收入3870营业收入3440营业收入为3842.13万元，不考虑股份支付扣除万（含）以上且万（含）以上且万（含）以上且

2025非经常性损益的净利润

净利润500万净利润450万净利润400万

为507.19万元，达成业（含）以上（含）以上（含）以上

绩考核目标 C的要求，公注：上述“营业收入”“净利润”指上海成生考核年度的营业收

司层面归属比例为60%。

入和扣除非经常性损益的净利润。“净利润”将剔除本次及其他激励计划成本的影响。

（五）上海成生对应的第一个归属期个人层面绩效考核要求根据《考核管理办法》，根据《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2024年限制性股本次拟归属的8名上海

5法律意见书

归属条件成就情况票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办成生激励对象2025年度法》”），激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规个人绩效考核结果均为定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份 A，本期个人层面归属比数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D四个档次，例为 100%。

根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象本次激励计划首次授予

的实际归属的股份数量：的9名上海成生激励对象中，有1名激励对象离职，考核评级 A B C D

已不具备激励对象资格，个人层面归属

100%80%60%0%其对应的激励份额作废

比例处理。

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归

属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

（三）本次归属的人数、归属股票数量及归属价格根据公司第三届董事会第十四次会议审议通过的《关于审议2024年限制性股票激励计划部分激励对象第一个归属期符合归属条件的议案》《关于审议作废部分已授予尚未归属的2024年限制性股票的议案》以及公司提供的相关资料，公司本次激励计划首次授予部分限制性股票中，上海成生激励对象对应的第一个归属期的归属条件已经成就，因上海成生的1名激励对象离职，其对应的3万股激励份额作废处理，本次上海成生激励对象对应的可归属限制性股票数量为8.46万股，符合归属条件的激励对象合计8名，归属价格为10元/股。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予部分限制性股票已进入第一个归属期，上海成生激励对象对应的第一个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次作废的具体情况

1、根据《激励计划（草案）》的规定，“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效”。

6法律意见书

本次激励计划首次授予部分激励对象中，上海成生的1名激励对象离职，已不具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的上述规定，其已授予尚未归属的3万股限制性股票应予作废处理。

2、根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》的规定，本次激励计划公司

层面业绩考核要求对应的归属比例为：达到业绩考核目标 A公司层面归属比例

100%、达到业绩考核目标 B公司层面归属比例 80%、达到业绩考核目标 C公司

层面归属比例 60%；若激励对象考核的业绩未满足业绩考核目标 C，则激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

本次激励计划个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D四个档次，对应的个人层面归属比例分别为 100%、80%、60%、

0%。

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司