证券代码：688288 证券简称：鸿泉技术

杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

2026 年第一次临时股东会会议资料

2026 年 11 月目 录

2026 年第一次临时股东会会议须知 ...................................3

2026 年第一次临时股东会会议议程 ...................................5

议案一：《关于审议收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》 ..... 7

议案二：《关于审议终止实施 2024 年限制性股票激励计划的议案》 ....... 13

议案三：《关于审议修订公司部分治理制度的议案》 .................... 14杭州鸿会会议材料杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

2026 年第一次临时股东会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东会会议秩序和议事效率，保证股东会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东会规则》以及《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和杭州鸿泉物联网技术股份有限公司（以下简称公司）

《股东会议事规则》等有关规定，特制定 2026 年第一次临时股东会会议须知：

一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作

人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理

签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东（包括股东代理人，下同）参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。

五、股东要求在股东会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于会议签到处）。会议主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按会议主持人的安排进行。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东发言、提问应与本次股东会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过 5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东

及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。

股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能

将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东会的议案采用

记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

九、股东会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。

十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的

合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为

静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十三、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东

的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2026 年10 月 16 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-030）。

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2026 年第一次临时股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2026 年 11 月 2 日 14 点 20 分

（二）现场会议地点：杭州市滨江区西兴街道启智街 35 号鸿泉大厦 17 层会议室

（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自 2026 年 11 月 2 日至 2026 年 11 月 2 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始

（三）主持人宣布现场会议出席情况

（四）主持人宣读会议须知

（五）逐项审议各项议案

（1）《关于审议收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》；

（2）《关于审议终止实施 2024 年限制性股票激励计划的议案》；

（3）《关于审议修订公司部分治理制度的议案》。

（六）针对大会审议议案，股东发言和提问

（七）选举监票人和计票人

（八）与会股东对各项议案投票表决

（九）休会，统计表决结果

（十）复会，主持人宣布表决结果

（十一）主持人宣读股东会决议

（十二）律师宣读见证意见

（十三）签署会议文件

（十四）主持人宣布会议结束

议案一：《关于审议收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》

各位股东及股东代表：

一、关联交易概述

（一）本次交易主要内容

基于公司战略和业务发展需要，以及提高运营和决策管理效率的考虑，公司拟以自有资金出资收购控股子公司叮咚知途的少数股东安吉鸿知、安吉鸿途

合计持有叮咚知途 18.72%的股权，合计收购金额为 690.44 万元。具体情况如下：

少数股东名称 收购金额（元）

安吉鸿知企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 2598050.00

安吉鸿途企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 4306350.00

合计 6904400.00

（二）关联关系

因安吉鸿知的合伙人包括公司及公司董事长何军强、董事季华、董事兼副总

经理吕慧华、副总经理李波、董事会秘书章旭健；因安吉鸿途的合伙人包括公司，因此根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，认定安吉鸿知和安吉鸿途为公司的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）过去 12 个月与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

截至本公告披露日，在过去 12 个月内，除本次交易所涉事项外，公司与安吉鸿知、安吉鸿途未发生其他关联交易。

因考虑少数股东安吉鸿知和安吉鸿途设立时审议程序的一致性原则，本次交易经公司董事会审议通过后将提交公司股东会审议。

二、关联方基本情况

（一）安吉鸿知

1.公司名称：安吉鸿知企业管理咨询合伙企业（有限合伙）；

2.企业类型：有限合伙企业；

3.执行事务合伙人：何军强；

4.注册资本：58.50 万元人民币；

5.成立日期：2022-10-13；

6.公司住所：浙江省湖州市安吉县天子湖镇天子湖大道 508 号 1 幢 3 楼 301室（自主申报）；

7.主营业务：一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；

8.主要合伙人：何军强持有份额 24.36%，田暑秋持有份额 17.09%，其余 13

位合伙人持有剩余份额；

9.是否为失信被执行人：否。

（二）安吉鸿途

1.公司名称：安吉鸿途企业管理咨询合伙企业（有限合伙）；

2.企业类型：有限合伙企业；

3.执行事务合伙人：汪巍；

4.注册资本：97.50 万元人民币；

5.成立日期：2022-10-25；

6.公司住所：浙江省湖州市安吉县天子湖镇天子湖大道 508 号 1 幢 3 楼 302室（自主申报）；

7.主营业务：一般项目：企业管理咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业

执照依法自主开展经营活动)；

8.主要合伙人：汪巍持有份额 52.82%，公司持有份额 41.03%，其余 5位合

伙人持有剩余份额；

9.是否为失信被执行人：否。

三、关联交易标的基本情况

（一）标的基本情况

公司名称 杭州叮咚知途信息技术有限公司

住所 浙江省杭州市滨江区西兴街道启智街 35 号（鸿泉大厦）15 楼 1501室

法定代表人 汪巍

注册资本 833.33 万元人民币

成立日期 2021 年 12 月 14 日

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广；物联网技术研发；物联网技术服务；大数据服务；5G 通信技术服务；智能车载设备制造；通信设备制造；移动通信设备制造；移动终端设备制造；物联网设备制造；计算机软硬件及外围设

经营范围 备制造；集成电路制造；计算器设备销售；网络设备销售；通讯设备销售；移动通信设备销售；移动终端设备销售；物联网设备销售；

计算机软硬件及辅助设备批发；人工智能硬件销售；集成电路销售；

电子元器件批发；电子产品销售；技术进出口；货物进出口(除依法

须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

主营业务 汽车后装智能化业务及其他物联网应用，包含遥控及自动跟随高尔夫球包车等业务

股东名称 认缴金额（万元） 持股比例（%）

鸿泉技术 677.33 81.28

本次交易前股权结构 安吉鸿知 58.50 7.02

安吉鸿途 97.50 11.70

合计 833.33 100.00

股东名称 认缴金额（万元） 持股比例（%）本次交易后股权结构

鸿泉技术 833.33 100.00

（二）主要财务数据：

项目 2022 年 8 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2026 年 8 月 31 日

资产总额（元） 6726229.76 18332122.16 19152762.80

净资产（元） -295446.13 5179721.66 5996967.56

项目 2022 年 1-8 月 2025 年 2026 年 1-8 月

营业收入（元） 2157559.43 15942349.51 13346407.00

净利润（元） -5295446.13 2967453.16 817245.90已经天健会计师事务

审计情况 未经审计 所（特殊普通合伙） 未经审计审计

注：2022年8月31日及2022年1-8月数据为少数股东安吉鸿知和安吉鸿途设立时，叮咚知途的初始财务数据。

（三）标的权属状况说明

叮咚知途的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、关联交易的定价情况

（一）本次交易的评估情况

为保障交易定价的公平、公允、合理，公司聘请具有证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司，为本次交易出具了《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司拟收购股权涉及的杭州叮咚知途信息技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（坤元评报〔2026〕998 号，以下简称《评估报告》），本次评估最终采用收益法评估结果作为叮咚知途公司股东全部权益的评估值，叮咚知途于评估基准日 2026 年 8 月 31 日的股东全部权益价值估值为 3712.80 万元。

（二）本次交易的定价情况

综合上述评估结论并经交易双方协商一致，确定本次公司收购安吉鸿知、安吉鸿途持有叮咚知途 18.72%的股权，合计作价为 690.44 万元人民币。

本次交易定价经交易各方充分协商确定，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

甲方一（转让方）：安吉鸿知企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码:91330523MABYYL7J00

甲方二（转让方）：安吉鸿途企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码:91330523MAC2XWL01A（以下合称为“甲方”）乙方（受让方）：杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

统一社会信用代码:91330108689090420P（甲方一、甲方二、乙方以下合称为“双方”）

根据《中华人民共和国民法典》和《中华人民共和国公司法》以及其他相关

法律法规之规定，双方本着平等互利的原则，经友好协商，就转让目标公司股权事项达成协议如下，以资信守。

一、交易标的乙方拟以现金收购其控股子公司杭州叮咚知途信息技术有限公司（以下简称叮咚知途）的少数股东安吉鸿知企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称甲方一）所持有叮咚知途 7.02%的股权、安吉鸿途企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称甲方二）所持有叮咚知途 11.70%的股权。本次收购完成后，乙方取得叮咚知途 18.72%股权（以下简称标的股权），对应 156.00 万元注册资本。

二、股权转让价款及支付经具有证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司，为本次交易出具了《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司拟收购股权涉及的杭州叮咚知途信息技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（坤元评报〔2026〕998 号，以下简称《评估报告》），本次评估最终采用收益法评估结果作为叮咚知途公司股东全部权益的评估值，叮咚知途于评估基准日 2026 年 8 月 31 日的股东全部权益价值估值为 3712.80 万元。

因此结合上述评估结论并经交易双方协商一致，确定甲方一将其持有的叮咚知途 58.50 万元出资额计 7.02%股权转让给乙方的交易对价为 259.81 万元；甲

方二将其持有的叮咚知途 97.50 万元出资额计 11.70%股权转让给乙方的交易对

价为 430.64 万元，以上合计为 690.44 万元（尾差为四舍五入导致）（以下简称股权转让价款）。

乙方应于本协议生效且后 3 个月内向甲方分别指定的收款账户支付全部收购价款，并配合叮咚知途完成股东名册变更、工商变更登记等相关工作。

自本协议签订之日起至交割日止（含当日）的过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由本次交易完成后现股东按比例享有。

三、陈述与保证

1.甲方向乙方作出如下陈述、保证和承诺：

（1）甲方是依据中国法律法规具有完全民事行为能力的主体；

（2）甲方拥有签署本协议所必需的所有权力、授权和批准，并拥有充分履

行其在本协议项下的每一项义务所必需的所有权力、授权和批准；

（3）甲方是标的股权的合法持有主体，标的股权上不存在质押或其他担保

权益。

2.乙方向甲方作出如下陈述、保证和承诺：

（1）乙方是依据中国法律法规具有完全民事行为能力的主体；

（2）乙方已收悉与标的股权相关的文件和信息，已充分了解标的股权对应

的权利和义务、理解受让标的股权可能承担的风险，并在此基础上自愿根据本协议约定受让标的股权；

乙方有根据本协议支付股权转让价款的义务且有能力履行该义务。

四、违约责任

任何一方因违反本协议项下的任何义务或陈述和保证的，即构成违约，应向守约方承担违约责任，赔偿因违反协议而给守约方造成的一切损失，但本协议另有约定或因不可抗力的情形除外。

五、保密责任双方应保证对其因履行本协议而取得的所有有关对方以及叮咚知途的各种

形式的任何商业信息、资料及/或文件内容进行保密。

六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

本次收购是公司基于未来战略发展规划以及经营发展的需要，通过进一步加强对子公司叮咚知途的控制管理，以提高公司经营决策效率，有利于增强公司整体盈利能力及竞争力。

本次关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。

该议案已经 2026 年 10 月 15 日召开的公司第三届董事会第十六次会议审议通过，并于 2026 年 10 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》（公告编号：2026-027），现提交股东会审议。

杭州鸿泉物联网技术股份有限公司董事会

2026 年 11 月 2 日

议案二：《关于审议终止实施 2024 年限制性股票激励计划的议案》

各位股东及股东代表：

鉴于 2024 年披露的限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）的部分激

励对象离职，同时随着激励对象所属业务单元组织架构调整导致激励对象任职单位和核心人才结构有所变动，因此原激励计划考核指标、激励对象范围难以完全契合现阶段战略目标和实际业务情况。其次受当前内外部环境变化、资本市场以及二级市场价格波动等多方面影响，继续实施难以达到预期激励目的，为保证激励的有效性和公平性，进一步优化公司薪酬与长效激励体系，适配现阶段经营发展及人才管理规划，充分实现对员工的精准有效激励，经公司审慎研究，拟终止本激励计划，未登记的限制性股票将作废处理。

该议案已经 2026 年 10 月 15 日召开的公司第三届董事会第十六次会议审议通过，并于 2026 年 10 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露了《关于终止实施 2024 年限制性股票激励计划的公告》（公告编号：2026-028），现提请股东会审议。

杭州鸿泉物联网技术股份有限公司董事会

2026 年 11 月 2 日

议案三：《关于审议修订公司部分治理制度的议案》

各位股东及股东代表：

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司公司章程》等法律法规、规范性文件，结合公司的实际情况对部分治理制度进行修订。具体制度如下表所示：

是否提交序

制度名称 变更情况 股东会审号议《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司对外投资决策管理制

1 修订 是度》

本议案已经 2026 年 10 月 15 日召开的公司第三届董事会第十六次会议审议通过，并于 2026 年 10 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露了《关于修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2026-029）及制度全文，现提请股东会审议。

杭州鸿泉物联网技术股份有限公司董事会

2026 年 11 月 2 日