鸿泉物联:关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商登记变更及制定公司部分治理制度的公告

证券代码：688288证券简称：鸿泉物联公告编号：2025-019

杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商登记变更及制定

公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

杭州鸿泉物联网技术股份有限公司（以下简称鸿泉物联或公司）于2025年4月28日召开的第三届董事会第八次会议以7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果审议通过了《关于审议取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》及《关于制定公司部分治理制度的议案》，具体情况如下：

一、取消监事会并修订《公司章程》的原因及依据

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）及中国证监会新发布的《上市公司章程指引》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时修订《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司章程》中的相应条款。

二、《公司章程》修订情况鉴于公司将不再设置监事会，同时为了进一步完善公司的治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、法规、规范性文件的最新修订更新情况，公司拟对《公司章程》进行修订。具体情况如下：

修订前修订后

删除“监事”“监事会”相关描述，部分描述由“审通篇计委员会”代替

通篇：股东大会股东会第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他定，并结合公司的具体情况，制订本章程。有关规定，并结合公司的具体情况，制定本章程。

第三条公司于2019年10月16日经中国证券监督管第三条公司于2019年10月16日经中国证券监督管

理委员会批/核准，首次向社会公众发行人民币普理委员会同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股2500万股（以下称首次公开发行），于2019通股2500万股，于2019年11月6日在上海证券交易年11月6日在上海证券交易所科创板上市。所科创板上市。

第七条代表公司执行公司事务的董事为公司的法

定代表人，由公司董事会选举或更换产生。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后

第七条董事长为公司的法定代表人。

果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条经依法登记，公司的经营范围：

第十三条一般项目：技术服务、技术开发、技术

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；

交流、技术转让、技术推广；软件开发；大数据服大数据服务；智能车载设备制造；通信设备制造；

务；智能车载设备制造；通信设备制造；移动通信移动通信设备制造；移动终端设备制造；物联网设设备制造；移动终端设备制造；物联网设备制造；

备制造；计算机软硬件及外围设备制造；集成电路计算机软硬件及外围设备制造；集成电路制造；智制造；智能车载设备销售；计算器设备销售；通讯能车载设备销售；计算器设备销售；通讯设备销售；

设备销售；移动通信设备销售；移动终端设备销售；

移动通信设备销售；移动终端设备销售；物联网设物联网设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；

备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软计算机软硬件及辅助设备零售；人工智能硬件销硬件及辅助设备零售；人工智能硬件销售；集成电售；集成电路销售；电子元器件批发；电子产品销路销售；电子元器件批发；电子产品销售；化工产售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；物业

品销售（不含许可类化工产品）；物业管理；园区管理；园区管理服务（除依法须经批准的项目外，管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照凭营业执照依法自主开展经营活动）。

依法自主开展经营活动）。

许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）具体经营项目以审批结果为准）

第十五条公司股份的发行，实行公平、公正的原第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股付相同价额。应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，第十六条公司发行的面额股，以人民币标明面值，面值每股一元。面值每股一元。

第十九条公司股份总数为100643920股，公司的

第十九条公司经批准发行的普通股总数为10000

股本结构为：普通股100643920股，无其他种类万股，均为人民币普通股。

股份。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供赠与、垫资、担保、借款以及其他形式的财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的

10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法

律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采采用下列方式增加资本：

用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向现有股东配售股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的

（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准其他方式。

的其他方式。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股票：第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有

（一）减少公司注册资本；下列情形之一的除外：

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（一）减少公司注册资本；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

决议持异议，要求公司收购其股份的；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为持异议，要求公司收购其股份的；

股票的公司债券；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必公司债券；

需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十六条公司的股份应当依法转让。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权第二十七条公司不接受本公司的股份作为质权的的标的。标的。

第二十八条公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成转让。法律、行政法规或者中国证监会对公司的股立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之定的，从其规定。

日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所

本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数

一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股

的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

转让其所持有的本公司股份。

公司股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立

股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的证股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。担同种义务。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东

代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议

东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定议、财务会计报告；的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议

议的股东，要求公司收购其股份；的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。其他权利。

第三十三条股东要求查阅、复制公司有关材料的，

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规

索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的规定。

的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份身份后按照股东的要求予以提供。的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。

股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证时，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复

股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅、复制前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介

机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条前四款的规定。

第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质效。影响的除外。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争

法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行人民法院撤销。股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十五条有下列情形之一的，公司股东会、董

事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到新增

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。第三十六条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会

成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东

第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法

法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可院提起诉讼。

以向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行

职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；第三十八条公司股东承担下列义务：

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股任损害公司债权人的利益；本；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的损失的，应当依法承担赔偿责任。利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，损害公司债权人的利益；

逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其司债务承担连带责任。他义务。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条公司股东滥用股东权利给公司或者其

新增他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十条公司控股股东、实际控制人应当依照法

律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行

使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当遵守

下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极

主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不

得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

新增（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实

际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有

或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限

制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

第四十四条公司股东会由全体股东组成。股东会

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监

是公司的权力机构，依法行使下列职权：

事，决定有关董事、监事的报酬事项；

选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董

（三）审议批准董事会的报告；

事的报酬事项；

（四）审议批准监事会报告；

审议批准董事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（五）对发行公司债券作出决议；

方案；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计公司形式作出决议；

师事务所作出决议；

（十）修改本章程；

（九）审议批准本章程第四十五条规定的担保事

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决项；

议；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十三）审议公司购买、出售资产交易，涉及资

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章、证券交

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

易所或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所

（十六）审议法律、行政法规、部门规章、证券

规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权交易所或本章程规定应当由股东大会决定的其他的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大第四十五条司下列对外担保行为，须经股东会审

会审议通过：议通过：

…………

（四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经（四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公

审计总资产30％的担保；司最近一期经审计总资产30％的担保；

…………

第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公司

第四十八条本公司召开股东会的地点为：公司住住所地或其他明确通知的地点。股东大会将设置会所地或会议通知中列明的其他具体地点。股东会将场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上络投票的方式为股东提供便利。

述方式参加股东大会的，视为出席。第五十条董事会应当在规定的期限内按时召集股

第四十六条经全体独立董事过半数同意的，独立东会。

董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书

本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不面反馈意见。

同意召开临时股东会的书面反馈意见。

……

第五十七条公司召开股东会，董事会、审计委员

会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，

第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会有权向公司提出提案。

以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在权向公司提出提案。

股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或会补充通知，披露临时提案的内容。

者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知除外。

后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知新的提案。

后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二的提案。

条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决股东会通知中未列明或不符合本章程第五十六条议。

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

第五十九条股东会的通知包括以下内容：

第五十五条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权

特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

东代理人不必是公司的股东；

……

第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的第六十五条股东出具的委托他人出席股东会的授

授权委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

（二）是否具有表决权；和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项（二）代理人的姓名或者名称；

投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的……每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

……第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他

人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应

第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，会议的通知中指定的其他地方。

和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其会议的通知中指定的其他地方。

他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十条股东会要求董事、高级管理人员列席会

第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的上就股东的质询和建议作出解释和说明。

质询。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通

过：

（一）董事会和监事会的工作报告；第八十条下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（一）董事会的工作报告；

案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支案；

付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别

（五）公司年度报告；决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

第八十一条下列事项由股东会以特别决议通过：

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通

（一）公司增加或者减少注册资本；

过：

（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者

（一）公司增加或者减少注册资本；

变更公司形式；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资

金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东

大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要要以特别决议通过的其他事项。

以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表

的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。一票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当当及时公开披露。及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。不计入出席股东会有表决权的股份总数。

……公司控股子公司不得取得本公司的股份。若控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有本公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当在1年内依法消除该情形。

……

第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一

第九十四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自

长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限限未满的；未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公容。司董事、高级管理人员等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派公司解除其职务。或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十九条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。股东会决议作出之

第九十五条董事由股东大会选举或更换，并可在日解任生效。董事任期3年，任期届满可连选连任。

任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过6年。

他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发连续任职不得超过6年。

生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候

……选人。

……

第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程程，对公司负有下列忠实义务：的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正不得侵占公司的财产；当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或名义开立账户存储；

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

产为他人提供担保；未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接意，与本公司订立合同或者进行交易；与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并或者为他人经营与本公司同类的业务；经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定业务；

的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；（八）不得擅自披露公司秘密；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本

章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注程，对公司负有下列勤勉义务：

意。

……

对公司负有下列勤勉义务：

……

第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞

第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。

任。董事辞职应当向公司提交书面辞职报告公司收董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内在2日内披露有关情况。

披露有关情况。

……

第一百条董事辞职生效或者任期届满，应向董事第一百〇四条公司建立董事离职管理制度，明确

会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应的合理期限内仍然有效，其对公司商业秘密保密的向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则生效或任期届满后两年内仍然有效；其对公司商业决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该公司的关系在何种情况和条件下结束而定。秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇七条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重

第一百〇二条董事执行公司职务时违反法律、行

大过失的，也应当承担赔偿责任。

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规失的，应当承担赔偿责任。

章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条公司设董事会，对股东大会负责，公司不定期召开独立董事专门会议，全部由独立董事参加。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事删除组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理

人员的董事，召集人应当为独立董事中的会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会的议事规则由董事会另行制定。

第一百〇九条公司设董事会，对股东会负责。董

第一百〇五条董事会由7名董事组成，其中独立董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表事3名。董事会设董事长1名。董事1名。董事会设董事长1名，由董事会以全体董事过半数选举产生。

第一百〇六条董事会行使下列职权：

第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债或其他证券及上市方案；

券或其他证券及上市方案；

……

……第一百一十条董事会设董事长1人。董事长经董事删除会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉

第一百一十八条董事与董事会会议决议事项所涉

及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事事项提交股东大会审议。

人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百一十九条董事会决议表决方式为：记名和第一百二十二条董事会召开会议和决议表决方式书面表决。为：记名和书面表决。

…………

第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列

人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或

者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父

母、子女；

新增

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制

人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条独立董事作为董事会的成员，对

公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十九条担任公司独立董事应当符合下列

条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十条独立董事行使以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董

事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章

程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行

使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员及召集人由董事

新增会选举产生，人数为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信

息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略发展、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级

管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条战略发展委员会的主要职责包括：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会、股东会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会、股东会批

准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百二十三条公司设总经理1名，由董事会聘任第一百四十一条公司设总经理1名，由董事会决定或解聘。聘任或解聘。

公司设副总经理4名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理，由董事会决定聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。公司高级管理人员。

第一百二十四条本章程第九十四条关于不第一百四十二条本章程关于不得担任董事的情

得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人本章程九十六条关于董事的忠实义务和第员。

九十七条第（四）款至第（六）款关于勤勉义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同的规定，同时适用于高级管理人员。时适用于高级管理人员。

第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理

第一百三十三条高级管理人员执行公司职务时违人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给任。

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会删除

第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报露中期报告。送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当

第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当

提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

再提取。

……

股东会违反法律法规及本章程规定分配利润的，股股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造

定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员规定分配的利润退还公司。

应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资

第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏本。

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不公积金。

少于转增前公司注册资本的25%。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十八条公司股东会对利润分配方案作出

第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的

出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司内完成股利（或股份）的派发事项。董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条公司利润分配政策第一百五十九条公司利润分配政策

（一）利润分配原则（一）利润分配原则公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。公（特别是中小股东）、独立董事的意见。公司利润司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发

持续发展，优先采用现金分红的利润分配方式。展，优先采用现金分红的利润分配方式。当公司最

（二）利润分配的形式近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营

公司利润分配可以采取现金、股票或者现金与股票相关的重大不确定性段落的无保留意见，可以不进相结合的方式。行利润分配。

（三）利润分配的期间间隔（二）利润分配的形式

公司应每年至少进行一次利润分配，公司董事会可公司利润分配可以采取现金、股票或者现金与股票以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行相结合的方式或法律、法规允许的其他方式。

中期股利分配。（三）利润分配的期间间隔

（四）现金分红的具体条件和比例公司原则上每年度进行一次现金分红，在半年度实

1、现金分红条件：现的可供分配的净利润为正、公司现金流充沛，实

在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红施现金分红不会影响公司正常持续经营的情况下，的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：公司可以进行中期利润分配。公司召开年度股东会

（1）该年度无重大投资计划或重大现金支出；审议年度利润分配方案时，可以审议批准下一年中

（2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补期现金分红的条件、比例上限、金额上限等，下一亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股配利润为正值；东的净利润。公司董事会负责根据股东会决议在符

（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

保留意见的审计报告。（四）现金分红的具体条件和比例上述重大投资计划或重大现金支出指：（1）公司1、现金分红条件：

未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：

或超过3000万元；或（2）公司未来12个月内拟（1）该年度无重大投资计划或重大现金支出；

对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公（2）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即司最近一期经审计总资产的30%。公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及

2、现金分红比例：累计未分配利润为正值；

如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利保留意见的审计报告。

润的百分之十五。同时，公司近三年以现金方式累上述重大投资计划或重大现金支出指：（1）公司计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支

润的百分之三十。出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所或超过3000万元；或（2）公司未来12个月内拟对处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司

以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情最近一期经审计总资产的30%。

形，2、现金分红比例：

并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以红政策：现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安润的10%。同时，公司近三年以现金方式累计分配排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的中所占比例最低应达到80%；30%。

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平中所占比例最低应达到40%；以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配金分红政策：

中所占比例最低应达到20%；（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配可以按照前项规定处理。中所占比例最低应达到80%；（五）股票股利分配的条件（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公中所占比例最低应达到40%；

司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安的条件下，发放股票股利。排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减中所占比例最低应达到20%；

该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，

（六）利润分配的决策程序与机制可以按照前项规定处理。

1、公司每年利润分配方案由董事会结合本章程的（五）股票股利分配的条件

规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润的条件下，发放股票股利。

分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审（六）利润分配的决策程序与机制议。1、公司每年利润分配方案由董事会结合本章程的

2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。

通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的的条件及决策程序要求等事宜。独立董事认为利润意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分配方案可能损害公司或者中小股东权益的，可以

3、公司不进行现金分红或分红水平较低时，董事发表独立意见，董事会对独立董事的意见未采纳或

会就不进行现金分红或现金分配低于规定比例的者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董具体原因、公司留存收益的用途和使用计划等事项事的意见及未采纳的具体理由并予以披露。利润分进行专项说明，经独立董事发表独立意见后，提交配方案须经全体董事过半数表决同意后，方能提交公司股东大会审议。同时在召开股东大会时，公司股东会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股提出分红提案，并直接提交董事会审议。

东大会表决；2、股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通

（七）利润分配政策的调整机制过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或公司外和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东润分配政策进行调整。会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展所持表决权的过半数表决同意；股东会在表决时，

的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董应向股东提供网络形式的投票平台，为中小股东参事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提加股东会提供便利。

请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表3、公司不进行现金分红或分红水平较低时，董事决权的三分之二以上通过；调整后的利润分配政策会就不进行现金分红或现金分配低于规定比例的

应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监具体原因、公司留存收益的用途和使用计划等事项会和证券交易所的有关规定；调整利润分配政策的进行专项说明，独立董事有权对此发表独立意见，相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董经董事会审议通过后，方能提交公司股东会审议。

事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大（七）利润分配政策的调整机制会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或公司外原因，独立董事应当对调整利润分配政策发表独立部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，意见。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。润分配政策进行调整。

（八）股东分红回报规划2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展

1、股东回报规划制定考虑因素的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提经营情况、发展目标、股东要求和意愿、外部融资请股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权

环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回的三分之二以上通过；调整后的利润分配政策应以报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和以保证利润分配政策的连续性和稳定性。证券交易所的有关规定；调整利润分配政策的相关

2、股东回报规划制定原则议案需分别经审计委员会和过半数的独立董事同公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是中意后提交董事会、股东会批准，提交股东会的相关小股东）、独立董事和监事的意见，坚持以现金股提案中应详细说明修改利润分配政策的原因，独立利为主要分红方式，建立持续、稳定、科学的分红董事有权对调整利润分配政策发表独立意见。公司回报规划，保证投资者回报的连续性和稳定性。调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公

3、股东回报规划制定周期和相关决策机制众股东参与股东会表决提供便利。

公司至少每三年对公司的分红回报规划进行重新（八）利润分配政策的披露审阅，并充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或配政策做出适当且必要的修改，以确定该时期的分者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否红回报计划。明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独公司分红回报规划由董事会提出预案，并提交股东立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股大会审议。公司独立董事须对公司分红回报规划进东是否有充分表达意见和诉求的机会；中小股东的行审核并发表独立意见，公司监事会应对公司分红合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政回报策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的规划进行审核并提出审核意见条件和程序是否合规和透明等。

（九）股东分红回报规划

1、股东回报规划制定考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿、外部融资

环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

2、股东回报规划制定原则公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，坚持以现金股利为主要分红方式，建立持续、稳定、科学的分红回报规划，保证投资者回报的连续性和稳定性。

3、股东回报规划制定周期和相关决策机制

公司至少每三年对公司的分红回报规划进行重新审阅，并充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时期的分红回报计划。公司分红回报规划由董事会提出预案，并提交股东会审议。公司独立董事须对公司分红回报规划进行审核并发表独立意见。

第一百六十条公司实行内部审计制度，明确内部

第一百五十六条公司实行内部审计制度，配备专审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费

职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部保障、审计结果运用和责任追究等。

审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董删除事会负责并报告工作。

第一百六十一条公司内部审计机构对公司业务活

新增动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部

新增控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机新增

构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十四条审计委员会与会计师事务所、国

新增家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责新增人的考核。

第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事务所必

东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任计师事务所。会计师事务所。

第一百七十五条公司通知传真、电子邮件或其他

第一百六十八条公司通知传真和电子邮件方式发

通讯方式发出的，以传真和电子邮件发送完毕第二出的，以传真和电子邮件发送完毕第二日为送达日日为送达日期；以专人送出的，由被送达人在送达期；以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作

第三个工作日为送达日期；以电话方式通知的，则

日为送达日期；以电话方式通知的，则以被通知人以被通知人接到电话之日作为通知到达日期。公司接到电话之日作为通知到达日期。公司通知以公告通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

日期。第一百七十条公司指定上海证券交易所网站和其第一百七十七条公司指定上海证券交易所网站和他符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体其他符合中国证监会规定条件的媒体刊登公司公刊登公司公告和其他需要披露的信息。告和其他需要披露的信息。

第一百七十八条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设

第一百七十一条公司合并可以采取吸收合并或者合并，合并各方解散。

新设合并。公司与其持股90%以上的公司合并，被合并的公司一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者合并，合并各方解散。股份。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议；但是，本章程另有规定的除外。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十二条公司合并，应当由合并各方签订第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签订

合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于

30日内在上海证券交易所网站和其他符合国务院30日内在上海证券交易所网站和其他符中国证监

证券监督管理机构规定条件的媒体进行公告。债权会规定条件的媒体或者国家企业信用信息公示系人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自统进行公告。债权人自接到通知书之日起30日内，公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公供相应的担保。司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条公司分立，其财产作相应的

第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。

分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权于30日内在上海证券交易所网站和其他符合中国人，并于30日内在上海证券交易所网站和其他符合证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息公国务院证券监督管理机构规定条件的媒体进行公示系统进行公告。

告。

第一百七十六条公司需要减少注册资本时，第一百八十三条公司需要减少注册资本时，必须必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

日内通知债权人，并于30日内在上海证券交易所网10日内通知债权人，并于30日内在上海证券交易所站和其他符合国务院证券监督管理机构规定条件网站和其他符合中国证监会规定条件的媒体或者的媒体进行公告。债权人自接到通知书之日起30国家企业信用信息公示系统进行公告。债权人自接日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之要求公司清偿债务或者提供相应的担保。日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十七条公司合并或者分立，登记事项发

生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登

第一百八十四条公司减少注册资本，应当按照股记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者

立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

股份，法律或本章程另有规定的除外。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第一百八十五条公司依照本章程第一百五十六条

第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少

注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用第一百八十新增二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在上海证券交易所网站和其他符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统进行公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十六条违反《公司法》及本章程规定减

少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免新增股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十七条公司为增加注册资本发行新股新增时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十八条公司合并或者分立，登记事项发

生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设新增

立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第一百七十八条公司因下列原因解散：第一百八十九条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定定的其他解散事由出现；的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司股份10%以上的股东，可以请求人民的，持有公司股份10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十条公司有本章程第一百八十九条第

（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的全体股东三分之二以上通过。

第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）

第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出的全体股东三分之二以上通过。现之日起15日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项

规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大删除会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职第一百九十一条清算组在清算期间行使下列职

权：权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产产清单；清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十二条清算组应当自成立之日起10日内第一百九十二条清算组应当自成立之日起10日内

通知债权人，并于60日内在上海证券交易所网站和通知债权人，并于60日内在上海证券交易所网站和其他符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒其他符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企体进行公告。债权人应当自接到通知书之日起30业信用信息公示系统进行公告。债权人应当自接到日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日算组申报其债权。起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资

产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会

保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。分配给股东。

第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资

产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务算事务移交给人民法院。移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十六条清算组成员依法履行清算义务，

第一百八十六条清算组成员应当忠于职守，依法负有忠实义务和勤勉义务。

履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权的，应当承担赔偿责任；清算组成员因故意或者重人造成损失的，应当承担赔偿责任。大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十三条有下列情形之一的，公司应当修第二百〇三条有下列情形之一的，公司将修改章

改章程：程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不不一致；一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十七条释义第二百〇七条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

额50%以上的股东，或者持有股份的比例虽然不足超过50%的股东，或者持有股份的比例虽然未超过

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对

股东大会的决议产生重大影响的股东。股东会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过

过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司司行为的人。行为的自然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家受国家控股而具有关联关系。控股而具有关联关系。

第二百条本章程所称“以上”、“以内”、“以第二百〇九条本章程所称“以上”、“以内”、下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“以下”，都含本数；“不满”、“过”、“以外”、“多于”不含本数。“低于”、“多于”不含本数。

除上述条款修改外，《公司章程》的其他条款不变。

本次《公司章程》修订事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。公司董事会同意上述《公司章程》修改事项，并同意上述事项经股东大会审议通过后授权公司董事会办理相关工商变更登记备案手续。上述修订内容最终以工商登记机关核准的内容为准。

三、制定公司部分治理制度的情况

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了部分治理制度。具体制度如下表所示：

序变更情是否提交股制度名称号况东大会审议

1《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司舆情管理制度》制定否《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司年报信息披露重大差错

2制定否责任追究制度》

修订后的《公司章程》及相关制度全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。

特此公告。

杭州鸿泉物联网技术股份有限公司董事会

2025年4月29日