鸿泉技术:公司章程（2025年12月修订）

杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

章程

2025年12月杭州鸿泉物联网技术股份有限公司章程

第一章总则

第二章经营宗旨和范围

第三章股份

第一节股份发行

第二节股份增减和回购

第三节股份转让

第四章股东和股东会

第一节股东

第二节股东会的一般规定

第三节股东会的召集

第四节股东会的提案与通知

第五节股东会的召开

第六节股东会的表决和决议

第五章董事会

第一节董事

第二节董事会

第三节独立董事

第四节专门委员会

第六章经理及其他高级管理人员

第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第二节内部审计

第三节会计师事务所的聘任

第八章通知和公告

第一节通知

第二节公告

1第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第二节解散和清算

第十章恶意收购

第十一章修改章程

第十二章附则

2第一章总则

第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，并结合公司的具体情况，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定由杭州鸿泉数字设备有限公

司按经审计的账面净资产值折股变更发起设立的股份有限公司，在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91330108689090420P。

第三条公司于2019年10月16日经中国证券监督管理委员会同意注册，首

次向社会公众发行人民币普通股2500万股，于2019年11月6日在上海证券交易所科创板上市。

第四条公司中文名称：杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

公司英文名称：Hangzhou Hopechart IoT Technology Co. Ltd

公司住所：杭州市滨江区西兴街道启智街35号（鸿泉大厦）17层

邮政编码：310051

第五条公司注册资本为人民币99813704元。

第六条公司为永久存续的股份有限公司。

第七条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，由董事会选举产生。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，

3股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司

可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。

第十条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人（本公司称财务总监）。

第十一条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围

第十二条公司的经营宗旨：以“智能重塑交通”为使命。

第十三条经依法登记，公司的经营范围：

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；大数据服务；智能车载设备制造；通信设备制造；移动通信设备制造；移动终端设备制造；物联网设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；集成电路制造；智能车载设备销售；计算器设备销售；通讯设备销售；移动通信设备销售；移动终端设备销售；物联网设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；

计算机软硬件及辅助设备零售；人工智能硬件销售；集成电路销售；电子元器件批发；电子产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；物业管理；园区

管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

第三章股份

第一节股份发行

第十四条公司的股份采取股票的形式。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的面额股，以人民币标明面值，面值每股一元。

4第十七条公司整体变更发起设立时的股份数为6900.00万股，每股面值1元。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第十八条公司由10个发起人组成：

发起人一：何军强

家庭住址：杭州市西湖区兰桂花园 16幢 B座 601室

身份证号码：330724197202044851以杭州鸿泉数字设备有限公司经审计后的净资产折股方式认缴出资

34079100元，占注册资本的49.3900%，已足额缴纳。

发起人二：北京北大千方科技有限公司

法定代表人：夏曙东

法定地址：北京市海淀区东北旺西路 8号中关村软件园一期 27号楼 B座 201号以杭州鸿泉数字设备有限公司经审计后的净资产折股方式认缴出资

14952369元，占注册资本的21.6701%，已足额缴纳。

发起人三：杭州崇福锐鹰二号创业投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：杭州崇福投资管理有限公司（委派代表：杨富金）

法定地址：浙江省杭州市富阳区东洲街道黄公望村公望路2号以杭州鸿泉数字设备有限公司经审计后的净资产折股方式认缴出资

4226388元，占注册资本的6.1252%，已足额缴纳。

发起人四：杭州鸿尔投资管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：何军强

法定地址：杭州市西湖区益乐路 39号 1幢 2A40室以杭州鸿泉数字设备有限公司经审计后的净资产折股方式认缴出资

4123026元，占注册资本的5.9754%，已足额缴纳。

发起人五：赵胜贤

家庭住址：上海市浦东新区浦东大道1460弄58号202室

身份证号码：321002196601181819

5以杭州鸿泉数字设备有限公司经审计后的净资产折股方式认缴出资

3076365元，占注册资本的4.4585%，已足额缴纳。

发起人六：舟山市科先股权投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：杭州大唐进出口有限公司（委派代表：夏湘妃）

法定地址：浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心301-1938室（自贸试验区内）以杭州鸿泉数字设备有限公司经审计后的净资产折股方式认缴出资

2198202元，占注册资本的3.1858%，已足额缴纳。

发起人七：杭州崇福锐鹰创业投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：杭州崇福投资管理有限公司（委派代表：杨富金）

法定地址：杭州市余杭区仓前街道景兴路999号6号楼209-1-127室以杭州鸿泉数字设备有限公司经审计后的净资产折股方式认缴出资

2074347元，占注册资本的3.0063%，已足额缴纳。

发起人八：杭州鸿吉投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：何军强

法定地址：浙江省杭州市西湖区三墩镇西园六路3号1幢401室以杭州鸿泉数字设备有限公司经审计后的净资产折股方式认缴出资

1728588元，占注册资本的2.5052%，已足额缴纳。

发起人九：上海禺成森企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：赵胜贤

法定地址：中国（上海）自由贸易试验区栖山路 129号 517B室以杭州鸿泉数字设备有限公司经审计后的净资产折股方式认缴出资

1584516元，占注册资本的2.2964%，已足额缴纳。

发起人十：杭州鸿显投资管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：何军强

法定地址：浙江省杭州市西湖区西园六路3号1幢301室以杭州鸿泉数字设备有限公司经审计后的净资产折股方式认缴出资957099

6元，占注册资本的1.3871%，已足额缴纳。

第十九条公司股份总数为99813704股，公司的股本结构为：普通股

99813704股，无其他种类股份。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得本

公司或者其母公司的股份提供赠与、垫资、担保、借款以及其他形式的财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二节股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

7（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定

的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第一款

第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第本章程二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十六条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十八条公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上

市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者中国证监会对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第二十九条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将

其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其

8所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以

及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会

第一节股东

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证

明股东持有公司股份的证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；

持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

9（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公

司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证时，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅、复制前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条前四款的规定。

第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息

10披露义务。

第三十五条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：

11（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监

会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

12公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第四十四条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

13第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资

产30％的担保；

（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第四项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司董事或高级管理人员违反本章程规定的审批权限和审议程序，擅自以公司名义或公司财产提供对外担保，因此给公司造成损失的，该董事或高级管理人员应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼；涉嫌犯罪的，公司依法移交相关部门追究刑事责任。

第四十六条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定董事人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十八条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或会议通知中列明的

14其他具体地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投

票的方式为股东提供便利。

第四十九条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节股东会的召集

第五十条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十一条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开

15股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十三条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十四条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十五条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五节股东会的提案与通知

第五十六条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十七条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有

公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

16股东会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

第五十八条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临

时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十九条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东等

股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第六十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候

选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第六节股东会的召开

17第六十二条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十三条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份

18数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的1名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主席主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的1名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

第七十三条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。独立董事也应作出年度述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在召开公司年度股东会前披露。

第七十四条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

19内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十八条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七节股东会的表决和决议

第七十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第八十条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的

20其他事项。

第八十一条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过

公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得本公司的股份。若控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有本公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当在1年内依法消除该情形。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披

21露非关联股东的表决情况。

审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行

审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份

数过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关

该关联事项的一切决议无效，重新表决。

第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十五条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事提名的方式和程序为：

（一）董事候选人提名方式和程序：

第一届董事会中的股东代表董事候选人由公司发起人提名；第二届及以后每届董事会中的股东代表董事候选人可由上一届董事会会提名；单独或者合并持有

公司有表决权股份总数3%以上的股东书面提名的人士，由董事会提名委员会进行资格审查，审查通过后作为董事候选人提交股东会选举。

（二）独立董事候选人提名方式和程序：

公司董事会会、单独或者合计持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出

独立董事候选人，并经股东会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

22在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送证券交易所，证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举；公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

累积投票制实施细则如下：

（一）公司股东会对董事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事人数的乘积。

（二）股东会对董事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥

有的全部表决权集中投给某一位或几位董事候选人，也可将拥有的表决权分别投给全部应选董事候选人。每位投票人所投选的候选人数不能超过应选人数。

（三）股东对某一个或几个董事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部

表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决权总数等于或少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。

（四）为确保独立董事当选人数符合公司章程的规定，独立董事与非独立董

事选举应当分开进行，以保证独立董事的比例。

选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。

（五）董事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事人数之前（含本数）的董事候选人当选，但当选董事的得票总数应超过出席股东会的股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。

（六）如出现两名以上董事候选人得票数相同，且出现按票数多少排序可能

造成当选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别按以下情况处理：

231、上述可当选董事候选人得票数均相同时，应重新进行选举；

2、排名最后的两名以上可当选董事候选人得票相同时，排名在其之前的其

他候选董事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事再重新选举。

上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事，若经股东会三轮选举仍无法达到拟选董事人数，则按以下规定执行：

当选董事的人数不足应选董事人数，则得票数为到会有表决权股份数半数以上的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东会重新进行选举表决，并按上述操作规程决定当选的董事。如经股东会三轮选举仍然不能达到法定或公司章程规定的最低董事人数，则原任董事不能离任，并且董事会应在五天内开会，再次召集临时股东会并重新推选缺额董事候选人；前次股东会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事人数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就任。

第八十六条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十七条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十九条股东会采取记名方式投票表决。

第九十条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十一条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

24计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十二条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十四条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十五条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十六条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东会

决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第九十七条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事会

第一节董事

第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

25并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十九条非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换，并可在任期届

满前由股东会解除其职务。股东会决议作出之日解任生效。董事任期3年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股

东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

26（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但

向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有

勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

27独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞职应当向公司提

交书面辞职报告公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

独立董事提出辞职或者被解除职务将导致董事会或者其专门委员会中独立

董事所占比例不符合本章程或者公司相关议事规则的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，公司应当自上述事项发生之日起60日内完成补选。

第一百〇四条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺

以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期届满后两年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇五条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇七条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

28董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇八条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第二节董事会

第一百〇九条公司设董事会，对股东会负责。董事会由7名董事组成，其

中独立董事3名。董事会设董事长1名，由董事会以全体董事过半数选举产生。

公司职工人数三百人以上时，董事会设置一名职工代表董事，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。

第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分拆、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项：

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。

29超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）公司交易（提供担保除外）事项达到以下标准之一时，需经董事会审

议并提交公司股东会批准后方可实施：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准，下同）

占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2、交易的成交金额占上市公司市值的50％以上；

3、交易标的（如股权，下同）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市

值的50%以上；

4、交易标的最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年

度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；

5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，

且超过500万元；

6、交易标的最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度

经审计净利润的50％以上，且超过500万元。

（二）公司发生的交易（提供担保除外）事项达到以下标准之一时，需经公

司董事会审议、批准后实施：

1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易的成交金额占上市公司市值的10%以上；

3、交易标的的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的10%以上；

4、交易标的最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年

度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；

305、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，

且超过100万元;

6、交易标的最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度

经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

（三）公司发生的交易（提供担保除外）事项未达到本条第(二)项所规定的标准时，由公司总经理审批后实施。

（四）上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司在12个月内发生交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则提交有权机构审议。

（五）公司发生购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12

个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并按照证券交易所的规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（六）公司发生本章程第四十一条规定的对外担保事项时，应经董事会审议

通过后及时提交股东会审议。股东会审批权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会的三分之二以上董事同意；对于本章程第四十一条第四项规定的

对外担保事项，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。

超出董事会权限或董事会依审慎原则拟提交股东会审议的事项，董事会应在审议通过后，及时提交股东会审议。

第一百一十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召

31开10日以前书面通知全体董事。

第一百一十七条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过

半数的独立董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接送达、传

真、电子邮件或者其他方式；通知时限为：不少于会议召开前五天。如出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但董事长或其他召集人应当在会议上作出说明。

第一百一十九条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十二条董事会召开会议和决议表决方式为：记名投票。

董事会、独立董事专门会议及董事会各专门委员会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议材料）、视频会议、电话会议方式（或借助类似通讯设备）进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权32范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。独立董事因故不能亲自出席会议的，

应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百二十五条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易

所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人

33员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实

义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重

大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十九条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规

34定的其他条件。

第一百三十条独立董事行使以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董

事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审

议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

35独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会提请董事会补足委员人数。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

36第一百三十七条公司董事会设置战略发展、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条战略发展委员会的主要职责包括：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会、股东会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会、股东会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

37（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第六章高级管理人员

第一百四十一条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解聘。

公司设副总经理3~8名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。

第一百四十二条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十三条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十四条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。

第一百四十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理应当列席董事会会议。

第一百四十六条公司制订总经理工作细则，由董事会批准后实施。

第一百四十七条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

38（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十九条公司根据自身情况，在总经理工作细则中规定副总经理的

任免程序、副总经理与总经理的关系，以及副总经理的职权。

第一百五十条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十二条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百五十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派

出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

39产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反法律法规及本章程规定分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十八条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根

据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十九条公司利润分配政策

（一）利润分配原则

公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，优先采用现金分红的利润分配方式。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，可以不进行利润分配。

40（二）利润分配的形式

公司利润分配可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或法律、法规允许的其他方式。

（三）利润分配的期间间隔

公司原则上每年度进行一次现金分红，在半年度实现的可供分配的净利润为正、公司现金流充沛，实施现金分红不会影响公司正常持续经营的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可以审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等，下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。公司董事会负责根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（四）现金分红的具体条件和比例

1、现金分红条件：

在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：

（1）该年度无重大投资计划或重大现金支出；

（2）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；

（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

上述重大投资计划或重大现金支出指：（1）公司未来12个月内拟对外投资、

购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或超过

3000万元；或（2）公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出

达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

2、现金分红比例：

如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。同时，公司近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

41（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）股票股利分配的条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，发放股票股利。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（六）利润分配的决策程序与机制

1、公司每年利润分配方案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供

给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。

独立董事认为利润分配方案可能损害公司或者中小股东权益的，可以发表独立意见，董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并予以披露。利润分配方案须经全体董事过半数表决同意后，方能提交股东会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持表决权的过半数表决同意；股东会在表决时，应向股东提供网络形式的投票平台，为中小股东参加股东会提供便利。

3、公司不进行现金分红或分红水平较低时，董事会就不进行现金分红或现

42金分配低于规定比例的具体原因、公司留存收益的用途和使用计划等事项进行专项说明，独立董事有权对此发表独立意见，经董事会审议通过后，方能提交公司股东会审议。

（七）利润分配政策的调整机制

1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环境变化并对公司

生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润

分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润

分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；调整利润分配政策的相关议案需分别经审计委员会和过半数的独立董事

同意后提交董事会、股东会批准，提交股东会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因，独立董事有权对调整利润分配政策发表独立意见。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东会表决提供便利。

（八）利润分配政策的披露

公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会；中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（九）股东分红回报规划

1、股东回报规划制定考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

2、股东回报规划制定原则

43公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，坚持以现金股利为主要分红方式，建立持续、稳定、科学的分红回报规划，保证投资者回报的连续性和稳定性。

3、股东回报规划制定周期和相关决策机制

公司至少每三年对公司的分红回报规划进行重新审阅，并充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时期的分红回报计划。

公司分红回报规划由董事会提出预案，并提交股东会审议。公司独立董事须对公司分红回报规划进行审核并发表独立意见。

第二节内部审计

第一百六十条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职

责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十一条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

第一百六十六条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会

44不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十九条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天事先通知

会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章通知

第一节通知

第一百七十一条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式送出；

（四）以公告方式进行

（五）以电子邮件方式送出；

（六）以电话方式进行；

（七）本章程规定的其他形式。

第一百七十二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百七十三条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第一百七十四条公司召开董事会的会议通知，以传真、邮件、电子邮件、专人送出或其他通讯方式进行。

第一百七十五条公司通知传真、电子邮件或其他通讯方式发出的，以传真

和电子邮件发送完毕第二日为送达日期；以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；以电话方式通知的，则以被通知人接到电话之日作为通知到达日期。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日

45为送达日期。

第一百七十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第一百七十七条公司指定上海证券交易所网站和其他符合中国证监会规定

条件的媒体（即上海证券报）刊登公司公告和其他需要披露的信息。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百七十八条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

公司与其持股90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议；但是，本章程另有规定的除外。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在上海证券交易所网站和其他符合中国证监会规定条件的媒体（即上海证券报）或者国家企业信用信息公示系统进行公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在上海证券交易所网站和其他符合中国证监会规定条件的媒体（即上海证券报）或者国家企业信用信息公示系统进行公告。

第一百八十二条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

46公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在上海证券交易所网站和其他符合中国证监会规定条件的媒体（即上海证券报）或者国家企业信用信息公示系统进行公告。债权人自接到通知书之日起

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十四条公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比

例相应减少出资额或者股份，法律或本章程另有规定的除外。

第一百八十五条公司依照本章程第一百五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用第一百八十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在上海证券交易所网站和其他

符合中国证监会规定条件的媒体（即上海证券报）或者国家企业信用信息公示系统进行公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十六条违反《公司法》及本章程规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

47第一百八十九条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司股份10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十条公司有本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的全体股东三分之二以上通过。

公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十一条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

48（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日

内在上海证券交易所网站和其他符合中国证监会规定条件的媒体（即上海证券报）或者国家企业信用信息公示系统进行公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十六条清算组成员依法履行清算义务，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章恶意收购

第一百九十八条本章程所称恶意收购，是指收购方在未经告知本公司董事

49会并取得董事会讨论通过的情况下，以获得本公司控制权或对本公司决策的重大

影响力为目的而实施的收购。

在出现对于一项收购是否属于本章程所述恶意收购情形存在分歧的情况下，董事会有权就此事项进行审议并形成决议。如果证券监管部门未来就“恶意收购”作出明确界定的，则本章程下定义的恶意收购的范围按证券监管部门规定调整。

第一百九十九条任何董事、高级管理人员不得为拟向本公司实施或正在实施恶意收购的任何组织或个人及其收购行为提供任何有损公司或股东合法权益的便利或帮助。

在发生公司恶意收购的情况下，任何董事和高级管理人员在不存在违法犯罪行为、或不存在不具备任职的资格及能力、或不存在违反本章程规定等情形下于

任期内被解除职务的，必须得到其本人的认可，且公司须一次性支付其相当于其年薪及福利待遇总和十倍的经济补偿。上述董事和高级管理人员已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等规定另外支付经济补偿金或赔偿金。

在发生公司恶意收购的情况下，如该届董事会任期届满的，继任董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任，但独立董事连续任职期限不得超过六年；在继任董事会任期未届满的每一年度内的股东会上改选董事的总数，不得超过本章程所规定董事会组成人数的四分之一。

在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人（独立董事除外）应当具有与公司目前（经营、主营）业务相同的业务管理经验以及履行董事职责相适应的

专业能力和知识水平，同时该董事候选人（独立董事除外）应当具有在相关行业较长的任职的经历。

在发生公司恶意收购的情况下，董事会聘请的高级管理人选，应当具有在相关行业较长的任职的经历，并具备履行职责相适应的专业胜任能力和知识水平。

第二百条在发生公司恶意收购的情况下，收购方为实施恶意收购而向股东

会提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订

管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许

50可协议等议案时，应由股东会特别决议表决。

在发生公司恶意收购的情况下，收购方向公司股东会提出关于出售公司资产或收购其他资产等议案时，应在议案中对于出售、收购资产的基本情况、交易发生的必要性、定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易对

公司持续盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说明，并提供全部相关资料。

提案所披露信息不完整或不充分的，或者提案人提供的相关资料不足以支撑提案内所包含相关信息的，应由召集人负责告知提案人并由提案人2日内修改完善后重新提出。构成重大资产重组的，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定办理。

第二百〇一条当公司面临恶意收购情况时，为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及中小股东的整体及长远利益，针对公司收购方按照本程的要求向董事会提交的关于未来增持、收购及其他后续安排的资料，董事会应做出讨论分析，提出分析结果和应对措施，同时董事会可采取本章程规定以及虽未规定于本章程但不违反法律法规和公司及股东利益的反收购措施，并在适当情况下提交股东会审议确认。

第二百〇二条收购方在购买、控制公司股份过程中未依法履行报告义务，或者在信息披露义务过程中存在虚假陈述、重大误导、遗漏的，构成恶意收购的，应承担如下法律责任：

（一）公司其他股东有权要求其赔偿因其违法收购而造成的所有经济损失（含直接和间接损失）。

（二）收购方违反规定购买、控制公司股份的，在其违规行为改正前，视为

放弃其所持或所控制的该等股票的表决权，公司董事会有权拒绝其行使除领取该等股票股利以外的其他股东权利。

（三）公司董事会及其他股东有权要求国务院证券监督管理机构、证券交易所追究其法律责任。

第十二章修改章程

第二百〇三条有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改

后的法律、行政法规的规定相抵触的；

51（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百〇四条股东会决议通过的章程须报主管机关批准的，应当报主管部