证券代码：688289证券简称：圣湘生物公告编号：2025-041

圣湘生物科技股份有限公司

第二届董事会2025年第八次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2025年第八次

临时会议于2025年7月10日以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2025年7月7日以邮件方式送达全体董事。会议由董事长戴立忠先生主持，应出席董事11人，实际出席董事11人。会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，一致通过如下议案：

1、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

内容：为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司全资子公司中山圣湘海济生物医药有限公司的核心骨干员工，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及

《公司章程》的规定，公司制定了《圣湘生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象合计授予119.26万股限制性股票，本次授予为一次性授予，无预留权益。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》及《圣湘生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-043）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本事项已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

内容：为保证公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺

利推进及有序实施，现根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制定《圣湘生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本事项已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》

内容：为了具体实施本激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：

（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩

股或配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩

股、配股或派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

（8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（9）授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的

归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本激励计划；

（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；

（11）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的

前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（12）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（二）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、

个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认

为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（三）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于不再设置监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记及制定、修订部分治理制度的议案》

内容：为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、法规、

规范性文件的规定，结合公司的实际情况，同意公司不再设置监事会，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》等法律法规规定的监事会职权，并相应修订《公司章程》及其他相关制度中有关监事、监事会相关的表述及条款，《圣湘生物科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止。

同时，为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据法律法规及规范性文件的相关规定，同意公司修订《公司章程》其他相关条款，并制定、修订部分治理制度。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司关于不再设置监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记及制定、修订部分治理制度的公告》（公告编号：2025-044）。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

本议案中修订的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《累积投票制度》尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》

内容：公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审查，公司董事会拟提名戴立忠、彭铸、卫哲、鲁凤民、王海啸、吴康担任公司第三届董事会非独立董事，自公司2025年第三次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。此外，公司职工代表大会将另行选举1名职工代表董事，与上述6名非独立董事及其他4名独立董事共同组成公司第三届董事会。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-045）。

出席会议的董事对本议案进行逐项表决，表决结果如下：

（1）提名戴立忠为公司第三届董事会非独立董事候选人，同意11票，弃权0票，反对0票，审议通过；

（2）提名彭铸为公司第三届董事会非独立董事候选人，同意11票，弃权0票，反对0票，审议通过；

（3）提名卫哲为公司第三届董事会非独立董事候选人，同意11票，弃权0票，反对0票，审议通过；

（4）提名鲁凤民为公司第三届董事会非独立董事候选人，同意11票，弃权0票，反对0票，审议通过；

（5）提名王海啸为公司第三届董事会非独立董事候选人，同意11票，弃权0票，反对0票，审议通过；

（6）提名吴康为公司第三届董事会非独立董事候选人，同意11票，弃权0票，反对0票，审议通过；

本事项已经公司第二届董事会提名委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》

内容：公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性

文件以及《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审查，公司董事会拟提名王善平、肖朝君、李堂、马骥担任公司第三届董事会独立董事，自公司2025年第三次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。此外，公司职工代表大会将另行选举1名职工代表董事，与上述4名独立董事及其他6名非独立董事共同组成公司第三届董事会。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-045）。

出席会议的董事对本议案进行逐项表决，表决结果如下：

（1）提名王善平为公司第三届董事会独立董事候选人，同意11票，弃权0票，反对0票，审议通过；

（2）提名肖朝君为公司第三届董事会独立董事候选人，同意11票，弃权0票，反对0票，审议通过；

（3）提名李堂为公司第三届董事会独立董事候选人，同意11票，弃权0票，反对0票，审议通过；

（4）提名马骥为公司第三届董事会独立董事候选人，同意11票，弃权0票，反对0票，审议通过；

本事项已经公司第二届董事会提名委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于提请召开股东大会的议案》内容：鉴于上述议案尚需提交公司股东大会审议，根据有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，同意召开2025年第三次临时股东大会。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-046）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

圣湘生物科技股份有限公司董事会

2025年7月12日