证券代码：688289证券简称：圣湘生物公告编号：2025-053

圣湘生物科技股份有限公司

关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授

予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*限制性股票授予日：2025年8月5日

*限制性股票授予数量：119.26万股，占目前公司股本总额57938.8006万股的

0.21%

*股权激励方式：第二类限制性股票

《圣湘生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年限制

性股票授予条件已经成就，根据公司2025年第三次临时股东大会授权，公司于2025年8月5日召开第三届董事会2025年第一次临时会议，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定2025年8月5日为授予日，以16.40元/股的授予价格向9名激励对象授予119.26万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2025年7月10日，公司召开第二届董事会2025年第八次临时会议，会议审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《圣湘生物科技股份有限公司关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《圣湘生物科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司薪酬与考核委员会对2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

同日，公司召开第二届监事会2025年第五次临时会议，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《圣湘生物科技股份有限公司关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《圣湘生物科技股份有限公司关于核实<公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

2、2025年7月14日至2025年7月23日，公司对本激励计划激励对象的姓名和

职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司薪酬与考核委员会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2025年7月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2025年7月29日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2025年 7月 30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2025年8月5日，公司召开第三届董事会2025年第一次临时会议，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况本次实施的股权激励计划与公司2025年第三次临时股东大会审议通过的内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明和薪酬与考核委员会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《圣湘生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公

司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。董事会同意公司本激励计划的授予日为2025年8月5日，并同意以16.40元/股的授予价格向9名激励对象授予119.26万股限制性股票。

2、薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）本激励计划授予激励对象名单与公司2025年第三次临时股东大会批准的本激励计划中规定的授予激励对象名单相符。

（2）本激励计划授予的激励对象为公司全资子公司中山圣湘海济生物医药有限公司（以下简称“中山海济”）的核心骨干员工，不包括圣湘生物独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本激励计划授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）

规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

（3）公司和本激励计划授予限制性股票的激励对象未发生不得授予权益的情形，公司《激励计划》规定的授予条件已经成就。

（4）公司薪酬与考核委员会对本激励计划的授予日进行核查，认为本激励计划

的授予日确定为2025年8月5日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

因此，薪酬与考核委员会认为本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意公司本激励计划的授予日为2025年8月5日，并同意以16.40元/股的授予价格向9名激励对象授予119.26万股限制性股票。

（四）限制性股票授予的具体情况

1、授予日：2025年8月5日

2、授予数量：119.26万股

3、授予人数：9人

4、授予价格：16.40元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票或从二

级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票。

6、本激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：

（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股

票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相

应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得归属。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归

属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。

在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件

和《公司章程》的规定。

限制性股票的归属安排如下表所示：归属期归属期间归属比例自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制

第一个归属期50%性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制

第二个归属期50%性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

7、激励对象名单及授予情况：

获授的限制占本激励计划占授予日股本总职务性股票数量拟授出权益数额的比例（万股）量的比例公司全资子公司中山海济的核心骨干员工

119.2600100.00%0.21%（共9名）

合计119.2600100.00%0.21%

1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超

过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配。

2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股

份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

二、薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况

1、本激励计划所确定的授予的激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成为

激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本激励计划授予的激励对象为公司全资子公司中山海济的核心骨干员工，不

包括圣湘生物独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制

人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。3、本激励计划授予激励对象名单与公司2025年第三次临时股东大会批准的本激励计划中规定的授予激励对象名单相符。

4、本激励计划授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文

件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上，薪酬与考核委员会同意本激励计划授予激励对象名单，同意公司本激励计划的授予日为2025年8月5日，授予价格为16.40元/股，并同意向符合条件的9名激励对象授予119.26万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

本激励计划授予激励对象中不包含公司董事、高级管理人员。

四、会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模型以 2025 年 8月5日为计算的基准日，对授予的119.26万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下

（1）标的股价：22.34元/股（2025年8月5日收盘价）；

（2）有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个归属日的期限）；

（3）历史波动率：19.49%、16.64%（分别采用上证指数最近一年、两年的年化波动率）；

（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期的人民币存款基准利率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划授予部分激励对象获授限制性股票的股份支付费用，该等费用作为本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元限制性股票摊销成本2025年2026年2027年

775.41191.43449.90134.08

注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

2、以上合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发中山海济核心骨干员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

五、法律意见书的结论性意见

湖南启元律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的授予已取得必要的批准和授权；本次激励计划授予的激励对象、授予数量、授予价格、本次

激励计划授予日的确定符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定；《激励计划（草案）》规定的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《激励计划（草案）》的规定履行了现阶段的信息披露义务。

六、独立财务顾问意见

上海妙道企业管理咨询有限公司认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的

授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关

法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

七、上网公告附件（一）圣湘生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单（截至授予日）

（二）圣湘生物科技股份有限公司薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激

励计划激励对象名单的核查意见（截至授予日）

（三）上海妙道企业管理咨询有限公司关于圣湘生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告

（四）湖南启元律师事务所关于圣湘生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书特此公告。

圣湘生物科技股份有限公司董事会

2025年8月6日