圣湘生物:湖南启元律师事务所关于圣湘生物科技股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予部分第一个归属期符合归属条件及作废部分限制性股票相关事项的法律意见书

湖南启元律师事务所

关于圣湘生物科技股份有限公司

2023年第二期限制性股票激励计划调整授予价格、首

次授予部分第一个归属期符合归属条件及作废部分

限制性股票相关事项的法律意见书湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层410000

电话：（0731）82953-778传真：（0731）82953-779

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2025年11月致：圣湘生物科技股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”“圣湘生物”）的委托，作为公司2023年第二期限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”“激励计划”）专项法律顾问，为公司本次激励计划提供专项法律服务。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所发布的《科创板上市公司自律监管指南第4号--股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等现行法律、法规和规范

性文件以及《圣湘生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划出具本法律意见书。

本所（含经办律师）声明如下：

（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国

证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。

（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公

司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（三）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

（四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需

的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。

（五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别

1的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。

（六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信

评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性做任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。

（七）本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》做任何解释或说明。

（八）本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所

书面同意，不得用做任何其他目的。

2正文

一、本次调整、归属及作废的批准与授权

2025年11月28日，公司召开第三届董事会2025年第五次临时会议审议通

过了《关于调整2023年第二期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司

2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2023年第二期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司第三届董事会薪酬与考核委员会对上述事项进行了审议。

经本所律师核查，本次调整、归属及作废事项在公司2023年第五次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东会审议。

据此，本所认为，本次调整、归属及作废相关事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次激励计划价格调整情况

（一）调整事由

根据《激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。

公司于2025年5月20日召开2024年年度股东大会，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司2024年度利润分配预案》，确定以2025年6月10日为股权登记日，以当日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.75元（含税）。

公司于2025年8月29日召开第三届董事会2025年第二次临时会议，根据公司2024年年度股东大会的授权，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司2025年半年度利润分配方案》，确定以2025年9月22日为股权登记日，以当日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.62元（含税）。

基于上述权益分派，公司对本次激励计划的授予价格进行调整。

3（二）价格调整情况

根据公司2023年第五次临时股东大会批准的本激励计划，结合前述调整事由，本激励计划限制性股票授予价格按如下方法进行调整：

P＝P0–V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。

根据公司已实施的权益分派方案，本激励计划调整后的授予价格8.55－

0.275－0.262=8.01元/股。本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予

限制性股票的授予价格相同。

据此，本所认为，本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次归属条件及成就情况

（一）归属期

根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予的限制性股

票第一个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划首次授予部分的授予日为2023年12月25日，因此首次授予的限制性股票

第一个归属期为2024年12月25日至2025年12月24日。

（二）归属条件及成就情况

根据《激励计划（草案）》，公司《2024年年度报告》，公司董事会会议决议以及公司出具的说明，本次激励计划首次授予第一个归属期归属条件及其成就情况如下：

归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或

公司未发生前述情无法表示意见的审计报告；

形，符合归属条件

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承

诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：激励对象未发生前

41、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；述情形，符合归属

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；条件。

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行

政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的

不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象归属权益的任职期限要求：本次可归属的激励

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职对象符合归属任职期限。期限要求。

2024年扣非净利润

为2.02亿元。本激

（四）公司层面的业绩考核要求励计划首次授予部

首次授予部分第一个归属期的公司层面的考核目标为：2024年扣非净

分第一个归属期公

利润不低于2.00亿元司层面业绩考核要求达成。

本激励计划首次授予激励对象中仍在

职的有174名，其中，97名激励对象

（五）激励对象个人层面的考核要求：2024年个人绩效考

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励核结果为 “S” 或对象个人考核结果由个人绩效考核结果决定。其中，个人绩效分为 “A”，64 名激励对“S”“A”“B”“C”“D”五个等级，对应的可归属情况如下：象2024年个人绩效考核结果为“B”，12考核评级 S A B C D名激励对象2024年个人层面归属

100%100%90%70%0个人绩效考核结果

系数为“C”，1 名激励对在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票象2024年个人绩效数量＝个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数。考核结果为“D”。前述激励对象中，4名激励对象因个人原因自愿放弃本次归属。

据此，本激励计划首次授予部分第一个归属期共计169名激励对象符合归属条件，本次限制性股票拟归属数量合计684199股。

综上，本所认为，公司本次归属条件已成就，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、本次作废情况

根据《激励计划（草案）》和《公司2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次作废限制性股票的具体情况如下：

本激励计划首次授予的236名激励对象中，62名激励对象本次因离职已不

5再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的956500股限制性股票全部作废失效。64 名激励对象 2024 年个人绩效考核结果为“B”，对应个人层面归属系数为

90%，12 名激励对象 2024 年个人绩效考核结果为“C”，对应个人层面归属系数

为 70%，1 名激励对象 2024 年个人绩效考核结果为“D”，对应个人层面归属系数为0%，前述已获授但尚未归属的当期部分限制性股票合计38987股作废失效。

此外，4名激励对象因个人原因自愿放弃本次归属，其已获授但尚未归属的当期部分限制性股票合计2060股作废失效。本激励计划首次授予部分第一个归属期共计169名激励对象达到归属条件，本次共计997547股作废失效。

据此，本所认为，本次作废符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。