圣湘生物:上海妙道企业管理咨询有限公司关于圣湘生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

上海妙道企业管理咨询有限公司

关于

圣湘生物科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）

之独立财务顾问报告

独立财务顾问：

二〇二五年七月上海妙道企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第一章声明.................................................3

第二章释义.................................................5

第三章基本假设...............................................6

第四章本激励计划的主要内容......................................7

一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类..........................7

二、拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例.................................7

三、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期..............................7

四、限制性股票的授予价格及确定方法.....................................9

五、限制性股票的授予与归属条件......................................10

六、本激励计划的其他内容.........................................14

第五章本次独立财务顾问意见.....................................15

一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见..............................15

二、对圣湘生物实行本激励计划可行性的核查意见...............................15

三、对激励对象范围和资格的核查意见....................................16

四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见.................................17

五、对公司实施本激励计划的财务意见....................................18

六、对本激励计划对圣湘生物持续经营能力、股东权益的影响的核查意见.....................18

七、对圣湘生物是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.......................19

八、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见.....................19

九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见............................19

十、其他应当说明的事项..........................................20

第六章备查文件及备查地点.......................................22

2上海妙道企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第一章声明

上海妙道企业管理咨询有限公司接受委托，担任圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“圣湘生物”“上市公司”或“公司”）2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在圣湘生物提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供圣湘生物全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由圣湘生物提供，圣湘生物

已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，

依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、

法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；圣湘生物及有关各方提供的文件

资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计

划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完

全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立

3上海妙道企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告财务顾问提请广大投资者认真阅读《圣湘生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。

五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励

计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司

及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对圣湘生物的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4上海妙道企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第二章释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项释义内容

圣湘生物、上市公司、本指圣湘生物科技股份有限公司

公司、公司中山海济指中山圣湘海济生物医药有限公司本激励计划指圣湘生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划《上海妙道企业管理咨询有限公司关于圣湘生物科技股份有限公本独立财务顾问报告指司2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》上海妙道企业管理咨询有限公司独立财务顾问指（曾用名:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司）

限制性股票、第二类限制符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分指性股票次获得并登记的本公司股票

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司全资子公司中山海激励对象指济的核心骨干员工

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司授予价格指股份的价格

激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户归属指的行为

激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交归属日指易日

本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益归属条件指条件自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或有效期指作废失效之日止薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《自律监管指南》指《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》

《公司章程》指《圣湘生物科技股份有限公司章程》《圣湘生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施《公司考核管理办法》指考核管理办法》

元/万元指人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

5上海妙道企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第三章基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

二、圣湘生物提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

6上海妙道企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第四章本激励计划的主要内容

本激励计划由公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第二届董事会

2025年第八次临时会议审议通过。

一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票或从二级市场回购的本公司人民

币 A 股普通股股票。

二、拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为119.2600万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额57938.8006万股的0.21%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

公司2021年第三次临时股东大会审议通过的公司2021年限制性股票激励

计划、公司2022年年度股东大会审议通过的公司2023年限制性股票激励计划、公司2023年第五次临时股东大会审议通过的公司2023年第二期限制性股票激励计划尚在实施中。公司2021年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为

666.00万股（调整后），公司2023年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数

量为40.00万股，公司2023年第二期限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为800.00万股，本激励计划所涉及的标的股票数量为119.2600万股，因此公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为1625.2600万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额57938.8006万股的2.81%。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的

1.00%。

三、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

（一）本激励计划的有效期

7上海妙道企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股

票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

（二）本激励计划的授予日本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其

后的第一个交易日为准。

（三）本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得归属。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性

股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。

在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

限制性股票的归属安排如下表所示：

归属期归属期间归属比例自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至

第一个归属期限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当50%日止

8上海妙道企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至

第二个归属期限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当50%日止

在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

（四）本激励计划的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任

期届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持

有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行

政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转

让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的规定。

四、限制性股票的授予价格及确定方法

（一）限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为每股16.40元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股16.40元的价格购买公司股票。

（二）限制性股票的授予价格的确定方法

9上海妙道企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

本激励计划限制性股票的授予价格为审议本激励计划草案的董事会召开日

收盘价的80%，并确定为16.40元/股。

本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价为20.64元/股，本次授予价格为前1个交易日公司股票交易均价的79.46%；

本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价为20.44元/股，本次授予价格为前20个交易日公司股票交易均价的80.23%；

本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价为19.87元/股，本次授予价格为前60个交易日公司股票交易均价的82.54%；

本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价为21.50元/股，本次授予价格为前120个交易日公司股票交易均价的76.28%。

五、限制性股票的授予与归属条件

（一）限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

10上海妙道企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的归属条件

归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

1、本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

11上海妙道企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

3、激励对象归属权益的任职期限要求：

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

4、公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2025年-2026年会计年度中，分年度对公司全资子公司中山海济的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

归属期业绩考核目标

第一个归属期中山海济2025年净利润不低于14000万元

第二个归属期中山海济2026年净利润不低于18000万元此外，如2025年和2026年两个会计年度实际净利润均超过净利润目标值70%的，则

2025年年度实际净利润超过14000万元的部分，可累进作为2026年度实际净利润的考核值，纳入2026年净利润目标值的计算范围。

达成情况（X）公司层面归属系数

X≥目标值 100% 100%（当年度实际净利润－当年度净利润目标值×70%）÷

目标值 70%≤X<目标值 100%（当年度净利润目标值×30%）

X<目标值 70% 0%

12上海妙道企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

注：1、上述“净利润”按中山海济经审计的扣除非经常性损益前后的净利润孰低原则确定，但剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划股份支付费用影响的数值为计算依据。

2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。

5、激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“S”“A”“B”“C”“D”五个等级，对应的个人层归属比例如下所示：

考核评级 S A B C D

个人层面归属系数100%100%100%70%0

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属系数×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

结合圣湘生物在体外诊断领域以及中山海济在生长激素领域的业务优势，充分发挥协同效应，为患儿提供更加优质、高效的从筛查、诊断到治疗的全方位诊疗服务，公司收购中山海济100%股权，此次收购不仅为公司在儿科领域的长期发展奠定了坚实的基础，更有助于实现打造“诊断+治疗”一体化健康方案的综合战略布局。

为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划面向公司全资子公司中山海济的核心骨干员工，本激励计划决定选用中山海济经审计的

13上海妙道企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

扣除非经常性损益前后的净利润孰低值，但剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划股份支付费用影响的数值为计算依据作为公司层面

考核指标，该指标能够直接反映公司全资子公司中山海济的主要业务的盈利能力和市场价值的成长性。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象归属对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

六、本激励计划的其他内容本激励计划的其他内容详见《圣湘生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》。

14上海妙道企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第五章本次独立财务顾问意见

一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不

得实施股权激励计划的情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺

进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）《圣湘生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》

所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票

种类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的

权益数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、归属条件、授予价格；有效期、授予日、等待期、归属期、禁售期；激励计划的变更或调整；

信息披露；激励计划批准程序、授予和归属的程序等，均符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关政策、法规的规定。

二、对圣湘生物实行本激励计划可行性的核查意见

（一）本激励计划符合相关政策法规的规定

圣湘生物聘请的湖南启元律师事务所出具的法律意见书认为：

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1、公司具备实行本次激励计划的主体资格和条件。

2、本次激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定。

3、公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的法律程序；本次激励计划尚

需根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》继续履行相关法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实行。

4、本次激励计划对象符合《管理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件。

5、公司就本次激励计划履行信息披露义务的安排符合《管理办法》的相关规定。随着本次激励计划的进展，公司还应根据《管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。

6、《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》关于本次激励计划的资

金来源的规定和承诺符合《管理办法》的规定，公司未为激励对象提供财务资助。

7、本次激励计划的实行不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法

律、行政法规的情形，符合《管理办法》的规定。

8、本次激励计划激励对象不包括公司董事，不涉及董事的回避义务。

（二）本激励计划在操作程序上具有可行性本激励计划规定了明确的批准、授予、归属等程序，且这些程序符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。

三、对激励对象范围和资格的核查意见

根据本激励计划的规定：

（一）激励对象由圣湘生物董事会下设的薪酬委员会拟定名单，并经公司

16上海妙道企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

薪酬委员会/监事会核实确定；

（二）激励对象须在本激励计划的考核期内与公司、公司分公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同；

（三）以上激励对象不包括圣湘生物独立董事、监事、单独或合计持有公

司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

（四）下列人员不得成为激励对象：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规的规定。

四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见

（一）本激励计划的权益授出总额度情况公司2021年第三次临时股东大会审议通过的公司2021年限制性股票激励

计划、公司2022年年度股东大会审议通过的公司2023年限制性股票激励计划、公司2023年第五次临时股东大会审议通过的2023年第二期限制性股票激励计划尚在实施中。公司2021年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为

666.00万股（调整后），公司2023年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数

量为40.00万股，公司2023年第二期限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为800.00万股，本激励计划所涉及的标的股票数量为119.2600万股，因此公

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司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为1625.2600万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额57938.8006万股的2.81%。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。符合《上市规则》的相关规定。

（二）本激励计划的权益授出额度分配

本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%，符合《管理办法》的规定。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度及各激励对象获授权益的额度符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

五、对公司实施本激励计划的财务意见

根据财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》的案例解释，第二类限制性股票的股份支付费用参照股票期权的公允价值计量。根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、对本激励计划对圣湘生物持续经营能力、股东权益的影响的核查意见

本激励计划的激励对象为公司全资子公司中山海济任职的核心骨干员工，这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施本激励计划有利于充分调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，更能将股东、公司

18上海妙道企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

和核心团队三方利益结合起来。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益产生正面影响。

七、对圣湘生物是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”圣湘生物出具承诺：“公司承诺不得为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。”综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，在本激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》

第二十一条的规定。

八、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见

本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定，授予价格、归属条件、归属安排等要素均遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况确定。

只有当圣湘生物的业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象才能获得更多超额利益。因此，本激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见

（一）本激励计划的绩效考核体系分析

圣湘生物在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩考核要求、

个人绩效考核要求四个方面做出了详细规定，共同构建了本激励计划的考核体系：

1、公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计

19上海妙道企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

划的情形；

2、激励对象个人行为合规，不得有《上市规则》第10.4条规定的不得成

为激励对象的情形；

3、圣湘生物采用中山海济经审计的扣除非经常性损益前后的净利润孰低值，但剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划股份支付费用影响的数值为计算依据作为公司层面考核指标，该指标能够直接反映公司全资子公司中山海济的主要业务的盈利能力和市场价值的成长性。

4、个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》的相关考评要求。

上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工作业绩。

（二）本激励计划的绩效考核管理办法设置分析

圣湘生物董事会为配合本激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构及执行机构、考核程序、考核期间与次数、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。

综上，本独立财务顾问认为：圣湘生物设置的股权激励绩效考核体系和制定的考核管理办法，将公司业绩及个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系和考核管理办法符合《管理办法》等相关政策、法规的规定。

十、其他应当说明的事项

（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《圣湘生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资者以圣湘生物公告的原文为准。

（二）作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的

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实施尚需圣湘生物股东大会审议通过。

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第六章备查文件及备查地点

一、备查文件目录

1、《圣湘生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》

2、圣湘生物科技股份有限公司第二届董事会2025年第八次临时会议决议

3、圣湘生物科技股份有限公司第二届监事会2025年第五次临时会议决议