湖南启元律师事务所 关于圣湘生物科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整授予价格、归属及作 废部分限制性股票相关事项的法律意见书 湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410000 电话：（0731）82953-778 传真：（0731）82953-779 网站：www.qiyuan.com 2026 年 10 月致：圣湘生物科技股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”“圣湘生物”）的委托，作为公司2021年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”“激励计划”）专项法律顾问，为公司本次激励计划提供专项法律服务。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所发布的《科创板上市公司自律监管指南第4号--股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等现行法律、法规和规范 性文件以及《圣湘生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划出具本法律意见书。 本所（含经办律师）声明如下： （一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国 证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。 （二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公 司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （三）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 （四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需 的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。 （五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别 的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。 （六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信 评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性做任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。 （七）本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》做任何解释或说明。 （八）本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所 书面同意，不得用做任何其他目的。 正 文 一、本次调整、归属及作废的批准与授权 2026 年 10 月 21 日，公司召开第三届董事会 2026 年第九次临时会议审议通 过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期及预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，关联董事回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会对上述事项进行了审议。 经本所律师核查，本次调整、归属及作废事项在公司 2021 年第三次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东会审议。 据此，本所认为，本次调整、归属及作废相关事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次激励计划价格调整情况 （一）调整事由 根据《激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。 公司于 2025 年 5 月 20 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司 2024 年度利润分配预案》，确定以 2025 年 6 月 10 日为股权登记日，以当日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.75 元（含税）。 公司于 2025 年 8 月 29 日召开第三届董事会 2025 年第二次会议，根据公司2024 年年度股东大会的授权，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司 2025 年半年度利润分配方案》，确定以 2025 年 9 月 22 日为股权登记日，以当日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.62 元（含税）。 公司于 2026 年 5 月 20 日召开 2025 年年度股东会，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司 2025 年度利润分配方案》，确定以 2026 年 6 月 18 日为股权登记日，以当日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.61 元（含税）。 公司于 2026 年 9 月 11 日召开 2026 年第四次临时股东会，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司 2026 年半年度利润分配方案》，确定以 2026 年 10 月 14 日为股权登记日，以当日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股 份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.65 元（含税）。 基于上述权益分派，公司对本次激励计划的授予价格进行调整。 （二）价格调整情况 根据公司 2021 年第三次临时股东大会批准的本激励计划，结合前述调整事由，本激励计划限制性股票授予价格按如下方法进行调整： P＝P0–V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。 结合公司已实施的权益分派方案，本激励计划调整后的首次授予价格=14.12－0.275－0.262－0.261－0.265=13.06 元/股，调整后的预留授予价格=12.49－ 0.275－0.262－0.261－0.265=11.43 元/股。调整后首次授予价格 13.06 元/股、预 留授予价格 11.43 元/股，均高于公司股票票面金额。 据此，本所认为，本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次归属条件及成就情况 （一）归属期 根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予的限制性股 票第四个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起60个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划首次授予部分的授予日为2021年11月23日，因此首次授予的限制性股票 第四个归属期为2025年11月24日至2026年11月20日。 本次激励计划预留授予的限制性股票第三个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划预留授予部分的授予日为 2022年11月11日，因此预留授予的限制性股票第三个归属期为2025年11月11日至 2026年11月10日。 （二）归属条件及成就情况 根据《激励计划（草案）》，公司《2024年年度报告》《2025年年度报告》，公司董事会会议决议，本次激励计划首次授予第四个归属期及预留授予第三个归属期的归属条件及其成就情况如下： 归属条件 达成情况 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 公司未发生前述情无法表示意见的审计报告； 形，符合归属条件 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承 诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 激励对象未发生前 政处罚或者采取市场禁入措施； 述情形，符合归属 4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的 条件。 不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （三）激励对象归属权益的任职期限要求： 本次可归属的激励 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职 对象符合归属任职期限。 期限要求。 （四）公司层面的业绩考核要求首次授予部分第四个归属期及预留授予部分第三个归属期的公司层面 的考核目标为： 战略产线业务收入研发指标 （A，亿元） 目标值 触发值 2021 年至 2024 年，（Am，亿 （An，亿 国内目标值 国际目标值 公司合计新增国际元） 元） 获批产品数量累计 2021 年至 2024 年公 不少于 205 个。本 2021 年至 2024 年公 司及子公司合计新 归属期公司层面归 司及子公司合计新 增获批欧盟 IVDR、 属系数为 20%。 增获批国内第三类 美国、加拿大、巴西、 17.80 14.50 医疗器械产品注册 日本、澳大利亚、 证的自研产品数量 WHO、泰国、菲律 累计不低于 28 个。 宾、墨西哥、印度尼西亚等注册分子诊断产品累计不少于 205 个。 指标 完成情况 指标对应系数 A≥Am X=100%战略产线业务收入（对应系数为An≤A

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