圣湘生物:圣湘生物科技股份有限公司关于不再设置监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记及制定、修订部分治理制度的公告

证券代码：688289证券简称：圣湘生物公告编号：2025-044

圣湘生物科技股份有限公司

关于不再设置监事会、修订《公司章程》并办理

工商变更登记及制定、修订部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月10日召开了第二届董事会2025年第八次临时会议，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于不再设置监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记及制定、修订部分治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：

一、关于取消公司监事会的相关情况

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟不再设置监事会，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》等法律法规规定的监事会职权，并相应修订《公司章程》及其他相关制度中有关监事、监事会相关的表述及条款，《圣湘生物科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止。

在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司监事会成员仍将严格按照相关法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。

二、《公司章程》修订及办理工商变更登记的相关情况

为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性

文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。

主要修订内容如下：

序号修订前修订后第一条为维护圣湘生物科技股份有限公第一条为维护圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合司（以下简称“公司”）、股东、职工和法权益，规范公司的组织和行为，根据《中债权人的合法权益，规范公司的组织和行1.华人民共和国公司法》（以下简称“《公司为，根据《中华人民共和国公司法》（以法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制和国证券法》（以下简称“《证券法》”）订本章程。和其他有关规定，制订本章程。

第八条董事长为公司法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司法定代表人。董事长为代表公司执行事务的董事。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

2.法定代表人辞任的，公司将在法定代表人

辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人的产生、变更办法与董事长的

产生、变更办法相同。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

3.\

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司

4.以其认购的股份为限对公司承担责任，公承担责任，公司以其全部财产对公司的债

司以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。

第十一条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是指

5.是指公司的副总经理、财务总监、董事会公司的总经理、副总经理、财务总监、董秘书。事会秘书。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当平、公正的原则，同类别的每一股份应当

6.具有同等权利。具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认和价格应当相同；认购人所认购的股份，购的股份，每股应当支付相同价额。每股应当支付相同价额。

第二十条公司的股份总数为579388006第二十一条公司的股份总数为

7.股，全部为人民币普通股。579388006股，全部为人民币普通股，无其他类别股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公借款等形式，为他人取得本公司或者其母司股份的人提供任何资助。公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，

8.公司可以为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别依照法律、法规的规定，经股东会作出决作出决议，可以采用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

9.（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规及中国证监会规定会批准的其他方式。的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照第二十五条公司不得收购本公司股份。但

法律、行政法规、部门规章和本章程的规是，有下列情形之一的除外：

定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

10.（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

11.第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份作

12.

为质押权的标的。为质权的标的。

第二十九条发起人持有的公司股份，自公第三十条公司公开发行股份前已发行的

司成立之日起一年内不得转让。公司公开股份，自公司股票在证券交易所上市交易发行股份前已发行的股份，自公司股票在之日起一年内不得转让。

证券交易所上市交易之日起一年内不得转公司董事、高级管理人员应当向公司申报让。所持有的公司股份及其变动情况，在就任公司董事、监事、高级管理人员应当向公时确定的任职期间每年转让的股份不得超

13.

司申报所持有的公司股份及其变动情况，过其所持有的公司同一类别股份总数的在任职期间每年转让的股份不得超过其所25%；所持公司股份自公司股票上市交易之

持有的公司同一种类股份总数的25%；所日起一年内不得转让。上述人员离职后半持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内，不得转让其所持有的本公司股份。

年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司依据中国证券登记结算第三十二条公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立有限责任公司上海分公司提供的凭证建立

股东名册，股东名册是证明股东持有公司股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类类别享有权利，承担义务；持有同一类别

14.股份的股东，享有同等权利、承担同种义股份的股东，享有同等权利、承担同种义务。务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协公司应当与证券登记机构签订证券登记及议，定期查询主要股东资料以及主要股东服务协议，定期查询主要股东资料以及主的持股变更（包括股权的出质）情况，及要股东的持股变更（包括股权的出质）情时掌握公司的股权结构。况，及时掌握公司的股权结构。

15.第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利

和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加

委派股东代理人参加股东大会并行使相应或者委派股东代理人参加股东会，并行使的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、法规及本章程的规定转（四）依照法律、法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制本章程、股东名册、股

存根、股东大会会议记录、董事会会议决东会会议记录、董事会会议决议、财务会

议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告；连续180日以上单独或者合计持

（六）公司终止或者清算时，按其所持有有公司3%以上股份的股东可以查阅公司

的股份份额参加公司剩余财产的分配；的会计账簿、会计凭证；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立（六）公司终止或者清算时，按其所持有

决议持异议的股东，有权要求公司收购其的股份份额参加公司剩余财产的分配；

股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决

（八）法律、行政法规、部门规章及本章议持异议的股东，有权要求公司收购其股程所规定的其他权利。份；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关第三十五条股东提出查阅、复制有关资料

信息或者索取资料的，应当向公司提供证的，应当遵守《公司法》《证券法》等法明其持有公司股份的种类以及持股数量的律、行政法规的规定，并向公司提供证明

16.书面文件，公司经核实股东身份后按照股其持有公司股份的类别以及持股数量的书

东的要求予以提供。面文件，出具查阅的理由，公司经核实股东身份且认为查阅理由合理的按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议内容

容违反法律、行政法规的，股东有权请求违反法律、行政法规的，股东有权请求人人民法院认定无效。民法院认定无效。

17.股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方

方式违反法律、行政法规或者本章程，或式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决决议内容违反本章程的，股东有权自决议议作出之日起六十日内，请求人民法院撤作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

18.\

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的高级管理人员执行公司职务时违反法律、规定，给公司造成损失的，连续一百八十行政法规或者本章程的规定，给公司造成日以上单独或合并持有公司百分之一以上损失的，连续一百八十日以上单独或合并

19.

股份的股东有权书面请求监事会向人民法持有公司1%以上股份的股东有权书面请院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计

法律、行政法规或者本章程的规定，给公委员会成员执行公司职务时违反法律、行司造成损失的，股东可以书面请求董事会政法规或者本章程的规定，给公司造成损向人民法院提起诉讼。失的，前述股东可以书面请求董事会向人监事会、董事会收到前款规定的股东书面民法院提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股东日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况弥补的损害的，前款规定的股东有权为了紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受公司的利益以自己的名义直接向人民法院到难以弥补的损害的，前款规定的股东有提起诉讼。权为了公司的利益以自己的名义直接向人他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失民法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失款的规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两公司董事、监事、高级管理人员执行公司职款的规定向人民法院提起诉讼。

务时违反法律、行政法规或者公司章程的规公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

定给公司造成损失，公司的控股股东、实际员执行公司职务时违反法律、行政法规或者控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损公司章程的规定，给公司造成损失，或者他失，投资者保护机构持有该公司股份的，可人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失以为公司的利益以自己的名义向人民法院提的，连续一百八十日以上单独或者合计持有起诉讼，持股比例和持股期限不受《中华人公司1%以上股份的股东，可以依照《公司民共和国公司法》规定的限制。法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

20.\第二节控股股东和实际控制人

第三十九条持有公司百分之五以上有表删除

决权股份的股东，将其持有的股份进行质

21.押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证

22.\

券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不第四十三条公司控股股东、实际控制人应

得利用其关联关系损害公司利益。违反规当遵守下列规定：

23.

定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权公司控股股东及实际控制人对公司和公司或者利用关联关系损害公司或者其他股东社会公众股股东负有诚信义务。控股股东的合法权益；

应严格依法行使出资人的权利，控股股东（二）严格履行所作出的公开声明和各项不得利用利润分配、资产重组、对外投资、承诺，不得擅自变更或者豁免；

资金占用、借款担保等方式损害公司和社（三）严格按照有关规定履行信息披露义

会公众股股东的合法权益，不得利用其控务，积极主动配合公司做好信息披露工作，制地位损害公司和社会公众股股东的利及时告知公司已发生或者拟发生的重大事益。公司董事、监事、高级管理人员有义件；

务维护公司资金不被控股股东及其附属企（四）不得以任何方式占用公司资金；

业占用。（五）不得强令、指使或者要求公司及相公司董事、监事和高级管理人员擅自批准关人员违法违规提供担保；

发生的大股东或关联方资金占用，均视为（六）不得利用公司未公开重大信息谋取严重违规行为，董事会将追究有关人员责利益，不得以任何方式泄露与公司有关的任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会未公开重大信息，不得从事内幕交易、短将召集股东大会，将有关情况向全体股东线交易、操纵市场等违法违规行为；

进行通报，并按有关规定，对相关责任人（七）不得通过非公允的关联交易、利润进行严肃处理。分配、资产重组、对外投资等任何方式损公司董事会建立对大股东所持股份“占用即害公司和其他股东的合法权益；冻结”的机制，即发现大股东侵占公司资金（八）保证公司资产完整、人员独立、财应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿务独立、机构独立和业务独立，不得以任的，应通过变现大股东股权偿还侵占资金。何方式影响公司的独立性；

具体程序由董事会按照有关法律、法规执（九）法律、行政法规、中国证监会规定、行。证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益

的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

\第四十四条控股股东、实际控制人质押其

24.所持有或者实际支配的公司股票的，应当

维持公司控制权和生产经营稳定。

\第四十五条控股股东、实际控制人转让其

25.

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组成。

依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列

（一）决定公司的经营方针和投资计划；职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事事，决定有关董事的报酬事项；

项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（四）审议批准监事会报告；补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决算方案；决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（五）对发行公司债券作出决议；

补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或

（七）对公司增加或者减少注册资本作出者变更公司形式作出决议；

决议；（七）审议公司拟与其关联方发生的交易

（八）发行公司债券作出决议；（提供担保除外）金额超过3000万元且占

（九）审议公司拟与其关联方发生的交易公司最近一期经审计总资产或市值1%以

26.（提供担保除外）金额在3000万元以上且上的关联交易事项；

占公司最近一期经审计总资产或市值1%以公司与关联人共同出资设立公司，如果所上的关联交易事项；有出资方均全部以现金出资，且按照出资

（十）审议批准以下重大购买或者出售资额比例确定各方在所设立公司的股权比例

产（不含购买原材料、燃料或动力，或者的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。出售产品、商品等与日常经营相关的资（八）审议批准以下重大购买或者出售资产产）、转让或者受让研发项目、签订许可（不含购买原材料、燃料或动力，或者出售使用协议、对外投资（购买银行理财产品产品、商品等与日常经营相关的资产）、转让的除外）、租入或者租出资产、签订管理或者受让研发项目、签订许可使用协议、对

方面的合同（含委托经营、受托经营等）、外投资（购买低风险银行理财产品的除外）、

委托或者受托管理资产和业务、新产品新租入或者租出资产、委托或者受托管理资产技术开发、赠与或者受赠资产（公司受赠和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、现金资产除外）、债权或债务重组、放弃放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）

权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资等交易事项：权利等）等交易事项：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

期经审计总资产的50%以上；2、交易的成交金额占公司市值的50％以

2、交易的成交金额占公司市值的50％以上；

上；3、交易标的（如股权）的最近一个会计年

3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

度资产净额占公司市值的50%以上；4、交易标的（如股权）最近一个会计年度

4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；

万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500

度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；

万元；6、交易标的（如股权）最近一个会计年度

6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。

审计净利润的50％以上，且超过500万元。上述1至6指标计算中涉及的数据如为负委托理财（连续12个月内滚动发生的，以值，取其绝对值计算。该期间最高余额为成交额）交易金额达到公司发生购买或出售资产交易时，应当以公司市值的50%以上；公司提供财务资助，资产总额和成交金额中的较高者作为计算交易发生额达到公司市值的50%以上，需标准，并按交易事项的类型在连续十二个提交股东大会审议。月内累计计算，经累计计算达到最近一期上述1至6指标计算中涉及的数据如为负经审计总资产30%的，经出席会议的股东值，取其绝对值计算。所持表决权的三分之二以上通过；已按照公司发生购买或出售资产交易时，应当以相关规定履行审计、评估和股东会特别决资产总额和成交金额中的较高者作为计算议决策程序的，不再纳入相关的累计计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个范围。

月内累计计算，经累计计算达到最近一期（九）公司发生“财务资助”交易事项，经审计总资产30%的，经出席会议的股东属于下列情形之一的，还应当在董事会审所持表决权的三分之二以上通过；已按照议通过后提交股东会审议：

相关规定履行审计、评估和股东大会特别1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一

决议决策程序的，不再纳入相关的累计计期经审计净资产的10%；

算范围。2、被资助对象最近一期财务报表数据显示

（十一）公司在一年内向银行等金融机构资产负债率超过70%；

融资借款金额累计达到公司最近一期经审3、最近12个月内财务资助金额累计计算

计总资产的50%以上且绝对金额超过5000超过公司最近一期经审计净资产的10%；万元的；4、上海证券交易所或本章程规定的其他情

（十二）对公司合并、分立、解散、清算形。

或者变更公司形式等事项作出决议；资助对象为公司合并报表范围内的控股子

（十三）修改本章程；公司，且该控股子公司其他股东中不包含

（十四）对公司聘用、解聘会计师事务所上市公司的控股股东、实际控制人及其关

作出决议；联人的，可以免于适用前款规定。

（十五）审议批准本章程第四十二条规定（十）公司在一年内向银行等金融机构融的担保事项；资借款金额累计达到公司最近一期经审计

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；总资产的50%以上且绝对金额超过5000

（十七）审议股权激励计划和员工持股计万元的；

划；（十一）修改本章程；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章（十二）对公司聘用、解聘承办公司审计或本章程规定应当由股东大会决定的其他业务的会计师事务所作出决议；

事项。（十三）审议批准本章程第四十七条规定上述股东大会的职权不得通过授权的形式的担保事项；

由董事会或其他机构和个人代为行使。（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条规定履行股东会审议程序。

上市公司与其合并报表范围内的控股子公

司、控制的其他主体发生的或者上述控股

子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于履行相应审议及披露程序，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。

第四十二条公司下列对外担保行为，应当第四十七条公司下列对外担保行为，应当

在董事会审议通过后提交股东大会审议：在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审（一）单笔担保额超过公司最近一期经审

计净资产10%的担保；计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资额，超过公司最近一期经审计净资产50%产50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月累计计算（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过最近一期经审计总资产30%的原则，超过最近一期经审计总资产30%的担保；担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联人提（五）公司及其控股子公司的对外担保总

供的担保；额，超过公司最近一期经审计总资产30%

（六）法律、行政法规、部门规章、上海以后提供的任何担保；

证券交易所或本章程规定的其他担保情（六）对股东、实际控制人及其关联人提形。供的担保；

27.

董事会审议担保事项时，除应当经全体董（七）法律、行政法规、部门规章、上海事的过半数通过外，还必须经出席董事会证券交易所或本章程规定的其他担保情会议的三分之二以上董事审议同意并经全形。

体独立董事三分之二以上同意。股东大会公司为全资子公司提供担保，或者为控股审议前款第（四）项担保事项时，必须经子公司提供担保且控股子公司其他股东按出席会议的股东所持表决权的三分之二以所享有的权益提供同等比例担保，不损害上通过。公司利益的，可以豁免适用前款第（一）股东大会在审议为股东、实际控制人及其项至第（三）项的规定，公司应当在年度关联方提供担保的议案时，该股东或受该报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

实际控制人支配的股东，不得参与该项表股东会审议前款第（四）项担保事项时，决，该项表决由出席股东大会的其他股东必须经出席会议的股东所持表决权的三分所持表决权的半数以上通过。之二以上通过。

公司对股东、实际控制人及其关联方提供股东会在审议为股东、实际控制人及其关担保时，必须要求对方提供反担保，且反联方提供担保的议案时，该股东或受该实担保的提供方应当具有实际履行能力。际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表

决权的半数以上通过。公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际履行能力。

违反本章程明确的股东会、董事会审批对

外担保权限的，公司应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。

第四十五条本公司召开股东大会的地点第五十条本公司召开股东会的地点为：公

为：公司住所地或股东大会通知中所列明司住所地或股东会通知中所列明的地点。

的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召公司还可以提供网络方式为股东参加股东开。公司还可以提供网络方式为股东参加会提供便利。股东通过上述方式参加股东股东大会提供便利。股东通过上述方式参会的，视为出席。

28.

加股东大会的，视为出席。股东会除设置会场以现场形式召开外，还发出股东大会通知后，无正当理由，股东可以同时采用电子通信方式召开。发出股大会现场会议召开地点不得变更。确需变东会通知后，无正当理由，股东会现场会更的，召集人应当在现场会议召开日前至议召开地点不得变更。确需变更的，召集少2个工作日公告并说明原因。人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十七条独立董事有权向董事会提议第五十二条董事会应当在规定的期限内召开临时股东大会。对独立董事要求召开按时召集股东会。经全体独立董事过半数临时股东大会的提议，董事会应当根据法同意，独立董事有权向董事会提议召开临律、行政法规和本章程的规定，在收到提时股东会。对独立董事要求召开临时股东议后10日内提出同意或不同意召开临时股会的提议，董事会应当根据法律、行政法东大会的书面反馈意见。规和本章程的规定，在收到提议后10日

29.

董事会同意召开临时股东大会的，将在作内提出同意或不同意召开临时股东会的书出董事会决议后的5日内发出召开股东大面反馈意见。

会的通知；董事会不同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东会的，将在作出会的，将说明理由并公告。董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十条监事会或股东决定自行召集股第五十五条审计委员会或股东决定自行

东大会的，须书面通知董事会，同时向公召集股东会的，须书面通知董事会，同时

30.司所在地中国证监会派出机构和证券交易向证券交易所备案。

所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例在股东大会决议公告前，召集股东持股比不得低于10%。例不得低于10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会通监事会或召集股东应在发出股东大会通知知及股东会决议公告时，向证券交易所提及股东大会决议公告时，向公司所在地中交有关证明材料。

国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、审

监事会以及单独或者合并持有公司百分之计委员会以及单独或者合并持有公司1%

三以上股份的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份单独或者合计持有公司1%以上股份的股的股东，可以在股东大会召开10日前提出东，可以在股东会召开10日前提出临时提临时提案并书面提交召集人。召集人应当案并书面提交召集人。召集人应当在收到在收到提案后2日内发出股东大会补充通提案后2日内发出股东会补充通知，公告知，公告临时提案的内容。临时提案的内容，并将该临时提案提交股

31.除前款规定的情形外，召集人在发出股东东会审议。但临时提案违反法律、行政法

大会通知公告后，不得修改股东大会通知规或者公司章程的规定，或者不属于股东中已列明的提案或增加新的提案。会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第除前款规定的情形外，召集人在发出股东五十三条规定的提案，股东大会不得进行会通知公告后，不得修改股东会通知中已表决并作出决议。列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五

十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出

权出席股东大会，并可以书面委托代理人席会议和参加表决，该股东代理人不必是

32.出席会议和参加表决，该股东代理人不必公司的股东；

是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

日；（六）网络或其他方式的表决时间及表决

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；程序。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决股东会通知和补充通知中应当充分、完整程序。披露所有提案的全部具体内容。股东大会通知和补充通知中应当充分、完股东会采用网络或其他方式投票时，股东整披露所有提案的全部具体内容，以及为会通知中应明确载明网络或其他方式的表使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需决时间及表决程序。股东会网络或其他方的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独式投票的开始时间，不得早于现场股东会立董事发表意见的，发布股东大会通知或召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股补充通知时将同时披露独立董事的意见及东会召开当日上午9:30，其结束时间不得理由。早于现场股东会结束当日下午3:00。

股东大会采用网络或其他方式投票时，股公司应在保证股东会合法、有效的前提下，东大会通知中应明确载明网络或其他方式通过各种方式和途径，优先提供网络形式的表决时间及表决程序。股东大会网络或的投票平台等现代信息技术手段，为股东其他方式投票的开始时间，不得早于现场参加股东会提供便利。

股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟

于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选第六十二条股东会拟讨论董事选举事项

举事项的，股东大会通知中应当充分披露的，股东会通知中应当充分披露董事候选董事、监事候选人的详细资料，至少包括人的详细资料，至少包括以下内容：

以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

情况；（二）与公司的董事、高级管理人员、实

33.（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人及持股5%以上的股东是否存在

际控制人是否存在关联关系；关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）是否存在本章程第九十九条规定的

（四）是否受过中国证监会及其他有关部情形；

门的处罚和证券交易所惩戒、有无重大失（四）披露持有本公司股份数量；

信等不良记录。（五）证券交易所要求披露的其他重要事除采取累积投票制选举董事、监事外，每项。位董事、监事候选人应当以单项提案提出。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

第六十一条自然人股东亲自出席会议的，第六十六条自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份应出示本人身份证或其他能够表明其身份

的有效证件或证明、股票账户卡；委托代的有效证件或证明；代理他人出席会议的，理他人出席会议的，应出示本人及代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托有效身份证件、股东授权委托书。书。

法人（或其他组织）股东应由法定代表人法人（或其他组织）股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。或者法定代表人委托的代理人出席会议。

法定代表人出席会议的，应出示加盖公章法定代表人出席会议的，应出示本人身份

34.

的企业法人营业执照（或营业执照）复印证、能证明其具有法定代表人资格的有效

件、本人身份证、能证明其具有法定代表证明；代理人出席会议的，代理人应出示人资格的有效证明、法人股东的股票账户本人身份证、法人（或其他组织）股东单卡；委托代理人出席会议的，代理人应出位的法定代表人依法出具的书面授权委托示加盖公章的企业法人营业执照（或营业书。执照）复印件、本人身份证、法人（或其他组织）股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股第六十七条股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东

35.

（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为弃权票的指示等；

法人（或其他组织）股东的，应加盖法人（四）委托书签发日期和有效期限；

（或其他组织）单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人（或其他组织）股东的，应加盖法人（或其他组织）单位印章。

36.第六十三条委托书应当注明如果股东不删除作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托第六十八条代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委授权书或者其他授权文件，和投票代理委

37.托书均需备置于公司住所或者召集会议的托书均需备置于公司住所或者召集会议的

通知中指定的其他地方。通知中指定的其他地方。

委托人为法人（或其他组织）的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、

38.

住所地址、持有或者代表有表决权的股份持有或者代表有表决权的股份数额、被代

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事理人姓名（或单位名称）等事项。

项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体第七十一条股东会要求董事、高级管理人

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，员列席会议的，董事、高级管理人员应当

39.

总经理和其他高级管理人员应当列席会列席并接受股东的质询。

议。

第七十七条下列事项由股东大会以普通第八十一条下列事项由股东会以普通决

决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付

40.

酬和支付方法；方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者本章程项。

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别第八十二条下列事项由股东会以特别决

41.

决议通过：议通过：............

（四）公司在连续一年内购买、出售资产（四）公司在连续一年内购买、出售资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总或者向他人提供担保金额超过公司最近一

资产30%的事项；期经审计总资产30%的事项；

............

第八十二条董事、监事候选人名单以提案第八十六条董事候选人名单以提案的方的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，股东会就选举董事进行表决时，根据章程根据章程的规定或者股东大会的决议，应的规定或者股东会的决议，应当实行累积当实行累积投票制。投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董前款所称累积投票制是指股东会选举非职

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事工代表担任的董事时，每一股份拥有与应或者监事人数相同的表决权，股东拥有的选董事人数相同的表决权，股东拥有的表

42.表决权可以集中使用。董事会应当向股东决权可以集中使用。董事会应当向股东公

公告候选董事、监事的简历和基本情况。告候选董事的简历和基本情况。职工代表

（一）董事、监事提名的方式和程序为：担任的董事由职工代表大会选举产生，无

1、董事候选人提案的方式和程序为：需经股东会审议。

（1）董事会、监事会、单独或者合并持有（一）董事提名的方式和程序为：

公司3%以上股份的股东可以向股东大会提1、董事会、单独或者合并持有公司1%以出非独立董事候选人的议案。上股份的股东可以向股东会提出非独立董......事候选人的议案。

......

第八十九条出席股东大会的股东，应当对第九十三条出席股东会的股东，应当对提

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。反对或弃权。证券登记结算机构作为内地

43.......与香港股票市场交易互联互通机制股票的

名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

......

第九十五条公司董事为自然人，董事无须第九十九条公司董事为自然人，有下列情持有公司股份。有下列情形之一的，不能形之一的，不能担任公司的董事：

担任公司的董事：......

44.......（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑被剥夺政治权利，执行期满未逾五年。考验期满之日起未逾二年；

............

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事（或监事、高级管理人员，适用于司董事、高级管理人员的市场禁入措施，对应主体任职资格）的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

期限尚未届满；（七）被证券交易场所公开认定为不适合

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期担任上市公司董事（或监事、高级管理人限尚未届满；员，适用于对应主体任职资格），期限尚（八）法律、行政法规、部门规章或上海未届满；证券交易所规定的其他情形。

（八）法律、行政法规、部门规章或上海违反本条规定选举、委派董事的，该选举、证券交易所规定的其他情形。委派或者聘任无效。董事在任职期间出现违反本条规定选举、委派董事的，该选举、本条情形的，公司将解除其职务，停止其委派或者聘任无效。董事在任职期间出现履职。

本条第一款第（一）项至第（六）项情形......之一的，应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现本条第一款第

（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。

......

第九十六条董事由股东大会选举或更换，第一百条董事由股东会选举或更换，并可并可在任期届满前由股东大会解除其职在任期届满前由股东会解除其职务。董事务。董事任期3年。董事任期届满，可连任期3年。董事任期届满，可连选连任。

45.选连任。............董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高董事可以由总经理或者其他高级管理人员级管理人员职务的董事以及由职工代表担兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人任的董事，总计不得超过公司董事总数的员职务的董事以及由职工代表担任的董1/2。

事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非应当采取措施避免自身利益与公司利益冲法收入，不得侵占公司的财产；突，不得利用职权牟取不正当利益。董事

（二）不得挪用公司资金；对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者

（四）不得违反本章程的规定，未经股东其他个人名义开立账户存储；

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非人或者以公司财产为他人提供担保；法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按

大会同意，与公司订立合同或者进行交易；照本章程的规定经董事会或者股东会决议

（六）未经股东大会同意，不得利用职务通过，不得直接或者间接与本公司订立合便利，为自己或他人谋取本应属于公司的同或者进行交易；

商业机会，不得自营、委托他人经营与公（五）不得利用职务便利，为自己或者他司同类的业务；人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

46.（七）不得接受与公司交易的佣金归为己或者股东会报告并经股东会决议通过，或有；者公司根据法律、行政法规或者本章程的

（八）保守商业秘密，不得泄露尚未披露规定，不能利用该商业机会的除外；

的重大信息，不得利用内幕信息获取不法（六）未向董事会或者股东会报告，并经利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止股东会决议通过，不得自营或者为他人经义务；营与本公司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归

（十）维护公司及全体股东利益，不得为为己有；

实际控制人、股东、员工、本人或者其他（八）不得擅自披露公司秘密；不得泄露

第三方的利益损害公司利益；尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息

（十一）法律、行政法规、部门规章及本获取不法利益，离职后履行与公司约定的章程规定的其他忠实义务。竞业禁止义务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔维护公司及全体股东利益，不得为实际控偿责任。制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，......执行职务应当为公司的最大利益尽到管理

47.

者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

......

第一百条董事可以在任期届满以前提出第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报报告。董事会将在2日内披露有关情况。告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公如因董事的辞职导致公司董事会低于法定司将在2个交易日内披露有关情况。出现最低人数时，或独立董事辞职导致公司董下列规定情形的，在改选出的董事就任前，事会或其专门委员会中独立董事所占比例原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

不符合法律法规或本章程规定，或者独立规章和本章程规定，履行董事职务：

董事中没有会计专业人士，辞职报告应当（一）董事任期届满未及时改选，或者董在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方事在任期内辞任导致董事会成员低于法定

48.能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞最低人数；

职董事仍应当按照有关法律、行政法规、（二）审计委员会成员辞任导致审计委员

部门规章和本章程的规定继续履行职责。会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任在改选出的董事就任前，原董事仍应当依召集人的会计专业人士；

照法律、行政法规、部门规章和本章程规（三）独立董事辞任导致公司董事会或者定，履行董事职务。其专门委员会中独立董事所占比例不符合除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告法律法规或者公司章程规定，或者独立董送达董事会时生效。公司应当在二个月内事中欠缺会计专业人士。

完成补选。董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第一百〇一条董事辞职生效或者任期届第一百〇五条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其公司和股东承担的忠实义务，在任期结束他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞后并不当然解除，在任期结束后内的一年任生效或者任期届满，应向董事会办妥所

49.内仍然有效。有移交手续，其对公司和股东承担的忠实......义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后内的一年内仍然有效。

......第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

50.\

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇三条董事执行公司职务时违反第一百〇八条董事执行公司职务，给他人

法律、行政法规、部门规章或本章程的规造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责存在故意或者重大过失的，也应当承担赔任。偿责任。

51.

未经董事会、股东大会批准，董事擅自以公司财物为他人提供担保的，董事会应当建议股东大会予以撤换，因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。

第一百〇四条独立董事应按照法律、行政删除

52.法规及部门规章的有关规定和公司股东大

会通过的独立董事工作制度执行。

第一百〇五条公司设董事会，对股东大会删除负责。董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。各专门委员会成员为单数且不少于三名。审计委员会、提名委员会与薪酬与考核委员

53.会成员应当有半数以上的独立董事，并由

独立董事担任召集人；审计委员会成员应

当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。

第一百〇六条董事会由十一名董事组成，第一百〇九条公司设董事会，董事会由十包括七名非独立董事及四名独立董事，设一名董事组成，包括七名非独立董事（包董事长一名。董事长由董事会以全体董事括一名职工董事）及四名独立董事，设董的过半数选举产生。事长一名。董事长由董事会以全体董事的公司建立独立董事制度，独立董事是指不过半数选举产生。

在公司担任除董事外的其他职务并与公司及公司主要股东或实际控制人不存在直接

54.

或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

公司应当依据法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定另行制定独立董事工作制度。

公司设四名独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）决定公司日常经营范围内的交易事

（四）决定公司日常经营范围内的交易事项；

项；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（五）制订公司的年度财务预算方案、决损方案；

算方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏发行债券或其他证券及上市方案；

55.

损方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股

（七）制订公司增加或者减少注册资本、票或者合并、分立、解散及变更公司形式发行债券或其他证券及上市方案；的方案；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股（八）在股东会授权范围内，决定公司对

票或者合并、分立、解散及变更公司形式外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

的方案；担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

（九）在股东大会授权范围内，决定公司赠等事项；

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对（九）决定公司内部管理机构的设置；

外担保事项、委托理财、关联交易、对外（十）聘任或者解聘公司总经理、财务总

捐赠等事项；监、董事会秘书；根据总经理的提名，聘（十）决定公司内部管理机构的设置；任或者解聘公司副总经理及其他高级管理

（十一）聘任或者解聘公司总经理、财务人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

总监、董事会秘书；根据总经理的提名，（十一）制定公司的基本管理制度；

聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管（十二）制订本章程的修改方案；

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十三）管理公司信息披露事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司

（十三）制订本章程的修改方案；审计的会计师事务所；

（十四）管理公司信息披露事项；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公查总经理的工作；

司审计的会计师事务所；（十六）法律、行政法规、部门规章、本

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检章程或者股东会授予的其他职权。

查总经理的工作；

（十七）决定公司因本章程第二十四条第

一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十条董事会办理对外投资、收第一百一十三条董事会办理对外投资、购出售资产、资产抵押、对外担保、委托收购出售资产、资产抵押、对外担保、委

理财、关联交易、对外捐赠应当在权限范托理财、关联交易、对外捐赠应当在权限

围内进行，并建立严格的审查和决策程序；范围内进行，并建立严格的审查和决策程重大投资项目应当组织有关专家、专业人序；重大投资项目应当组织有关专家、专

士进行评审，并报股东大会批准。董事会业人士进行评审，并报股东会批准。董事决定公司对外投资、收购出售资产、资产会决定公司对外投资、收购出售资产、资

抵押、委托理财、对外捐赠等事项的权限产抵押、委托理财、对外捐赠等事项的权

为：限为：

56.

（一）董事会有权决定符合以下指标的重（一）董事会有权决定符合以下指标的重大购买或者出售资产（不含购买原材料、大购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料或动力，或者出售产品、商品等与日燃料或动力，或者出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、转让或者受让研发常经营相关的资产）、转让或者受让研发项目、签订许可使用协议、对外投资（购项目、签订许可使用协议、对外投资（购买银行理财产品的除外）、租入或者租出买低风险银行理财产品的除外）、租入或资产、签订管理方面的合同（含委托经营、者租出资产、委托或者受托管理资产和业受托经营等）、委托或者受托管理资产和务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、

业务、新产品新技术开发、赠与或者受赠放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购资产（公司受赠现金资产除外）、债权或权等）等交易事项：

债务重组、放弃权利（含放弃优先购买权、1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值优先认缴出资权利等）等交易事项：和评估值的，以高者为准）占上市公司最1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值近一期经审计总资产的10%以上；和评估值的，以高者为准）占上市公司最2、交易的成交金额占公司市值的10%以近一期经审计总资产的10%以上；上；

2、交易的成交金额占公司市值的10%以上；3、交易标的（如股权）的最近一个会计年

3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

度资产净额占公司市值的10%以上；4、交易标的（如股权）最近一个会计年度

4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

超过1000万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额

度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

超过100万元；6、交易标的（如股权）最近一个会计年度

6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年

相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取委托理财（连续12个月内滚动发生的，以其绝对值计算。若上述交易涉及的单笔金该期间最高余额为成交额）交易金额达到额或按照连续12个月累计计算的原则符合

公司市值的10%以上；公司提供财务资助，上述标准，属于董事会的审批权限；上述交易发生额达到公司市值的10%以上，需交易涉及的单笔交易或按照连续12个月累提交董事会审议。计计算的原则达到本章程第四十六条规上述指标计算中涉及的数据如为负值，取定，董事会审议通过后还需提交股东会审其绝对值计算。若上述交易涉及的单笔金议通过。上述指标涉及的数据如为负值，额或按照连续12个月累计计算的原则符合取绝对值计算。本条规定的交易定义与第上述标准，属于董事会的审批权限；上述四十六条相同。

交易涉及的单笔交易或按照连续12个月累（二）本章程第四十七条规定之外对外担计计算的原则达到本章程第四十一条规保事项由董事会决定。

定，董事会审议通过后还需提交股东大会董事会审批对外担保事项时，除应当经全审议通过。上述指标涉及的数据如为负值，体董事的过半数审议通过外，还应当经出取绝对值计算。本条规定的交易定义与第席董事会会议的三分之二以上董事审议通四十一条相同。过，并及时披露。（二）本章程第四十二条规定之外的资产公司全体董事应当审慎对待和严格控制对抵押和其他对外担保事项由董事会决定。外担保产生的债务风险，并对违规或失当董事会审批对外担保事项时，必须取得董的对外担保产生的损失依法承担连带责事会全体成员三分之二以上同意并经全体任。

独立董事三分之二以上同意。董事会应当公司董事会或股东会审议批准的对外担制定对外担保制度，具体规定公司对外担保，应当及时披露董事会或股东会决议、保的管理、风险控制、信息披露、审批程截止信息披露日公司及其控股子公司对外

序及法律责任等内容。担保总额、公司对控股子公司提供担保的公司全体董事应当审慎对待和严格控制对总额。

外担保产生的债务风险，并对违规或失当（三）董事会办理关联交易事项的权限为：

的对外担保产生的损失依法承担连带责董事会有权决定公司与关联自然人发生的任。交易金额在30万元人民币以上的关联交易公司董事会或股东大会审议批准的对外担（提供担保除外），以及公司与关联法人保，应当及时披露董事会或股东大会决议、之间的交易金额在人民币超过300万元，截止信息披露日公司及其控股子公司对外且占公司最近一期经审计总资产或市值

担保总额、公司对控股子公司提供担保的0.1%以上的关联交易（提供担保除外）。

总额。与同一关联人或与不同关联人进行交易标

（三）董事会办理关联交易事项的权限为：的类别相关的交易金额按照连续12个月累

董事会有权决定公司与关联自然人发生的计计算。公司董事会在审议关联交易时，交易金额在30万元人民币以上的关联交易关联董事应根据法律、法规和规范性文件（公司获赠现金资产和提供担保除外），及本章程的规定，回避表决。

以及公司与关联法人之间的交易金额在人（四）董事会有权审议下列日常经营范围

民币300万元以上，且占公司最近一期经内的交易：

审计总资产或市值0.1%以上的关联交易1、交易金额占公司最近一期经审计总资产（公司获赠现金资产和提供担保除外）。的50%以上，且绝对金额超过1亿元；

与同一关联人或与不同关联人进行交易标2、交易金额占公司最近一个会计年度经审

的类别相关的交易金额按照连续12个月累计营业收入的50%以上，且超过1亿元；

计计算。公司董事会在审议关联交易时，3、交易预计产生的利润总额占公司最近一关联董事应根据法律、法规和规范性文件个会计年度经审计净利润的50%以上，且及本章程的规定，回避表决。该董事会会超过500万元；

议由过半数的非关联董事出席即可举行，4、其他可能对公司的资产、负债、权益和董事会会议所做决议须经非关联董事过半经营成果产生重大影响的交易。

数通过。出席董事会的非关联董事人数不（五）董事会有权审议下列向银行等金融足三人的，公司应当将该交易提交股东大机构融资借款事项：公司在一年内融资借会审议。款累计达到公司最近一期经审计总资产的（四）董事会有权审议下列日常经营范围10%以上但低于最近一期经审计总资产的内的交易：50%的，或虽然累计达到公司最近一期经审

1、交易金额占公司最近一期经审计总资产计总资产的50%以上但绝对金额未超过

的50%以上，且绝对金额超过1亿元；5000万元的。

2、交易金额占公司最近一个会计年度经审（六）公司发生“财务资助”交易事项，除

计营业收入或营业成本的50%以上，且超应当经全体董事的过半数审议通过外，还过1亿元；应当经出席董事会会议的三分之二以上董

3、交易预计产生的利润总额占公司最近一事审议通过，并及时披露。

个会计年度经审计净利润的50%以上，且资助对象为公司合并报表范围内的控股子超过500万元；公司，且该控股子公司其他股东中不包含

4、其他可能对公司的资产、负债、权益和上市公司的控股股东、实际控制人及其关

经营成果产生重大影响的交易。联人的，可以免于适用前款规定。

（五）董事会有权审议下列向银行等金融

机构融资借款事项：公司在一年内融资借款累计达到公司最近一期经审计总资产的

10%以上但低于最近一期经审计总资产的

50%的，或虽然累计达到公司最近一期经审

计总资产的50%以上但绝对金额未超过

5000万元的。

第一百一十一条董事会设董事长1名，董第一百一十四条董事会设董事长1名，董

事长行使下列职权：事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他的职权。（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的

紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向

57.

公司董事会和股东会报告；

（四）董事会授予的其他的职权。

董事会可以授权董事长在董事会闭会期间

行使董事会的其他职权，该授权需经由全体董事的过半数同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。

除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。

第一百一十四条代表十分之一以上表决第一百一十七条代表十分之一以上表决

权的股东、三分之一以上董事、过半数独权的股东、三分之一以上董事或者审计委

58.立董事或者监事会，可以提议召开董事会员会，可以提议召开董事会临时会议。董临时会议。董事长应当自接到提议后10日事长应当自接到提议后10日内，召集和主内，召集和主持董事会会议。持董事会会议。

第一百一十五条召开董事会临时会议，应第一百一十八条召开董事会临时会议，应以书面形式（包括专人、邮寄、传真及电以书面形式（包括专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达）于会议召开3日前通子邮件、微信等方式送达）于会议召开3

59.知全体董事。日前通知全体董事。但是，情况紧急，需

要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百一十八条董事与董事会会议决议第一百二十一条董事与董事会会议决议

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对事项所涉及的企业或者个人有关联关系该项决议行使表决权，也不得代理其他董的，该董事应当及时向董事会书面报告。

事行使表决权。该董事会会议由过半数的有关联关系的董事不得对该项决议行使表无关联关系董事出席即可举行，董事会会决权，也不得代理其他董事行使表决权。

60.

议所作决议须经无关联关系董事过半数通该董事会会议由过半数的无关联关系董事过。出席董事会的无关联董事人数不足三出席即可举行，董事会会议所作决议须经人的，应将该事项提交股东大会审议。无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百一十九条董事会决议表决方式为：第一百二十二条董事会决议表决方式为：

记名投票表决。记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见董事会临时会议在保障董事充分表达意见

61.的前提下，可以用传真方式或者电子邮件的前提下，可以用传真方式或者电子邮件

表决等方式召开，或者采取现场与其他方表决等电子通信方式召开，或者采取现场式同时进行的方式召开并作出决议，并由与其他方式同时进行的方式召开并作出决参会董事签字。议，并由参会董事签字。

第一百二十条董事会会议，应由董事本人第一百二十三条董事会会议，应由董事本

62.出席；董事因故不能出席，可以书面委托人出席；董事因故不能出席，可以书面委其他董事代为出席，委托书中应载明代理托其他董事代为出席，委托书中应载明代人的姓名，代理事项、授权范围和有效期理人的姓名，代理事项、授权范围和有效限，并由委托人签名或盖章。代为出席会期限，并由委托人签名或盖章。代为出席议的董事应当在授权范围内行使董事的权会议的董事应当在授权范围内行使董事的利。董事未出席董事会会议，亦未委托代权利。董事未出席董事会会议，亦未委托表出席的，视为放弃在该次会议上的投票代表出席的，视为放弃在该次会议上的投权。董事对表决事项的责任不因委托其他票权。

董事出席而免除。

63.\第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章

程的规定，认真履行职责，在董事会中发

64.\

挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

65.\

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

66.\

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

67.\

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益

68.\

的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的

69.\方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董

70.\

事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

71.\第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审计委

72.\员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其

73.\

中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

74.\

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会

75.\

成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略、提

名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程

76.\和董事会授权履行职责，专门委员会的提

案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进

行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

77.\（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付

追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益

78.\

条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

79.第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十四条本章程第九十五条规定第一百四十一条本章程关于不得担任董

不得担任公司董事的情形适用于本章规定事的情形、离职管理制度的规定，同时适的总经理及其他高级管理人员。用于高级管理人员。本章程关于董事的忠

80.

本章程第九十七条关于董事忠实义务和第实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高九十八条关于董事勤勉义务的规定，适用级管理人员。

于高级管理人员。

第一百三十二条总经理可以在任期届满第一百四十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程

81.

序和办法由总经理与公司之间的劳务合同序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。规定。

第一百三十五条高级管理人员执行公司第一百五十二条高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章或职务，给他人造成损害的，公司将承担赔本章程的规定，给公司造成损失的，应当偿责任；高级管理人员存在故意或者重大

82.承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

83.第七章监事会此章节内容全部删除

第一百五十二条公司在每一会计年度结第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证束之日起4个月内向中国证监会派出机构

券交易所报送年度财务会计报告，在每一和上海证券交易所报送并披露年度报告，会计年度前6个月结束之日起2个月内向在每一会计年度前6个月结束之日起2个公司所在地中国证监会派出机构和上海证月内向公司所在地中国证监会派出机构和

券交易所报送半年度财务会计报告，在每上海证券交易所报送并披露中期报告。

一会计年度前3个月和前9个月结束之日上述年度报告、中期报告按照有关法律、

起的1个月内向公司所在地中国证监会派行政法规、中国证监会及证券交易所的规出机构和上海证券交易所报送季度财务会定进行编制。

84.计报告。公司董事、高级管理人员应当对公司定期上述财务会计报告按照有关法律、行政法报告签署书面确认意见。公司审计委员会规及部门规章的规定进行编制。应当对董事会编制的公司定期报告进行审公司董事、高级管理人员应当对公司定期核并提出书面审核意见。公司董事、高级报告签署书面确认意见。公司监事会应当管理人员应当保证公司所披露的信息真对董事会编制的公司定期报告进行审核并实、准确、完整。

提出书面审核意见。公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真

实、准确、完整。

第一百五十三条公司除法定的会计账簿第一百五十六条公司除法定的会计账簿

85.外，不另立会计账簿。公司的资产，不以外，不另立会计账簿。公司的资金，不以

任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第一百五十四条公司分配当年税后利润第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。资本的50%以上的，可以不再提取。

............86.股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润的，

和提取法定公积金之前向股东分配利润股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还司；给公司造成损失的，股东及负有责任公司。的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

............

87.第一百五十五条公司的公积金用于弥补第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用增加公司资本。

于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金法定公积金转为资本时，所留存的该项公和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照积金将不少于转增前公司注册资本的25%。规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十七条公司利润分配政策为：第一百六十条公司利润分配政策为：

............三、利润分配的期间间隔和比例三、利润分配的期间间隔和比例

公司每年度至少进行一次利润分配，可以公司原则上每年度至少进行一次利润分根据盈利情况和资金需求状况进行中期现配，可以根据盈利情况和资金需求状况进金分红。行中期现金分红。

在符合利润分配原则、保证公司正常经营在符合利润分配原则、保证公司正常经营

和长远发展的前提下，在满足现金分红条和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司以现金方式分配的利润不少于件时，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）的10%。提取公积金后所余的税后利润）的10%，......或公司每三年以现金方式累计分配的利润

五、利润分配的决策机制和程序：公司利不少于三年实现的年均可分配利润的

88.润分配具体方案由董事会根据公司经营状30%。

况和相关法律法规的规定拟定，董事会应......当认真研究和论证公司现金分红的时机、五、利润分配的决策机制和程序：公司利

条件和最低比例、调整的条件及其决策程润分配具体方案由董事会根据公司经营状序要求等事宜。况和相关法律法规的规定拟定，董事会应董事会提交股东大会的利润分配具体方当认真研究和论证公司现金分红的时机、案，应经董事会全体董事2/3以上表决通条件和最低比例、调整的条件及其决策程过。独立董事认为现金分红具体方案可能序要求等事宜。

损害上市公司或者中小股东权益的，有权董事会提交股东会的利润分配具体方案，发表独立意见。董事会对独立董事的意见应经董事会全体董事2/3以上表决通过。独未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会立董事认为现金分红具体方案可能损害上决议中记载独立董事的意见及未采纳的具市公司或者中小股东权益的，有权发表独体理由，并披露。立意见。董事会对独立董事的意见未采纳监事会应当对董事会拟定的利润分配具体或者未完全采纳的，应当在董事会决议中方案进行审议，并经监事会全体监事半数记载独立董事的意见及未采纳的具体理以上表决通过。由，并披露。

公司召开年度股东大会审议年度利润分配审计委员会对董事会执行现金分红政策和方案时，可审议批准下一年中期现金分红股东回报规划以及是否履行相应决策程序的条件、比例上限、金额上限等。年度股和信息披露等情况进行监督。审计委员会东大会审议的下一年中期分红上限不应超发现董事会存在未严格执行现金分红政策

过相应期间归属于公司股东的净利润。董和股东回报规划、未严格履行相应决策程事会根据股东大会决议在符合利润分配的序或未能真实、准确、完整进行相应信息

条件下制定具体的中期分红方案。披露的，应当发表明确意见，并督促其及......时改正。

六、调整利润分配政策的决策机制和程序：公司召开年度股东会审议年度利润分配方

公司根据行业监管政策、自身经营情况、案时，可审议批准下一年中期现金分红的投资规划和长期发展的需要，或者根据外条件、比例上限、金额上限等。年度股东部经营环境发生重大变化而确需调整利润会审议的下一年中期分红上限不应超过相

分配政策的，调整后的利润分配政策不得应期间归属于公司股东的净利润。董事会违反中国证监会和证券交易所的有关规根据股东会决议在符合利润分配的条件下定，有关调整利润分配政策议案由董事会制定具体的中期分红方案。

根据公司经营状况和中国证监会的有关规......定拟定，监事会应当发表意见，经董事会六、调整利润分配政策的决策机制和程序：

审议通过后提交股东大会审议决定，并经公司根据行业监管政策、自身经营情况、出席会议的股东所持表决权的2/3以上通投资规划和长期发展的需要，或者根据外过。公司应根据上海证券交易所的有关规部经营环境发生重大变化而确需调整利润定提供网络或其他方式为公众投资者参加分配政策的，调整后的利润分配政策不得股东大会提供便利。违反中国证监会和证券交易所的有关规......定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经董事会审议通过后提交股东会审议决定，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应根据上海证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东会提供便利。

......第一百五十八条公司实行内部审计制度，第一百六十一条公司实行内部审计制度，

89.

配备专职审计人员，对公司财务收支和经明确内部审计工作的领导体制、职责权限、济活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十九条公司内部审计制度和审删除

90.计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十二条公司内部审计机构对公

91.\司业务活动、风险管理、内部控制、财务

信息等事项进行监督检查。

第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查

92.\过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公

93.\司根据内部审计机构出具、审计委员会审

议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十五条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行

94.\沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十六条审计委员会参与对内部

95.\

审计负责人的考核。

第一百六十一条公司聘用会计师事务所第一百六十八条公司聘用、解聘会计师事

96.必须由股东大会决定，董事会不得在股东务所必须由股东会决定，董事会不得在股

大会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十五条公司的通知以下列形式第一百七十二条公司的通知以下列形式

发出：发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

97.

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式送出；（三）以公告方式进行；

（四）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。（五）本章程规定的其他形式。

第一百六十六条公司召开股东大会的会第一百七十三条公司召开股东会的会议议通知，以公告方式进行。通知，以公告方式进行。

公司召开董事会的会议通知，以书面通知公司召开董事会的会议通知，以书面通知（邮寄、传真、电子邮件、专人送出）方（邮寄、传真、电子邮件、微信、专人送

98.式进行。出）方式进行。

公司召开监事会的会议通知，以书面通知（邮件、传真、电子邮件、专人送出）方式进行。

第一百六十七条公司通知以专人送出的，第一百七十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名或盖章，被送达由被送达人在回执上签名或盖章，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，为送达日期；公司通知以传真方式送出的，

99.以对方书面确认日为送达日期；公司通知以对方书面确认日为送达日期；公司通知

以公告方式送出的，第一次公告刊登日为以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；以电子邮件方式发出的，自该送达日期；以电子邮件方式发出的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。为送达日期；以微信方式发出的，以微信发出当日为送达日。

第一百六十八条因意外遗漏未向有权得第一百七十五条因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有到通知的人送出会议通知或者该等人没有

100.

收到会议通知，会议及会议作出的决议并收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。不仅因此无效。

第一百七十八条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产百分之十的，可以不经

101.\股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十一条公司合并，应当由合并各第一百七十九条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起产清单。公司应当自作出合并决议之日起

102.

10日内通知债权人，并于30日内在指定信10日内通知债权人，并于30日内在指定信

息披露媒体上公告。债权人自接到通知书息披露媒体或者国家企业信用信息公示系之日起30日内，未接到通知书的自公告之统公告。债权人自接到通知书之日起30日日起45日内，可以要求公司清偿债务或者内，未接到通知书的自公告之日起45日内，提供相应的担保。可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十二条公司合并时，合并各方的第一百八十条公司合并时，合并各方的债

103.债权、债务，由合并后存续的公司或者新权、债务，应当由合并后存续的公司或者设的公司承继。新设的公司承继。

第一百七十三条公司分立，其财产作相应第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清

104.单。公司应当自作出分立决议之日起10日单。公司应当自作出分立决议之日起10日

内通知债权人，并于30日内在指定信息披内通知债权人，并于30日内在指定信息披露媒体上公告。露媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十五条公司需要减少注册资本第一百八十三条公司减少注册资本，将编时，必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日

10日内通知债权人，并于30日内在指定信起10日内通知债权人，并于30日内在指

息披露媒体上公告。债权人自接到通知书定信息披露媒体或者国家企业信用信息公之日起30日内，未接到通知书的自公告之示系统公告。债权人自接到通知书之日起

105.

日起45日内，有权要求公司清偿债务或者30日内，未接到通知书的自公告之日起45提供相应的担保。日内，有权要求公司清偿债务或者提供相公司减资后的注册资本将不低于法定的最应的担保。

低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十四条公司依照本章程第一百

五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款

106.\的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公

司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十五条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复

107.\原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章

108.\

程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十七条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；者被撤销；

109.

（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权10%以上的股东，可以请求人民法院决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百七十八条公司有本章程第一百七第一百八十九条公司有本章程第一百八

十七条第（一）项情形的，可以通过修改十八条第（一）项、第（二）项情形，且本章程而存续。尚未向股东分配财产的，可以通过修改本

110.依照前款规定修改本章程，须经出席股东章程或者经股东会决议而存续。

大会会议的股东所持表决权的三分之二以依照前款规定修改本章程或者股东会作出上通过。决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百七十九条公司因本章程第一百七第一百九十条公司因本章程第一百八十十七条第（一）项、第（二）项、第（四）八条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

散事由出现之日起15日内成立清算组，开董事为公司清算义务人，应当在解散事由始清算。清算组由董事或者股东大会确定出现之日起15日内组成清算组进行清算。

111.的人员组成。逾期不成立清算组进行清算清算组由董事组成，但是本章程另有规定的，债权人可以申请人民法院指定有关人或者股东会决议另选他人的除外。

员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十条清算组在清算期间行使下列第一百九十一条清算组在清算期间行使

职权：下列职权：

112.............

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

............

第一百八十一条清算组应当自成立之日第一百九十二条清算组应当自成立之日

起10日内通知债权人，并于60日内在指起10日内通知债权人，并于60日内在指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接定信息披露媒体或者国家企业信用信息公

113.到通知书之日起30日内，未接到通知书的示系统公告。债权人应当自接到通知书之

自公告之日起45日内，向清算组申报其债日起30日内，未接到通知书的自公告之日权。起45日内，向清算组申报其债权。

............

第一百八十二条清算组在清理公司财产、第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

认。公司财产按下列顺序清偿：

公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；

（一）支付清算费用；（二）支付职工的工资、社会保险费用和

114.（二）支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；

法定补偿金；（三）缴纳所欠税款；

（三）缴纳所欠税款；（四）清偿公司债务；

（四）清偿公司债务；（五）按照股东持有的股份比例分配。

（五）按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。定清偿前，不得分配给股东。

第一百八十三条清算组在清理公司财产、第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法财产不足清偿债务的，应当依法向人民法

115.院申请宣告破产。院申请宣告破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十四条公司清算结束后，清算组第一百九十五条公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东大会或者人民应当制作清算报告，报股东会或者人民法

116.

法院确认，并报送公司登记机关，申请注院确认，并报送公司登记机关，申请注销销公司登记，公告公司终止。公司登记。

第一百八十五条清算组成员应当忠于职第一百九十六条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造

117.

他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或成员因故意或者重大过失给公司或者债权者重大过失给债权人造成损失的，应当承人造成损失的，应当承担赔偿责任。担赔偿责任。

第一百八十七条有下列情形之一的，公司第一百九十八条有下列情形之一的，公司

应当修改本章程：将修改本章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或者有关法律、行政法修改后，本章程规定的事项与修改后的法规修改后，本章程规定的事项与修改后的

118.

律、行政法规的规定相抵触；法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与本章程记（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改本章程。（三）股东会决定修改本章程的。

第一百九十二条释义第二百〇三条释义

（一）控股股东，是指其持有的普通股（含（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额50%表决权恢复的优先股）占公司股本总额超

以上的股东；持有股份的比例虽然不足过50%的股东；持有股份的比例虽然未超

119.50%，但依其持有的股份所享有的表决权已过50%，但依其持有的股份所享有的表决

足以对股东大会的决议产生重大影响的股权已足以对股东会的决议产生重大影响的东。股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行能够实际支配公司行为的人。为的自然人、法人或者其他组织。

第一百九十三条董事会可依照本章程的第二百〇四条董事会可依照本章程的规

120.规定，制订章程细则。章程细则不得与章定，制定章程细则。章程细则不得与章程

程的规定相抵触。的规定相抵触。

第一百九十五条本章程所称“以上”、第二百〇六条本章程所称“以上”、“以

121.“以下”、“以内”含本数；“以外”、下”、“以内”含本数；“以外”、“过”

“低于”、“超过”、“不足”不含本数。“低于”、“超过”、“不足”不含本数。

修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

本次对《公司章程》的修订中，根据《公司法》的相关规定，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，并整体删除原《公司章程》中涉及监事及监事会相关的表述，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》等法律法规规定的监事会职权。此外，若涉及条款序号、正文部分援引其他条款序号以及目录页码变更的，相应进行调整。因所涉及条目众多，若原章程中的相关条款仅涉及前述修订，或个别用词造句变化且不涉及实质内容改变的情况下，不再逐项列示。

上述修订事项尚需提交公司股东大会审议，并将提请股东大会授权公司法定代表人或其授权人士办理章程备案等具体事宜。公司将于股东大会审议通过后及时向市场监督管理部门办理《公司章程》的变更或备案等相关手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

三、制定、修订部分治理制度的相关情况为更好地促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，制定、修订公司部分治理制度，具体情况如下：

序号制度名称是否需要股东会审议

1股东会议事规则是

2董事会议事规则是

3审计委员会议事规则否

4提名委员会议事规则否

5薪酬与考核委员会议事规则否

6战略委员会议事规则否

7董事会秘书工作制度否

8独立董事工作制度是9关联交易管理制度是

10募集资金管理制度是