国浩律师（上海）事务所法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于

北京金橙子科技股份有限公司

2025年员工持股计划

的法律意见书

上海市静安区山西北路99号苏河湾中心25-28层邮编：200085

25-28/F Suhe Centre 99 North Shanxi Road Jing'an District Shanghai 200085 China

电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

二零二五年四月国浩律师（上海）事务所法律意见书

目录

第一节律师声明事项.............................................2

第二节正文.................................................4

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格...................................4

二、本次员工持股计划的合法合规性......................................4

三、本次员工持股计划的法定程序.......................................7

四、本次员工持股计划涉及的信息披露.....................................8

五、结论..................................................9

第三节签署页...............................................10

1国浩律师（上海）事务所法律意见书

国浩律师（上海）事务所关于北京金橙子科技股份有限公司

2025年员工持股计划

的法律意见书

致：北京金橙子科技股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受北京金橙子科技股份有

限公司（以下简称“金橙子”或“公司”）委托，担任公司2025年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《监管指引第1号》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《北京金橙子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，就公司本次员工持股计划相关事项出具本法律意见书。

第一节律师声明事项

对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

（一）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定

及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。国浩律师（上海）事务所法律意见书

（二）金橙子保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的原

始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；其提供给本所

的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；其已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；其所提供的文件及文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。

（三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、金橙子或其他有关单位、个人出具的说明、证明文件、访谈记录等出具法律意见。

（四）本法律意见书仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关

规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。

（五）本所律师仅就与公司本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，不

对本次员工持股计划所涉及金橙子股票价值、考核标准等问题的合理性以及会

计、审计、财务等非法律专业事项发表任何意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。

（六）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划所必备

的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

（七）本所律师同意金橙子在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件

中引用本法律意见书的内容，但是金橙子做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。

（八）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

（九）本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，未经本所事先

书面同意，本法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。

3国浩律师（上海）事务所法律意见书

第二节正文

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

根据公司提供的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，公司现持有北京市丰台区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91110106758210263D 的《营业执照》，注册资本为人民币10266.67万元，住所为北京市丰台区丰台路口139号319室，法定代表人为吕文杰，经营范围为：技术开发、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）根据中国证监会《关于同意北京金橙子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1971号）及上海证券交易所《关于北京金橙子科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》（上证公告（股票）[2022]131号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）2336.5052万股，公司股票于2022年10月26日起在上海证券交易所科创板上市交易，股票简称为“金橙子”，股票代码为“688291”。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，具备实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性2025年4月28日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《持股计划（草案）》”）。本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体情况如下：

（一）根据《持股计划（草案）》，截至本法律意见书出具之日，公司实施本

次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露义务，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

本所律师核查后认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第

4国浩律师（上海）事务所法律意见书

（一）款“依法合规原则”的规定。

（二）根据《持股计划（草案）》，公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。

本所律师核查后认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第

（二）款“自愿参与原则”的规定。

（三）根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

本所律师核查后认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第

（三）款“风险自担原则”的规定。

（四）根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司（含分公司及全资子公司）监事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及核心骨干人员。参与本次员工持股计划的总人数在初始设立时不超过42人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

本所律师核查后认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第

（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。

（五）根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划拟募集资金总额不超过

人民币1688.2292万元，以“份”作为认购单位，每份份额为人民币1.00元，本次员工持股计划的份数上限为1688.2292万份，具体资金总额及份数根据参加对象实际出资金额确定。本次员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。

本所律师核查后认为，本次员工持股计划不存在违反《试点指导意见》第二部分第（五）款第1项关于员工持股计划资金来源的规定。

（六）根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划股票来源为公司回购专

用证券账户回购的公司 A股普通股股票，即公司根据第四届董事会第四次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》回购的股份。

截至2024年7月23日，公司已完成上述回购，通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份174.6708万股。其中17.48万股用于维护公司价值

5国浩律师（上海）事务所法律意见书

及股东权益，157.1908万股用于员工持股计划或股权激励。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。

本所律师核查后认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第

（五）款第2项关于员工持股计划股票来源的规定。

（七）根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为48个月，自《持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本

次员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12

个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标达成情况和持有人考核结果确定。

本所律师核查后认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第

（六）款第1项关于员工持股计划持股期限的规定。

（八）根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划拟受让公司回购股份的

数量不超过157.1908万股，约占公司当前股本总额10266.67万股的1.53%。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。

本所律师核查后认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第

（六）款第2项关于员工持股计划规模的规定。

（九）根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本次员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本次员工持股计划的规定，管理本次员工持股计划资产，并维护本次员工持股计划持有人的合法权益，确保本次员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本次员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

本所律师核查后认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第

（七）款的相关规定。

（十）经审阅《持股计划（草案）》，本次员工持股计划已明确规定以下事项：

6国浩律师（上海）事务所法律意见书

1.员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

2.员工持股计划的锁定期、存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

3.公司融资时员工持股计划的参与方式；

4.员工持股计划的变更、终止的情形及决策程序，员工发生不适合参加持股

计划情况时所持股份权益的处置办法；

5.员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

6.员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及

支付方式；

7.员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

8.其他重要事项。

本所律师核查后认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第

（九）款以及《监管指引第1号》第7.6.3条的规定。

综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》《监管

指引第1号》的相关规定。

三、本次员工持股计划的法定程序

（一）公司已履行的程序

根据公司提供的会议文件及信息披露公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已履行如下程序：

1.2025年4月28日，公司召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜

充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）款的规定。

2.同日，公司召开董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》，并发表核查意见，同意公司实施本次员工持股计划。

3.同日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事项的议案》。

4.同日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议《关于公司<2025年员

7国浩律师（上海）事务所法律意见书工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》。因关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数的二分之一，上述议案直接提交股东大会审议。

5.公司将于上述董事会决议后的2个交易日内在指定信息披露媒体上公告上

述董事会决议、《持股计划（草案）》、董事会薪酬与考核委员会意见、监事会决

议等文件，符合《试点指导意见》第三部分第（十）款的规定。

6.公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意

见》第三部分第（十一）款的规定。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》第三部分的规定履行了现阶段必要的法律程序。

（二）公司尚待履行的程序

根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司尚需履行下列程序：

1.公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，股东大会审

议该议案时本次员工持股计划涉及的关联股东应当回避表决，股东大会作出决议须经出席会议有表决权的非关联股东所持表决权的半数以上通过。

2.公司应召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

四、本次员工持股计划涉及的信息披露

（一）目前已经履行的信息披露义务

2025年4月28日，公司已将董事会决议、《持股计划（草案）》及其摘要、《北京金橙子科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》、董事会薪酬与

考核委员会意见、监事会决议等相关文件提交公告。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》

第三部分的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。

（二）尚需履行的信息披露义务

根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：

1.在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书；

2.待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披露

8国浩律师（上海）事务所法律意见书

员工持股计划的主要条款；

3.公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2

个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。

4.公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：

（1）报告期内持股员工的范围、人数；

（2）实施员工持股计划的资金来源；

（3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；

（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；

（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；

（6）其他应当予以披露的事项。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，并尚待按照《试点指导意见》等规定继续履行其他信息披露义务。

五、结论

综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：

（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；

（二）本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定；

（三）公司已就实施本次员工持股计划履行了截至本法律意见书出具之日所

必要的法定程序，本次员工持股计划尚需取得公司股东大会审议通过后方可实施；

（四）截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》的规定就

实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

（以下无正文）

9