国投证券股份有限公司

关于北京金橙子科技股份有限公司

调整购买资产方案事项的核查意见

国投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为北京金橙子科技

股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关法律法规的规定，就上市公司调整购买资产方案事项进行核查并发表如下意见：

一、本次交易的基本情况公司原计划以发行股份及支付现金购买长春萨米特光电科技有限公司（以下简称“萨米特”）55.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，亦不构成重组上市。

二、公司重组期间的相关工作

在本次交易相关工作的开展中，公司严格按照相关法律、法规及规范性文件等相关规定，聘请了相关中介机构，进场开展了审计、评估、法律核查等相关工作，组织各方积极推进本次交易的相关工作，及时履行了信息披露义务，并在《北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。本次交易主要进程如下：

1、根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定，经公司申请，

公司股票自2025年7月31日开市起停牌。具体内容详见公司于2025年7月31日刊登在上交所网站的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2025-032），以及公司于2025年8月7日刊登在上交所网站的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2025-033）。

12、2025年8月12日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过

了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本

次交易有关的议案，具体内容详见公司于2025年8月13日发布的相关公告。公司同时披露了《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2025-035），经向上交所申请，公司股票于2025年8月13日开市起复牌。

3、公司分别于2025年9月10日、2025年10月10日、2025年11月7日、2025年12月5日在上交所网站披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告》（公告编号：2025-044、2025-047、2025-051、2025-

059）。

4、2025年12月12日，公司召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案，具体内容详见公司于2025年12月15日发布的相关公告。

5、2025年12月30日，公司召开了2025年第五次临时股东会，审议通过了《关于<北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案，具体内容详见公司于2025年12月31日发布的相关公告。

6、2026年1月至2026年4月，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师”）和厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司（以下简称“嘉学评估”）分别有序推进标的公司加期审计、评估工作。

7、2026年5月14日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过

了《关于调整购买资产方案的议案》以及其他相关议案。

三、关于调整收购方案的原因

本次交易自启动以来，公司及相关各方积极推动本次交易的各项工作，并严格按照相关规定履行信息披露义务。基于2025年12月31日基准日的审计及评估情况，为维护公司及投资者利益、提高交易效率，综合考虑公司发展规划、资2本市场环境等因素，经审慎考虑并与交易各方充分论证协商，同步调整收购方案，

以现金方式收购萨米特55.00%股权，本次调整后的方案将不涉及公司发行股份及募集配套资金事项。

四、调整收购方案的决策程序

2026年5月12日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议，审议通过了《关于调整购买资产方案的议案》《关于以现金收购长春萨米特光电科技有限公司55.00%股权的议案》，独立董事认为：公司本次现金收购资产方案的制定符合公司发展的实际情况，有利于加快交易进程、提高交易效率。

公司现金收购符合法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。

2026年5月12日，公司召开第二届董事会审计委员会第二十一次会议，审

议通过了《关于调整购买资产方案的议案》《关于以现金收购长春萨米特光电科技有限公司55.00%股权的议案》。

公司于2026年5月14日召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整购买资产方案的议案》，同意公司对原购买资产方案进行调整，公司独立董事专门会议对前述事项发表了明确同意的意见。

上述议案尚需提交股东会审议。

五、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票情况

根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等规则要求，公司已针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，并拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，待取得相关查询结果并完成自查工作后，公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖公司股票情况。

3六、公司承诺事项

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关规定，公司承诺在披露《北京金橙子科技股份有限公司关于调整购买资产方案的公告》后的1个月内，不再筹划重大资产重组。

七、调整收购方案对公司的影响

公司调整购买资产方案，基于维护上市公司及投资者利益、提高交易效率的目的，并综合考虑上市公司发展规划、资本市场环境等因素，经审慎考虑并与交易各方进行了充分论证协商，不存在损害公司和全体股东利益的行为，不会对公司经营造成重大不利影响。本次现金收购完成后，公司将直接持有萨米特55.00%股权，公司净利润将有所提高，有助于增强公司的盈利能力，实现全体股东利益的最大化，预计不会对公司主营业务、财务状况及经营成果产生不利影响。

八、独立财务顾问的核查意见经核查，独立财务顾问认为：上市公司调整购买资产方案事项已获得公司董事会、独立董事专门会议审议通过。上市公司已根据相关规定履行了信息披露义务，相关程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律、法规的相关要求。

（以下无正文）

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