金橙子:国浩律师（上海）事务所关于北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于

北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书

上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT 25-28 层邮编：200085

25-28/F Suhe Centre 99 North Shanxi Road Jing'an District Shanghai 200085 China

电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

二零二五年十二月国浩律师（上海）事务所法律意见书

释义....................................................2

第一节引言.................................................5

第二节正文.................................................7

一、本次交易的整体方案...........................................7

二、本次交易相关方的主体资格.......................................17

三、本次交易的批准与授权.........................................20

四、本次交易具备的实质条件........................................21

五、本次交易相关协议...........................................28

六、标的资产的基本情况..........................................29

七、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置.................................41

八、关联交易和同业竞争..........................................41

九、与本次交易相关的信息披露.......................................43

十、相关人员买卖证券行为的核查......................................44

十一、参与本次交易的证券服务机构的资质..................................44

十二、律师认为需要说明的其他事项.....................................45

十三、结论性意见.............................................48

第三节签署页...............................................50

1国浩律师（上海）事务所法律意见书

释义

除非另有说明或依据上下文应另作解释，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

北京金橙子科技股份有限公司，系上海证券交易所金橙子/公司/上市公

指科创板上市公司，股票简称：金橙子，股票代码：

司

688291

萨米特/标的公司指长春萨米特光电科技有限公司本次金橙子以发行股份及支付现金方式购买萨米特

交易对方指55.00%股权的对象，即汪永阳、黄猛、许广英、王璞玉、王健丞、王琳、陈亮、郭春伟

交易双方指上市公司、交易对方

交易各方指上市公司、交易对方、标的公司

本次交易中承担业绩补偿义务的交易对方，即汪永业绩补偿义务人指阳、黄猛、许广英、王璞玉、王健丞、王琳、陈

亮、郭春伟

标的资产指交易对方合计持有的萨米特55.00%股权上市公司拟通过向交易对方发行股份及支付现金的

方式购买其持有的萨米特55.00%股权，同时向不本次交易指超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金

本次购买资产/本次上市公司拟通过向交易对方发行股份及支付现金的发行股份及支付现指

方式购买其持有的萨米特55.00%股权金购买资产上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件本次募集配套资金指的特定对象发行股份募集配套资金上市公司审议本次交易的第四届董事会第十四次会定价基准日指议决议公告日评估基准日指2025年6月30日标的公司就本次交易事宜完成工商变更登记并取得交割日指变更后换发的营业执照的日期

自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标过渡期指

的资产交割日（含交割日当日）的期间

报告期/最近两年一

指2023年度、2024年度及2025年1-6月期上市公司针对本次交易编制的《北京金橙子科技股《重组报告书（草指份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配案）》套资金报告书（草案）》《发行股份及支付上市公司与汪永阳、黄猛、许广英、王璞玉、王健指

现金购买资产协丞、王琳、陈亮、郭春伟等8名交易对方签署的附

2国浩律师（上海）事务所法律意见书议》生效条件的《北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》

上市公司与汪永阳、黄猛、许广英、王璞玉、王健《发行股份及支付丞、王琳、陈亮、郭春伟等8名交易对方签署的现金购买资产协议指《北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现之补充协议》金购买资产协议之补充协议》

上市公司与汪永阳、黄猛、许广英、王璞玉、王健《业绩承诺及补偿丞、王琳、陈亮、郭春伟等8名交易对方签署的指协议》《北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺及补偿协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中登公司上海分公指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司司

独立财务顾问/主承指国投证券股份有限公司

销商/国投证券

审计机构/备考审阅

指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

机构/容诚会计师

评估机构／嘉学评指厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司估

本所指国浩律师（上海）事务所《国浩律师（上海）事务所关于北京金橙子科技股本法律意见书指份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》嘉学评估出具的《北京金橙子科技股份有限公司拟股权收购涉及的长春萨米特光电科技有限公司股东

《资产评估报告》指全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字[2025]8310097号）容诚会计师为本次交易出具的《长春萨米特光电科《审计报告》指技有限公司审计报告》（容诚审字[2025]210Z0267号）容诚会计师出具的《北京金橙子科技股份有限公司《上市公司审计报指 2024 年度审计报告》（容诚审字 [2025]210Z0001告》

号）容诚会计师出具的《北京金橙子科技股份有限公司《备考审阅报告》指备考财务报表审阅报告》（容诚阅字[2025]210Z0002 号）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市规指《上海证券交易所科创板股票上市规则》则》

3国浩律师（上海）事务所法律意见书

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《26号格式准则》指

26号——上市公司重大资产重组》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九《证券期货法律适指条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用用意见第15号》

意见第15号》

《1号监管指引》指《监管规则适用指引——上市类第1号》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规《重组审核规则》指则》

《公司章程》指《北京金橙子科技股份有限公司章程》《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号—《自查表》指—常见问题的信息披露和核查要求自查表》

经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券

A 股指交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，不中国指

包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、万元、亿元注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。

4国浩律师（上海）事务所法律意见书

国浩律师（上海）事务所关于北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书

致：北京金橙子科技股份有限公司国浩律师（上海）事务所依据与上市公司签署的《专项法律顾问聘用协议》，担任上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等现行公布并

生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的

有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对金橙子本次交易的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此出具了《国浩律师（上海）事务所关于北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》。

第一节引言

为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国

现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、

法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。

（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖

于上市公司、交易对方及标的公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说

5国浩律师（上海）事务所法律意见书明，在出具本法律意见书之前，上市公司、交易对方及标的公司已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明、说明文件。

（三）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意

见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的相关法律事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（四）本所律师同意将本法律意见书作为上市公司本次交易向中国证监会

等相关监管机构申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。

（五）本所律师同意上市公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部

分或全部引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。

（六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题

发表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。

（七）本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

6国浩律师（上海）事务所法律意见书

第二节正文

一、本次交易的整体方案根据交易双方于2025年8月11日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、于2025年12月12日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺与补偿协议》、上市公司第四届董事会第十四次会议决

议、第四届董事会第十九次会议决议以及《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易方案的主要内容如下：

（一）本次交易的整体方案本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向汪永阳、黄猛、许广英、王璞玉、王健丞、王琳、陈亮、郭春伟等8名交易对方购买萨米特55.00%股权，并向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案

1.发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

2.发行对象与认购方式

本次交易发行股份的交易对方为汪永阳、黄猛、许广英、王璞玉、王健

丞、陈亮、王琳、郭春伟等8人，发行对象将以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。

3.发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易

7国浩律师（上海）事务所法律意见书

均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十四次会议决议公告日。

经交易双方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为23.31元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%，在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

上市公司于2025年9月22日召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于2025年半年度利润分配方案的议案》。本次利润分配向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），以公司总股本102666700股扣减公司回购专用证券账户中的股份后剩余股本为102491900股，合计派发现金红利

10249190.00元（含税）。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。上述

利润分配已实施完毕，公司本次向交易对方发行的新增股份的价格调整为23.21元/股。

4.发行股份数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行

股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。按前述公式计算的向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至个股，不足一股的部分由交易对方自愿放弃并计入上市公司的资本公积金。

本次交易中萨米特55.00%股权的交易对价为18800.00万元，其中50.00%以股份进行对价，即9400.00万元，按照本次发行股票价格23.21元/股，本次发行股份购买资产的发行股份数量为4049974股，向各交易对方具体发行股份数量如下：

序号交易对方交易标的股份对价（万元）发行股份数量（股）

1汪永阳萨米特6.28%股权2144.91924131

2黄猛萨米特3.78%股权1290.36555951

8国浩律师（上海）事务所法律意见书

序号交易对方交易标的股份对价（万元）发行股份数量（股）

3许广英萨米特7.50%股权2563.641104539

4王璞玉萨米特5.00%股权1709.09736359

5王健丞萨米特2.75%股权940.00404997

6王琳萨米特0.83%股权282.00121499

7陈亮萨米特0.83%股权282.00121499

8郭春伟萨米特0.55%股权188.0080999

合计9400.004049974

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

5.锁定期安排

汪永阳、黄猛、许广英、王璞玉、王健丞、陈亮、王琳、郭春伟等交易对

方锁定期安排具体情况如下：

（1）交易对方因本次交易取得的上市公司股份，如在取得新增股份时对其

用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，则自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让；如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持

续拥有权益的时间不足12个月的，则自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。

（2）满足上述股份锁定期安排后，各方同意，根据《业绩承诺及补偿协议》约定，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份解锁安排如下：

*第一次解锁

交易对方因本次交易取得的上市公司股份第一次解锁的前提条件为：

a.合格审计机构针对 2025 年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具；

b.交易对方当期业绩达到当期业绩承诺金额。

上述条件达成后、5个工作日内提交解锁申请，交易对方可解锁的股份数为此次交易对方取得全部新增股份数量的30%。

*第二次解锁

交易对方因本次交易取得的上市公司股份第二次解锁的前提条件为：

a.合格审计机构针对 2026 年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具；

9国浩律师（上海）事务所法律意见书

b.交易对方当期业绩达到当期业绩承诺金额。

上述条件达成后、5个工作日内提交解锁申请，交易对方可解锁的股份数为此次交易对方取得全部新增股份数量的30%。

*第三次解锁

交易对方因本次交易取得的上市公司股份第三次解锁的前提条件为：

a.合格审计机构针对 2027 年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具；

b.交易对方已履行业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺、减值补偿等（如有）。

上述条件达成后、5个工作日内提交解锁申请，交易对方可解锁的股份数为此次交易对方取得全部新增股份数量的40%（如有补偿则比例据实核算），如前期存在未解锁股份，本次一并解锁。

（3）股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的股份及其因上市公司

送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。

（4）上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。

（5）本次交易完成后，若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。

6.滚存未分配利润安排

本次交易完成后，公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后公司新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。

7.标的公司过渡期间损益归属

标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方按其在本次交易中所出售的标的公司股权的比例以现金方式向上市公司补足。

8.支付现金购买资产

本次交易中，上市公司以交易作价18800.00万元购买标的公司55.00%的股权。经多方协商，本次交易中现金支付比例为50.00%，现金支付金额为

9400.00万元，具体如下：

序号交易对方交易标的现金对价（万元）

1汪永阳萨米特6.28%股权2144.91

2黄猛萨米特3.78%股权1290.36

10国浩律师（上海）事务所法律意见书

序号交易对方交易标的现金对价（万元）

3许广英萨米特7.50%股权2563.64

4王璞玉萨米特5.00%股权1709.09

5王健丞萨米特2.75%股权940.00

6王琳萨米特0.83%股权282.00

7陈亮萨米特0.83%股权282.00

8郭春伟萨米特0.55%股权188.00

合计9400.00

9.业绩承诺与补偿安排

根据《重组管理办法》等相关法律、法规规定，以及上市公司与业绩补偿义务人签订的《业绩承诺及补偿协议》的约定，本次交易的业绩承诺及补偿安排如下：

（1）业绩承诺期及承诺金额

本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度及2027年度。业绩补偿义务人承诺标的公司在2025年度、2026年度及2027年度实现的净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低值为准）分别不低于2680.00万元、3050.00万元、

3420.00万元。

（2）业绩补偿

（各）业绩承诺期届满后，如*2025年度标的公司实现净利润未达到当期承诺净利润90%；或*2025年至2026年期间标的公司累计实现净利润未达到

累计承诺净利润90%；或*标的公司于业绩承诺期内累计实现净利润数未达到

累计承诺净利润数，则乙方应当按照本协议的约定对甲方进行补偿。

当标的公司出现上述第*或第*项情形时，补偿方式如下：

a.当年应补偿金额=（当年期末累积承诺净利润数－当年期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内三年的承诺净利润数×交易总对价－累积已补偿金额（如有）；

b.上述补偿按年计算，如当年应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即已补偿的金额不冲回抵销；

11国浩律师（上海）事务所法律意见书

c.如存在相应补偿股权，甲方有权选择按照 1 元总价回购并注销。

当标的公司出现上述第*项情形时，补偿方式如下：

a.应补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润数－业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×业绩补偿义务方合计获得的交易对价；

b.如存在相应补偿股权，甲方有权选择按照 1 元总价回购并注销。

（3）减值测试

业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。

经减值测试，如标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿金额（已补偿股份总数×本次交易中上市公司股票发行价格＋业绩补偿义务人已支付的现

金补偿金额（如有）），业绩补偿义务人应对上市公司另行补偿。

业绩补偿义务人应另行补偿金额＝标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额。

在计算上述期末减值额时，需扣除基准日至业绩承诺期届满之日标的公司增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

（4）补偿方式

（各）业绩承诺期届满，符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司的利润实现情况的专项报告出具后，如触发本协议约定的业绩补偿义务，业绩补偿义务方同意优先以其在本次交易中获得的上市公司发行的股份进行补偿；

不足部分由业绩补偿义务方以现金补偿。

应补偿股份数量＝应补偿金额÷本次交易中上市公司股票发行价格。

经计算得出的各业绩补偿义务人应补偿股份数量，应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应向上进位取整数。

如业绩补偿义务人持有的上市公司股份数量不足以补偿的，差额部分由业绩补偿义务人以现金补偿，计算公式为：

12国浩律师（上海）事务所法律意见书

应补偿现金金额＝应补偿金额－已实际补偿股份数量×本次交易中上市公司股票发行价格。

若上市公司在补偿前实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与业绩补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随业绩补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。

（5）业绩补偿限额

业绩补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）不超过业绩补偿义务人合计获得的交易对价的税后净额（含业绩补偿义务人因股份对价获得的股票实施送股、转增或股利分配而取得的股票，以及利润分配取得的税后现金股利）。

业绩补偿义务人之间应当按照各自在本次交易中取得的交易对价占业绩补偿义务人合计获得的交易对价的比例各自确定应承担的补偿金额。业绩补偿义务人之间对各自应承担的业绩补偿义务及减值补偿义务承担连带责任。

10.超额业绩奖励

业绩承诺期满，如标的公司实现的累计净利润超过累计业绩承诺的净利润，则对于超出业绩承诺部分的50%作为对标的公司管理团队的超额业绩奖励，以现金形式奖励给标的公司管理团队，超额业绩奖励不超过本次交易总对价的20%。

超额业绩奖励的具体考核、分配方案由上市公司和业绩承诺方在符合相关

监管规则的前提下协商制定，经标的公司董事会审议通过及上市公司依据公司章程履行相应决策审议程序（如需）后由标的公司具体实施。

因超额业绩奖励产生的税负由接受奖励方依法自行承担并由标的公司依法进行代扣代缴。

11.剩余股权安排

上市公司完成本次标的资产的收购后，剩余45.00%萨米特股权的收购计划将于业绩承诺期满后，由交易双方根据标的公司未来经营情况协商决定，且将基于审计、评估情况合理确定收购估值。

13国浩律师（上海）事务所法律意见书

（三）募集配套资金的具体方案

1.发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

2.发行方式和发行对象

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。

3.发行股份的定价方式和价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

4.发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额5000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次配套融资发行前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《注册管理办法》等的相关规定，根据发行对象的申购报价结果最终确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

14国浩律师（上海）事务所法律意见书

5.锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

6.募集配套资金用途

本次募集配套资金总额不超过5000.00万元，拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务和支付中介机构及相关费用，具体用途如下：

单位：万元序号项目名称拟使用募集资金金额占募集配套资金比例

1本次交易的现金对价2200.0044.00%

补充上市公司及标的公司流动资

22000.0040.00%

金、偿还债务

3中介机构及相关费用800.0016.00%

合计5000.00100.00%

本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

上市公司将根据实际配套募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

7.滚存未分配利润的安排

上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

（四）决议有效期本次交易的决议有效期为股东会审议通过之日起12个月。如上市公司已于

15国浩律师（上海）事务所法律意见书

该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

（五）本次交易不构成关联交易本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关

联方之间不存在关联关系，发行股份及支付现金购买资产完成后无交易对方持有上市公司股份超过5%。根据《科创板上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。

（六）本次交易不构成重大资产重组

结合本次交易的标的资产作价情况，本次交易标的资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额、最近一年的营业收入及本次交易作价情况与上市公司

最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：

单位：万元是否达到重交易作价占上市公司财务指标标的公司上市公司选取指标大资产重组金额比重的标准

资产总额6607.2698215.2318800.00交易作价19.14%否

资产净额2899.4192486.8518800.00交易作价20.33%否

营业收入4785.5821212.3818800.00营业收入22.56%否

注：根据《重组管理办法》的相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

根据标的资产最近一年经审计的资产总额、资产净额及营业收入以及本次

交易金额情况，并与上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行比较，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

（七）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均为马会文、吕文杰、邱勇、程鹏，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

综上所述，本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；本次交易不构成关联交易，不

16国浩律师（上海）事务所法律意见书

构成重大资产重组，不构成重组上市。

二、本次交易相关方的主体资格

（一）上市公司的主体资格

1.金橙子的基本情况

截至本法律意见书出具日，金橙子的基本情况如下：

公司名称北京金橙子科技股份有限公司

统一社会信用代码 91110106758210263D住所北京市丰台区丰台路口139号319室法定代表人吕文杰

注册资本10266.67万元人民币

公司类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）成立日期2004年1月14日经营期限2004年1月14日至无固定期限

技术开发、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活经营范围动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活

动）

截至2025年6月30日，金橙子的前十大股东及其持股情况如下：

序号股东姓名/名称持股数（股）持股比例

1马会文1999620019.48%

2吕文杰1052595010.25%

3邱勇1052595010.25%

4程鹏1052595010.25%

5苏州可瑞资科技发展中心（有限合伙）1052595010.25%

6苏州精诚至技术服务中心（有限合伙）69000006.72%

中国建设银行股份有限公司—广发科技创新

722301652.17%

混合型证券投资基金

苏州工业园区哇牛投资有限公司-嘉兴哇牛智

812284781.20%

新股权投资合伙企业（有限合伙）

9黄郁宏8158000.79%

10山东豪迈机械科技股份有限公司7233330.70%

合计7399777672.08%

注：截至2025年6月30日，公司回购专用证券账户持有公司股票1746708股，占公司总股本的1.70%，

17国浩律师（上海）事务所法律意见书未在上表列示。

2.金橙子的股本演变

（1）股份公司设立金橙子系由北京金橙子科技有限公司于2016年6月依法整体变更设立的股份有限公司。金橙子设立时股本总额为2300万元，其设立时的股权结构如下：

序号发起人名称/姓名认购股份数（股）持股比例

1马会文666540028.980%

2吕文杰350865015.255%

3邱勇350865015.255%

4程鹏350865015.255%北京可瑞资科技发展中心（有限

5350865015.255%

合伙）北京精诚至技术服务中心（有限

6230000010.000%

合伙）

合计23000000100.0000%

（2）2022年10月，首次公开发行股票并上市2022年8月29日，中国证监会出具《关于同意北京金橙子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1971号），同意金橙子首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2566.67万股，每股面值1元，增加注册资本人民币2566.67万元，变更后的注册资本为人民币10266.67万元。2022年10月26日，公司股票在上交所科创板上市，证券简称“金橙子”，证券代码“688291”。

根据金橙子2021年第一次临时股东会授权，金橙子于2022年11月21日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，首次公开发行完成后，公司注册资本由7700万元变更为10266.67万元，公司股份总数由7700万股变更为

10266.67万股，公司类型由“股份有限公司（未上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。

2022年12月23日，金橙子取得北京市丰台区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110106758210263D）。

18国浩律师（上海）事务所法律意见书

截至本法律意见书出具日，金橙子的股本未再发生变化。

综上，本所律师核查后认为，金橙子是依法设立并有效存续的股份有限公司。截至本法律意见书出具日，金橙子未出现依据相关法律法规或其《公司章程》规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

（二）交易对方的主体资格

1.交易对方的基本信息汪永阳，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，身份证号码为：

430621198205******。

黄猛，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，身份证号码为：

220104197706******。

许广英，女，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，身份证号码为：

610303195304******。

王璞玉，女，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，身份证号码为：

220104198301******。

王健丞，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，身份证号码为：

510124199011******。

王琳，女，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，身份证号码为：

222424198812******。

陈亮，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，身份证号码为：

220103198909******。

郭春伟，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，身份证号码为：

220182199002******。

经核查，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均为具备完全民事行为能力的自然人。本所律师认为，交易对方均具备参与本次发行股份及支付现金购买资产的主体资格。

2.交易对方之间的关联关系

19国浩律师（上海）事务所法律意见书

根据交易对方填写的《关联自然人调查表》并经本所律师核查，交易对方之间存在的关联关系如下：

（1）王璞玉系汪永阳之配偶。

（2）许广英系黄猛之岳母。

（三）募集配套资金认购方的主体资格本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务

公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然

人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

三、本次交易的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准与授权：

（一）已经取得的批准与授权

1.上市公司的批准和授权

（1）2025年8月12日，金橙子召开第四届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》《关于本次交易不构成关联交易的议案》《关于预计本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。

本次交易相关的议案在提交董事会审议前已经公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过。

20国浩律师（上海）事务所法律意见书

（2）2025年12月12日，金橙子召开第四届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》《关于签署附生效条件的<业绩承诺及补偿协议>的议案》等与本次交易相关的议案。

本次交易相关的议案在提交董事会审议前已经公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过。

2.交易对方的批准和授权

本次交易对方均为自然人，无需履行批准程序。

3.标的公司的批准和授权

2025年7月30日，萨米特作出股东会决议，同意汪永阳、黄猛、许广英、王

璞玉、王健丞、王琳、陈亮、郭春伟等8名股东将其合计持有的萨米特55%股权

转让给金橙子，其他股东同意放弃优先购买权。

（二）本次交易尚须取得的批准与授权

1.本次交易方案及相关事宜尚需经上市公司股东会审议通过。

2.本次交易尚需获得上交所审核通过，并经中国证监会同意注册。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准与授权程序，尚需经上市公司股东会批准、上交所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。

四、本次交易具备的实质条件

（一）本次交易符合《公司法》的相关规定

本次交易中，上市公司所发行的股份均为人民币普通股，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

（二）本次交易符合《证券法》的相关规定

本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第

21国浩律师（上海）事务所法律意见书九条的规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

1.本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（1）根据《重组报告书（草案）》、标的公司《审计报告》并经标的公司确认，标的公司是一家专注于从事精密光电控制产品的研发、生产及销售的公司。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所从事的行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”下的“光电子器件制造

（C3976）”。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），标的公司所处的行业细分领域为“1新一代信息技术产业”之“1.2电子核心产业”之“1.2.1新型电子元器件及设备制造”之“3976光电子器件制造”，该行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策。

根据标的公司《审计报告》、《经营主体专用信用报告（无违法违规证明版）》、标的公司确认并经本所律师通过网络核查，报告期内，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形；本次交易通过发行股份及支付现金的方式购买的资

产为股权，不涉及立项、环保、规划等报批事项；本次交易未涉及外商投资及对外投资事项。本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计算标准，因此无需向商务部主管部门进行申报。本次交易符合反垄断相关法规的规定。

因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一

条第（一）项之规定。

（2）根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，不考虑募集资金情况下，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办

22国浩律师（上海）事务所法律意见书

法》第十一条第（二）项之规定。

（3）本次交易标的资产交易价格系以嘉学评估出具的《资产评估报告》的

评估结果为基础，由交易双方协商确定。上市公司董事会已依法召开会议审议批准了本次交易标的资产的定价原则和交易价格，本次交易已经独立董事专门会议审议通过。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

（4）根据标的公司的工商登记资料、交易对方出具的调查表和书面承诺并

经本所律师核查，交易对方合法拥有标的公司股权，标的资产权属清晰；如交易双方履行相关交易协议的内容，交易对方所持有的标的资产转让给上市公司将不存在法律障碍。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，本次交易不涉及债权债务的处置，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

（5）根据《重组报告书（草案）》，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

（6）经本所律师核查，本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，并按照相关法律法规的要求制定了内部控制规章制度，建立了完善规范的公司治理架构。本次交易不会影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，本次交易完成后上市公司仍具有完整的法人治理机构，其与控股股东、实际控制人及其控制的企业在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

（7）经本所律师核查，本次交易前，上市公司已设立股东会、董事会等组

织机构并制定相应的议事规则，保证股东会、董事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规及规范性文件的要求，保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

2.本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

23国浩律师（上海）事务所法律意见书

（1）根据容诚会计师出具的无保留意见的《上市公司审计报告》，上市公

司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告，未被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《重组管理办法》

第四十三条第（一）项之规定。

（2）根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的书面承诺并经本所

律师核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项之规定。

（3）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项之规定。

3.本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

（1）根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，萨米特将成为上市

公司的控股子公司，本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致公司财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

（2）本次交易前，上市公司已经按照有关法律、法规以及规范性文件的规

定建立法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于其主要股东、实际控制人及其关联方；本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍将独立于其实际控制人及其关联方。截至本法律意见书出具日，上市公司与控股股东、实际控制人马会文、吕文杰、邱勇、程鹏及其控制的其他企业不存在构成重大影响的同业

竞争情形，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》第四十四条之规定。

（3）截至本法律意见书出具日，标的资产权属清晰，交易对方持有的标的

公司股权未设有质押或其他任何第三方权益，亦不存在司法查封或冻结等权利限制，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十四条之规定。

（4）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应，符合

24国浩律师（上海）事务所法律意见书

《重组管理办法》第四十四条之规定。

4.本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的规定

根据《重组报告书（草案）》，本次交易募集配套资金总额不超过5000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次配套融资发行前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价，符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见之规定。

5.本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

本次发行股份购买资产的发行股份价格不低于定价基准日前120个交易日上

市公司股票交易均价的80%，本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十六条之规定。

6.本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定根据本次交易相关方出具的承诺、《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方取得上市公司新增股份的锁定期承诺及安排符合《重组管理办

法》第四十七条第一款的规定；

根据上市公司的定期报告等持续信息披露文件，本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均为马会文、吕文杰、邱勇、程鹏，本次交易不会导致上市公司控制权变更；本次交易前36个月内，上市公司实际控制人没有发生变更。因此，本次交易不构成重组上市，符合《重组管理办法》第四十七条第二款的规定。

（四）本次交易符合《科创板上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《重组审核规则》第八条的相关规定根据《科创板上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《重组审核规则》第八条规定，科创板上市公司重大资产重组、发行股份购买资产，标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游，标的资产应当与上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。

标的公司是一家专注于从事精密光电控制产品的研发、生产及销售的公司。标的公司所从事的行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业

（C39）”下的“光电子器件制造（C3976）”，符合科创板定位，所属行业与

25国浩律师（上海）事务所法律意见书

上市公司处于同行业，标的资产与上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进上市公司主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。

综上，本次交易符合《科创板上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《重组审核规则》第八条之规定。

（五）本次交易符合《注册管理办法》的规定

1.本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定

（1）上市公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东

会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项之规定。

（2）根据容诚会计师出具的《审计报告》，上市公司不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见、否定意见或无法表示意见

的审计报告的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（二）项之规定。

（3）根据上市公司现任董事、高级管理人员出具的调查表并经本所律师在

中国证监会、上交所等网站检索，上市公司现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项之规定。

（4）根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的书面文件及公安机

关出具的证明并经本所律师通过网络核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国

证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（四）项之规定。

（5）经本所律师核查，上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办

法》第十一条第（五）项之规定。

（6）根据相关政府部门出具的证明文件并经本所律师核查，上市公司最近

三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。

因此，本次交易符合《注册管理办法》第十一条之规定。

2.本次交易符合《注册管理办法》第十二条的规定

本次募集配套资金总额不超过5000.00万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等，未超过本次交易拟购买资产交易价格的

26国浩律师（上海）事务所法律意见书

100%。本次募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等

法律、行政法规规定；本次交易完成后，不会与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条之规定。

3.本次交易符合《注册管理办法》第五十五条的规定

上市公司本次为募集配套资金拟向不超过35名特定对象发行股份，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

4.本次交易符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的相关规定。

5.本次交易符合《注册管理办法》第五十八条的规定

根据《重组报告书（草案）》、金橙子第四届董事会第十四次会议决议、

第四届董事会第十九次会议决议，本次募集配套资金不涉及董事会决议提前确定全部发行对象的情形，将通过竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条之规定。

6.本次交易符合《注册管理办法》第五十九条的规定

根据《重组报告书（草案）》并经本所承办律师核查，本次募集配套资金认购方不超过35名，不存在提前确定发行对象的情形。认购对象认购本次发行的股份，自本次发行股份发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办

法》第五十九条的相关规定。

（六）本次交易符合《1号监管指引》的相关规定

1.本次交易符合《1号监管指引》“1-1募集配套资金”的规定

根据《重组报告书》，本次交易金橙子将募集配套资金不超过5000.00万元，未超过标的资产交易价格的100%，本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及《1号监管指引》“1-1募集配套资金”的规定。

2.本次交易符合《1号监管指引》“1-2业绩补偿及奖励”的规定

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资

27国浩律师（上海）事务所法律意见书产协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议》，交易对方对标的公司于本次交易完成后三年的业绩进行承诺，并约定业绩补偿及减值测试补偿方式。本所律师核查后认为，本次交易符合《1号监管指引》“1-2业绩补偿及奖励”的规定。

3.本次交易符合《1号监管指引》“1-4发行对象”的规定

本次交易中上市公司发行股份的发行对象为汪永阳、黄猛、许广英、王璞玉、王健丞、王琳、陈亮、郭春伟等8名交易对方，符合《1号监管指引》“1-4发行对象”的规定。

4.本次交易符合《1号监管指引》“1-6过渡期损益安排及相关时点认定”的

规定

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，标的资产在过渡期产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方按其在本次交易中所出售的标的公司股权的比例以现金方式向上市公司补足，符合《1号监管指引》“1-6过渡期损益安排及相关时点认定”的规定。

综上所述，本所律师认为，本次交易符合《公司法》《重组管理办法》《注册管理办法》《1号监管指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

五、本次交易相关协议

（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》2025年8月11日，金橙子与各交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次交易的发行股份方案、锁定期安排、过渡期间损益归属、滚存未分配利润安排、交割、协议的生效等作出具体约定。

《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要条款自下列条件全部满足之

日起生效：

“（1）本次交易获得上市公司董事会及股东会审议通过；（2）本次交易获得上交所的审核通过，并经中国证监会注册。”

（二）《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议》

2025年12月12日，鉴于本次交易的评估工作已完成，金橙子与各交易对方

28国浩律师（上海）事务所法律意见书

签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》进一步

确定了本次交易的交易价格，并就本次交易涉及的相关内容进行了补充约定，《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》随《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效而生效。

同日，金橙子与各交易对方签署了附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》，就业绩补偿期间、业绩承诺金额、业绩补偿方式、减值测试及补偿安排、补偿

限额、违约责任等具体事项进行了约定，《业绩承诺及补偿协议》随《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效而生效。

综上所述，本所律师核查后认为，《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺及补偿协议》已经交易双方有效签署，协议的形式、内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，该等协议将从其约定的生效条件全部得到满足后生效，对协议各方均具有法律约束力。

六、标的资产的基本情况

本次交易涉及的标的资产为汪永阳、黄猛、许广英、王璞玉、王健丞、王

琳、陈亮、郭春伟等8名交易对方持有的萨米特55.00%的股权。萨米特的基本情况如下：

（一）标的公司的基本情况

截至本法律意见书出具日，萨米特的基本情况如下：

公司名称长春萨米特光电科技有限公司

统一社会信用代码 91220101309989427B

住所长春市高新开发区锦湖大路 1357E 号 1013、2013 号房法定代表人汪永阳

注册资本556.00万元公司类型有限责任公司成立日期2015年1月28日经营期限2015年1月28日至无固定期限

光电仪器、光电设备、机电设备研发、生产、销售，技术咨询、技术服务，计算机软硬件的研发、销售，电机研发、销售，光学经营范围元件、电子元件销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

29国浩律师（上海）事务所法律意见书

截至本法律意见书出具日，萨米特的股权结构如下：

序号股东姓名注册资本（万元）股权比例

1汪永阳172.3631.00%

2黄猛144.5626.00%

3许广英83.4015.00%

4王璞玉55.6010.00%

5王健丞55.6010.00%

6王琳16.683.00%

7陈亮16.683.00%

8郭春伟11.122.00%

合计556.00100.00%

截至本法律意见书出具日，萨米特是依法设立并有效存续的有限责任公司，未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形。

（二）标的公司的历史沿革

1.2015年1月，萨米特设立2015年1月26日，王璞玉、宋静、丁策签署《长春萨米特光电科技有限公司章程》，约定以货币形式出资10.00万元共同设立萨米特，其中王璞玉、宋静、丁策分别以货币形式认缴4.80万元、4.70万元、0.50万元。

2015年1月28日，长春市工商行政管理局向萨米特核发了《营业执照》。

萨米特设立时，股权结构如下：

序号股东姓名注册资本（万元）股权比例

1王璞玉4.8048.00%

2宋静4.7047.00%

3丁策0.505.00%

合计10.00100.00%

2.2016年11月，萨米特第一次增资

2016年11月9日，萨米特召开股东会，同意注册资本增加至200.00万元，其中新增注册资本190.00万元由王璞玉、宋静、丁策分别以货币形式出资

91.20万元、89.30万元、9.50万元认缴。

30国浩律师（上海）事务所法律意见书

2016年11月11日，萨米特就本次增资事宜办理了工商变更登记手续，并

取得了长春市工商行政管理局核发的《营业执照》。

本次增资完成后，萨米特的股权结构如下：

序号股东姓名注册资本（万元）股权比例

1王璞玉96.0048.00%

2宋静94.0047.00%

3丁策10.005.00%

合计200.00100.00%

3.2017年11月，萨米特第一次股权转让

2017年11月3日，萨米特召开股东会，同意丁策将其持有公司的2.50%股权（对应注册资本5.00万元）、2.50%股权（对应注册资本5.00万元）分别转

让予王璞玉、宋静。

同日，丁策分别与王璞玉、宋静签署《股权转让协议》，同意上述股权转让事宜。

2017年11月8日，萨米特就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，萨米特的股权结构如下：

序号股东姓名注册资本（万元）股权比例

1王璞玉101.0050.50%

2宋静99.0049.50%

合计200.00100.00%

4.2017年11月，萨米特第二次增资

2017年11月17日，萨米特召开股东会，同意注册资本增加至500.00万元，其中新增注册资本300.00万元由王璞玉、宋静分别以货币形式出资151.50万元、148.50万元认缴。

2017年11月23日，萨米特就本次增资事宜办理了工商变更登记手续，并

取得了工商行政管理局核发的《营业执照》。

本次增资完成后，萨米特的股权结构如下：

序号股东姓名注册资本（万元）股权比例

31国浩律师（上海）事务所法律意见书

序号股东姓名注册资本（万元）股权比例

1王璞玉252.5050.50%

2宋静247.5049.50%

合计500.00100.00%

5.2019年2月，萨米特第三次增资

2019年2月20日，萨米特召开股东会，同意注册资本增加至556.00万元，其中新增注册资本56.00万元由王璞玉、宋静、王健丞（新增股东）分别以货币形式出资0.202万元、0.198万元、55.60万元认缴。

2019年2月27日，萨米特就本次增资事宜办理了工商变更登记手续，并取

得了长春市市场监督管理局长春新区分局核发的《营业执照》。

本次增资完成后，萨米特的股权结构如下：

序号股东姓名注册资本（万元）股权比例

1王璞玉252.70245.45%

2宋静247.69844.55%

3王健丞55.6010.00%

合计556.00100.00%

6.2020年7月，萨米特第二次股权转让

2020年6月29日，萨米特召开股东会，同意宋静将其持有公司的44.55%股权（对应注册资本247.698万元）转让予许广英（新增股东）。

同日，宋静与许广英签署《股权转让协议》，同意上述股权转让事宜。

2020年7月6日，萨米特就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。

本次股权转让后，萨米特的股权结构如下：

序号股东姓名注册资本（万元）股权比例

1王璞玉252.70245.45%

2许广英247.69844.55%

3王健丞55.6010.00%

合计556.00100.00%

7.2021年9月，萨米特第三次股权转让

2021年9月22日，萨米特召开股东会，同意王璞玉将其持有公司的3.00%

32国浩律师（上海）事务所法律意见书股权（对应注册资本16.68万元）、1.00%股权（对应注册资本5.56万元）分别

转让予王琳（新增股东）、郭春伟（新增股东）；同意许广英将其持有公司的

3.00%股权（对应注册资本16.68万元）、1.00%股权（对应注册资本5.56万

元）分别转让予陈亮（新增股东）、郭春伟（新增股东）。

同日，王璞玉、许广英分别与王琳、陈亮、郭春伟签署《股权转让协议》，同意上述股权转让事宜。

2021年9月28日，萨米特就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续，

取得了长春市市场监督管理局长春新区分局核发的《营业执照》。

本次股权转让后，萨米特的股权结构如下：

序号股东姓名注册资本（万元）股权比例

1王璞玉230.46241.45%

2许广英225.45840.55%

3王健丞55.6010.00%

4陈亮16.683.00%

5王琳16.683.00%

6郭春伟11.122.00%

合计556.00100.00%

8.2023年8月，萨米特第四次股权转让

2023年8月10日，萨米特召开股东会，同意王璞玉将其持有公司的

31.00%股权（对应注册资本172.36万元）、0.45%股权（对应注册资本2.502万

元）分别转让予汪永阳（新增股东）、黄猛（新增股东）；同意许广英将其持

有公司的25.55%股权（对应注册资本142.058万元）转让予宋静。

同日，王璞玉、许广英分别与汪永阳、黄猛、宋静签署《股权转让协议》，同意上述股权转让事宜。

2023年8月29日，萨米特就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。

本次股权转让后，萨米特的股权结构如下：

序号股东姓名注册资本（万元）股权比例

1汪永阳172.3631.00%

2宋静142.05825.55%

33国浩律师（上海）事务所法律意见书

序号股东姓名注册资本（万元）股权比例

3许广英83.4015.00%

4王璞玉55.6010.00%

5王健丞55.6010.00%

6陈亮16.683.00%

7王琳16.683.00%

8郭春伟11.122.00%

9黄猛2.5020.45%

合计556.00100.00%

9.2023年9月，萨米特第五次股权转让

2023年8月29日，萨米特召开股东会，同意宋静将其持有公司的25.55%股权（对应注册资本142.058万元）转让予黄猛。

同日，宋静与黄猛签署《股权转让协议》，同意上述股权转让事宜。

2023年9月7日，萨米特就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。

本次股权转让后，萨米特的股权结构如下：

序号股东姓名注册资本（万元）股权比例

1汪永阳172.3631.00%

2黄猛144.5626.00%

3王璞玉55.6010.00%

4许广英83.4015.00%

5王健丞55.6010.00%

6陈亮16.683.00%

7王琳16.683.00%

8郭春伟11.122.00%

合计556.00100.00%

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，标的公司各股东股权权利清晰。

（三）标的公司的业务

（1）主营业务情况

根据《重组报告书（草案）》并经标的公司的确认，标的公司长期从事精

34国浩律师（上海）事务所法律意见书

密光电控制产品的研发、生产及销售，主要产品为快速反射镜，并已拓展高精密振镜等产品。

（2）主营业务资质

根据标的公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，标的公司取得的主营业务资质证书如下：

序证书名称证书编号认证机构有效期号

国军标质量管理体系认2024.05.29-

1****中国新时代认证中心

证证书2029.05.31

吉林省国家保密局、吉

武器装备科研生产单位2023.09.12-

2****林省国防科技工业办公

二级保密资格证书2026.10.28室

3装备承制单位资格证书****中央军委装备发展部2024.05-2029.05

注：《国军标质量管理体系认证证书》《武器装备科研生产单位二级保密资格证书》《装备承制单位资格证书》证书编号不宜公开，已进行脱密处理。

（四）标的公司的主要资产

1.对外投资

截至本法律意见书出具日，标的公司无控股公司、无参股公司、无分支机构。

2.土地使用权及房屋所有权

截至本法律意见书出具日，标的公司名下无土地使用权及房屋所有权。

3.知识产权

（1）商标

截至2025年6月30日，标的公司拥有1项注册商标，具体情况如下：

序注册人商标文字或图案注册号类别专用权期限取得方式号

2018-02-28至

1萨米特229671399原始取得

2028-02-27

（2）专利

截至2025年6月30日，标的公司拥有16项专利，其中发明7项、实用新型9项，具体情况如下：

35国浩律师（上海）事务所法律意见书

序专利取得

专利权人发明创造名称申请号/专利号申请日期号类型方式快反镜位置精度实时原始

1萨米特2025101429671发明2025-02-10

校准系统及方法取得快反镜的零位标定方原始

2 萨米特 202411922340X 发明 2024-12-25

法及系统取得一种小型高稳定性振原始

3萨米特2023109132700发明2023-07-25

镜装置取得一种基于加速度观测原始

4萨米特2018106055491发明2018-06-13

器的自动控制系统取得基于十字弹簧轴承的原始

5萨米特快速控制反射镜大角2018104169587发明2018-05-04

取得度转动机构一种基于挠杆和柔性原始

6萨米特环组成的两轴转动机2018103871869发明2018-04-26

取得构一种基于柔性支撑和原始

7萨米特音圈电机组成的两轴2022108099518发明2022-07-11

取得四框架转动机构一种基于光感与电磁实用原始

8萨米特驱动的微型超大角度20232186634032023-07-17

新型取得快速反射镜一种基于柔性支撑和实用原始

9萨米特音圈电机组成的两轴20222179631812022-07-11

新型取得四框架转动机构一种基于电磁铁的锁实用原始

10萨米特20222179631962022-07-11

止机构新型取得一种基于电涡流传感实用原始

11萨米特器的超薄型快速反射20222168412952022-07-01

新型取得镜系统一种基于电涡流传感实用原始

12萨米特器可透射式应用的快20222127758242022-05-25

新型取得速反射镜系统一种基于柔性万向支实用原始

13萨米特撑和压电陶瓷组成的20222127754342022-05-25

新型取得快速反射镜系统基于十字弹簧轴承的实用原始

14萨米特快速控制反射镜大角20182065261182018-05-04

新型取得度转动机构一种便于拆装的电路实用原始

15 萨米特 201820610566X 2018-04-26

板电磁屏蔽壳体新型取得一种基于挠杆和柔性实用原始

16萨米特环组成的两轴转动机20182061064652018-04-26

新型取得构

36国浩律师（上海）事务所法律意见书

（3）计算机软件著作权

截至2025年6月30日，标的公司拥有14项计算机软件著作权，具体情况如下：

序开发/创作首次发登记日取得权利人名称登记号号完成日期表日期期方式

GK33 光电设备

快速反射镜组件 2022SR11 2022-02- 2022-08- 原始

1萨米特未发表

上位机调试软件312511515取得

V1.0无刷电机驱动器

2022SR11 2022-06- 2022-08- 原始

2 萨米特 40P 上位机调试未发表

327761115取得

软件 V1.0单光子激光雷达

2022SR11 2022-06- 2022-08- 原始

3萨米特处理板上位机调未发表

327772315取得

试软件 V1.0

FSM-90A 超大角

度快速反射镜系 2022SR10 2022-02- 2022-08- 原始

4萨米特未发表

统上位机调试机616060309取得

软件 V1.0

FSM-57D 两轴反

2022SR10 2021-04- 2022-08- 原始

5萨米特射镜组件扫描调未发表

615510809取得

试软件 V1.0

车载光电吊舱测 2019SR13 2019-06- 2019-06- 2019-12- 原始

6萨米特

试软件 V1.0 61088 05 05 13 取得

光电稳定平台测 2019SR13 2019-05- 2019-05- 2019-12- 原始

7萨米特

试软件 V1.0 64033 02 02 13 取得

光电编码器测试 2019SR13 2019-10- 2019-10- 2019-12- 原始

8萨米特

软件 V1.0 62674 02 02 13 取得两轴快调反射镜

2019SR13 2019-10- 2019-10- 2019-12- 原始

9萨米特组件上位机调试

48800030312取得

软件 V1.0大负载高动态双

轴音圈驱动快速 2019SR13 2019-07- 2019-07- 2019-12- 原始

10萨米特

反射镜上位机调54153030312取得

试软件 V1.0

FSM-HC40-A 快

速反射镜系统优 2019SR13 2019-07- 2019-07- 2019-12- 原始

11萨米特

化升级上位机调54234040412取得

试软件 V1.0

37国浩律师（上海）事务所法律意见书

序开发/创作首次发登记日取得权利人名称登记号号完成日期表日期期方式高带宽大负载双

轴音圈驱动快速 2019SR13 2019-08- 2019-08- 2019-12- 原始

12萨米特

反射镜上位机调50771010112取得

试机软件 V1.0

FT 快速反射镜

2019SR13 2019-10- 2019-10- 2019-12- 原始

13萨米特上位机调试软件

57700090912取得

V1.0

EOPZ-17 快速反

2019SR13 2019-09- 2019-09- 2019-12- 原始

14萨米特射镜系统上位机

54190030312取得

调试软件 V1.0

（4）美术作品著作权

截至2025年6月30日，标的公司拥有美术作品著作权1项，具体情况如下：

序取得权利人名称登记号登记日期号方式

甘作登字-2023-F- 原始

1 萨米特 SMTFSM-图形 2023-07-21

00032043取得

4.租赁物业

截至2025年6月30日，标的公司承租的主要房屋情况如下：

序租赁面积承租方出租方租赁地址租赁期限号（㎡）长春市高新开发区锦湖大路

吉林省宝孚企业2020-12-01至

1 萨米特 1357E 号一、二楼东侧区域 1300.00

孵化有限公司2025-11-30（不含现有厨房及餐厅）长春市高新开发区锦湖大路

吉林省宝孚企业2022-08-01至

2 萨米特 1357E 号东侧厨房及餐厅部 220.00

孵化有限公司2025-11-30分长春市高新开发区锦湖大路

吉林省宝孚企业2024-09-07至

3 萨米特 1357E 号一楼西侧 1001- 700.00

孵化有限公司2027-11-30

1011室

注：截至本法律意见书出具日，上述第1项及第2项租赁房产已续租，租赁期限为2025年12月1日至2030年11月30日。

截至本法律意见书出具日，萨米特尚未就上表所述房屋租赁办理租赁备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”经核查，本所律师认为，标的公司正在履行的上述房屋租赁合同约定的双方权利义务明确，租赁关系真实、有效，未办理租赁备案登记手续不会影响租赁合同的

38国浩律师（上海）事务所法律意见书效力。未办理租赁房屋登记备案手续的房屋可替代性较强，不会对标的公司生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成法律障碍。

（五）标的公司的重大债权债务

1.银行授信、借款及担保合同

（1）银行授信合同

截至2025年6月30日，标的公司正在履行的授信合同具体情况如下：

序授信金额担保申请人授信人合同名称及编号授信期限号（万元）方式综合授信合同（公中国民生银行

授信字第2025-06-20至

1萨米特股份有限公司2000.00无

ZHHT25000084938 2026-06-19长春分行

号）交通银行股份流动资金借款合同

2025-01-25至2 萨米特有限公司吉林（Z2504LN156630 602.00 无

2027-01-23省分行23）

（2）借款合同

截至2025年6月30日，标的公司正在履行的金额在200万元以上的借款合同具体情况如下：

序借款金额担保借款人出借人合同名称及编号借款期限号（万元）方式流动资金贷款借款合中国民生银行

同（公流贷字第2025-06-24至

1萨米特股份有限公司200.00无

ZX25060001471125 2026-06-24长春分行

号）交通银行股份

2025-01-26至

2萨米特有限公司吉林/200.00无

2026-01-26

省分行交通银行股份

2025-04-24至

3萨米特有限公司吉林/200.00无

2026-04-24

省分行

（3）对外担保合同

截至2025年6月30日，标的公司不存在对外担保情况。

2.重大侵权之债

根据萨米特书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，标的公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

39国浩律师（上海）事务所法律意见书

（六）标的公司的税务

1.标的公司的主要税种、税率

根据容诚会计师出具的《审计报告》、标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至2025年6月30日，标的公司执行的主要税种、税率如下：

税种计税依据税率

增值税应税收入13.00%、6.00%

城市维护建设税应纳流转税额7.00%

教育费附加应纳流转税额3.00%

地方教育附加应纳流转税额2.00%

企业所得税应纳税所得额15.00%、20.00%

2.税收优惠

根据容诚会计师出具的《审计报告》、标的公司提供的资料并经本所律师核查，标的公司报告期内享有的税收优惠情况如下：

根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火（2016）32号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火（2016）195号）、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告

2017年第24号），标的公司获得高新技术企业资格后，自高新技术企业证书

注明的发证时间所在年度起可申报享受企业所得税15%优惠税率的税收优惠。

2023年10月16日，吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、国家税务总局吉

林省税务局认定标的公司为高新技术企业，证书编号为 GR202322000749，有效期三年。报告期内标的公司适用15%的企业所得税优惠税率。

根据《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2022年第13号）的相关规定，自2022年1月1日至2024年12月31日止，对小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。标的公司2023年度符合上述条件，享受优惠政策。

3.依法纳税情况根据吉林省政务服务和数字化建设管理局出具的《经营主体专用信用报告

40国浩律师（上海）事务所法律意见书（无违法违规证明版）》并经本所律师核查，萨米特在报告期内无税务违法违规行为。

（七）标的公司的未决诉讼、仲裁和行政处罚

（1）未决诉讼、仲裁情况

根据标的公司书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，标的公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁案件的情况。

（2）行政处罚情况根据吉林省政务服务和数字化建设管理局出具的《经营主体专用信用报告（无违法违规证明版）》及相关政府主管部门出具的证明文件，标的公司出具的书面说明并经本所律师核查，标的公司报告期内无税务、市场监管、人力资源和社会保障、住房公积金等方面的违法违规行为。

七、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置

（一）债权债务处理事项

本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，标的公司所涉的所有债权、债务仍由标的公司按相关约定继续享有和承担，本次交易不涉及债权债务的转移问题。

（二）职工安置事项

本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，标的公司与职工之间的劳动关系不因本次交易而发生转移，因此，本次交易不涉及职工安置问题。

八、关联交易和同业竞争

（一）关联交易

1.本次交易不构成关联交易

根据《重组报告书（草案）》，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，交易对方中任何一方持有上市公司股份比例均不超过

41国浩律师（上海）事务所法律意见书

5%，交易对方未担任上市公司的董事或高级管理人员，也并非上市公司关联自

然人的关系密切的家庭成员。根据《重组管理办法》和《科创板上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。

2.减少和规范关联交易的措施

为规范本次交易完成后与上市公司可能存在的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具了《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“（1）在不对上市公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。

（2）本次交易完成后，就本人/本企业及本人/本企业控制的企业与上市公

司之间的关联交易确有必要时，本人/本企业及本人/本企业控制的企业保证遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。

（3）本人/本企业保证本人/本企业及本人/本企业控制的企业将不通过与上市公司之间的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务，或干涉上市公司在资产、业务、财务、人员、机构等方面的独立性，保证不会利用关联交易促使上市公司股东会、董事会、管理层等机构或人员作出可能损害上市公司及其股东合法权益的决定或行为。

（4）本人/本企业保证将按照法律法规、规范性文件和公司章程的规定，在审议涉及与上市公司之间的关联交易时，切实遵守上市公司董事会、股东会进行关联交易表决时的回避程序，严格遵守公司关于关联交易的决策制度，确保不损害公司利益。

本承诺函在本人/本企业作为上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人期间持续有效。如本人/本企业违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。”

（二）同业竞争

42国浩律师（上海）事务所法律意见书

1.本次交易不会导致上市公司新增同业竞争

根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，萨米特将成为上市公司的控股子公司，上市公司的控股股东、实际控制人不发生变更。因此，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。

2.避免同业竞争的措施

为避免与上市公司可能产生的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“（1）截至本承诺函出具之日，本人/本企业及本人/本企业控制的企业没有直接或间接从事与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的业务与经营活动。

（2）本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的业务与经营活动。凡本人/本企业及本人/本企业控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。

（3）本承诺函一经本人/本企业签署即对本人/本企业构成有效的、合法

的、具有约束力的责任，且在本人/本企业作为上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人期间持续有效，不可撤销。

（4）本人/本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如本人/本企业或

本人/本企业直接或间接控制的其他企业因违反相关承诺并因此给上市公司或投

资人造成损失的，本人/本企业将承担相应的法律责任，并承担相应的损失赔偿责任。”九、与本次交易相关的信息披露

经本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，上市公司已经依据法律法规、《公司章程》及上交所的相关规定，履行了必要的法定披露和报告义

43国浩律师（上海）事务所法律意见书务；上市公司尚需根据本次重大资产重组的进展情况，按照《重组管理办法》《科创板上市规则》等相关法律法规的规定继续履行相关信息披露和报告义务。

十、相关人员买卖证券行为的核查

根据《26号格式准则》的相关要求，上市公司董事会应当就本次重组申请股票停牌前或首次作出决议前（孰早）六个月至重组报告书披露之前一日止，上市公司及其董事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖该上市公司股票及其他相关证券情况进行自查，并制作自查报告。

公司将于《重组报告书（草案）》披露后，向中登公司上海分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，本所律师将于查询结果出具后就相关人员买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。

十一、参与本次交易的证券服务机构的资质

（一）独立财务顾问

本次交易的独立财务顾问为国投证券。经核查国投证券的《营业执照》《经营证券期货业务许可证》及其经办人员的证券业务资格证书，本所律师认为，国投证券具备为本次交易提供服务的资格。

（二）审计机构

本次交易的审计机构为容诚会计师。根据容诚会计师的《营业执照》《会计师事务所执业证书》、关于从事证券服务业务会计师事务所备案公告信息及

签字会计师持有的注册会计师证书，本所律师认为，容诚会计师具备为本次交易提供服务的资格。

（三）评估机构

本次交易的评估机构为嘉学评估。根据嘉学评估的《营业执照》、关于从

44国浩律师（上海）事务所法律意见书

事证券服务业务资产评估机构备案公告信息及签字资产评估师持有的资产评估

师职业资格证书，本所律师认为，嘉学评估具备为本次交易提供服务的资格。

（四）备考审阅机构

本次交易的备考审阅机构为容诚会计师，根据容诚会计师的《营业执照》《会计师事务所执业证书》、关于从事证券服务业务会计师事务所备案公告信

息及签字会计师持有的注册会计师证书，本所律师认为，容诚会计师具备为本次交易提供服务的资格。

（五）法律顾问金橙子委托本所作为本次交易的法律顾问。本所持有《律师事务所执业许可证》，签字律师持有《律师执业证》，本所具备为本次交易提供服务的资格。

十二、律师认为需要说明的其他事项

根据《自查表》相关要求，除本法律意见书中已核查的内容及本次交易不涉及的事项外，本所律师对《自查表》中涉及的其他需律师核查的事项进行逐项核查并发表以下意见：

（一）1-1交易必要性及协同效应

根据《重组报告书（草案）》《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议》《资产评估报告》、上市公司第四届董事会第十四次和第十九次会议决议、上市公司

的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员就本次交易出

具的书面承诺文件等资料，本所律师认为，本次交易具备合理的商业逻辑，不存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、

董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。标的公司与上市公司同属于光学控制领域，双方在产品体系、客户资源、技术开发、供应链等方面均有显著的协同效应，本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条第二款的相关规定。本次交易中上市公司拟购买资产所属行业符合科创板行业定位、与

45国浩律师（上海）事务所法律意见书

上市公司处于同行业，拟购买资产主营业务与上市公司主营业务具有协同效应。

（二）1-2支付方式

根据《重组报告书（草案）》《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《上市公司审计报告》、上市公司第四届董事会第十四次和第十九次会议决议，并经本所律师核对《重组管理办法》《证券期货法律适用意见第15号》《26号格式准则》的相关要求，本所律师认为，本次交易发行股份购买资产的发行价格符合《重组管理办法》第四十六条的规定，价格调整机制符合《证券期货法律适用意见第15号》的相关要求。本次交易涉及现金支付，上市公司拟募集配套资金用于支付本次交易中的现金对价，募集资金不足的由上市公司自有或自筹资金支付。根据《上市公司审计报告》，截至2024年12月31日，上市公司账面货币资金金额合计59359.82万元，上市公司具备充足的现金用于支付本次交易的现金对价，具有相应的支付能力，相关财务成本不会影响上市公司正常的生产经营。本次交易关于支付方式的信息披露符合《26号格式准则》第三章第十六节的规定，不涉及第十七节关于换股吸收合并的情形。

（三）1-5募集配套资金

1.本次募集配套资金的规模、用途、补充流动资金及偿还债务金额占比情

况

本次募集配套资金规模、用途情况详见本法律意见书“第二节正文”之

“一、本次交易的整体方案”之“（三）募集配套资金的具体方案”。

根据《1号监管指引》1-1的规定，募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的

50%。本次募集配套资金规模符合前述规定。

2.本次募集配套资金必要性

本次募集配套资金用途情况详见本法律意见书“第二节正文”之“一、本次交易的整体方案”之“（三）募集配套资金的具体方案”。

46国浩律师（上海）事务所法律意见书

根据《重组报告书（草案）》《上市公司审计报告》，本所律师认为，本次募投项目不涉及特定行业；本次募集资金用途具有必要性和可行性，不存在现金充裕且大额补流的情形。

（四）1-7业绩承诺

经核查《业绩承诺及补偿协议》《资产评估报告》，本所律师认为，本次交易的业绩承诺补偿安排具有合规性、合理性，业绩承诺具有可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排具有可行性；本次交易对方不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，本次交易对方不属于《1号监管指引》1-2规定的业绩补偿范围。

（五）1-8业绩奖励

经核查《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本所律师认为，本次交易的业绩奖励方案符合《1号监管指引》1-2的规定。

（六）2-6行业准入

经本所律师向标的公司相关人员了解标的公司的业务范围及运营情况，查阅标的公司的合规证明，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，标的公司已取得经营相关的必备许可、资质和认证，标的公司生产经营合法合规；标的公司未拥有土地使用权、矿业权；本次交易不涉及立项、环保等有关报批事项，根据吉林省国防科技工业办公室出具的《说明》，本次交易无需履行军工事项审查，无需就信息披露豁免披露事项向该单位提出申请。

（七）2-8标的资产——资金占用

经查阅标的公司的《审计报告》以及标的公司出具的书面说明，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，标的公司不存在资金被其股东及其关联方非经营性占用的情况。

（八）2-15承诺事项及舆情情况

根据上市公司、交易对方及本次交易有关各方就本次交易出具的承诺及相

关书面确认文件，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》《26号格式准则》《1号监管指引》1-

7等规定出具承诺。

47国浩律师（上海）事务所法律意见书

经本所律师通过网络核查检索舆情情况，自上市公司本次交易停牌之日至本法律意见书出具日，不存在跟本次交易相关且对本次交易造成重大不利影响的重大舆情。

（九）5-2信息披露要求及信息披露豁免经审阅上市公司、交易对方关于本次交易的决策文件、《重组报告书（草案）》及配套文件、本次交易中介机构出具的核查意见及相关文件、本次交易

各方出具的声明及承诺，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易的信息披露符合《26号格式准则》第四条、第五条、第六条以及《重组审核规

则》第二十条相关要求。

十三、结论性意见