证券代码：688291证券简称：金橙子公告编号：2025-019

北京金橙子科技股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、会议召开和出席情况

北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2025年6月11日以通讯表决的方式召开。本次会议的通知已于2025年6月8日通过电子邮件等形式送达全体董事。本次会议由董事长吕文杰先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，高级管理人员及监事列席。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、部门规章以及《北京金橙子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议做出的决议合法、有效。

二、董事会议案审议情况

（一）审议通过《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》

根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使。公司《监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度相应废止。同时，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订。公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理《公司章程》的工商变更登记备案等相关事项。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

具体内容详见公司2025年6月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商登记、修订及制定部分治理制度的公告》（公告编号：2025-021）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

1（二）逐项审议通过《关于修订及制定部分治理制度的议案》

根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、法规及规

范性文件的相关规定，本次同步修订及制定了部分治理制度。

2.01审议通过《股东会议事规则》

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

2.02审议通过《董事会议事规则》

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

2.03审议通过《对外投资管理制度》

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

2.04审议通过《对外担保管理制度》

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

2.05审议通过《防止控股股东及关联方资金占用制度》

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

2.06审议通过《关联交易管理制度》

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

2.07审议通过《独立董事工作制度》

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

2.08审议通过《会计师事务所选聘制度》

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

2.09审议通过《累积投票制度实施细则》

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

2.10审议通过《董事、高级管理人员薪酬管理制度》

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

2.11审议通过《董事会审计委员会工作细则》

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

2.12审议通过《董事会提名委员会工作细则》

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

2.13审议通过《董事会薪酬与考核委员会工作细则》

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

2.14审议通过《董事会战略委员会工作细则》

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

22.15审议通过《董事会秘书工作细则》

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

2.16审议通过《总经理工作细则》

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

2.17审议通过《募集资金管理制度》

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

2.18审议通过《投资者关系管理制度》

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

2.19审议通过《信息披露管理制度》

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

2.20审议通过《内幕信息知情人登记管理制度》

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

2.21审议通过《独立董事专门会议工作细则》

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

2.22审议通过《内部审计制度》

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

2.23审议通过《信息披露暂缓与豁免制度》

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

2.24审议通过《董事、高级管理人员所持股份及其变动管理制度》

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

2.25审议通过《信息披露重大差错责任追究制度》

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

2.26审议通过《自愿信息披露管理制度》

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

2.27审议通过《董事、高级管理人员离职管理制度》

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

2.28审议通过《重大信息内部报告制度》

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

2.29审议通过《内部控制制度》

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

议案2.08、2.22、2.29已经公司董事会审计委员会会议审议通过，议案2.10

3已经公司董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。

具体内容详见公司2025年6月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商登记、修订及制定部分治理制度的公告》（公告编号：2025-021）。

议案2.01至2.10尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于调整公司2025年员工持股计划购买价格的议案》

在公司2025年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）草案公告

日至标的股票过户至本次员工持股计划名下之日期间，公司2024年度权益分派已于2025年6月9日实施完成。根据公司2024年年度股东大会的授权，公司董事会对本次员工持股计划购买价格进行调整，调整后本次员工持股计划股票购买价格为10.68元/股。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

具体内容详见公司2025年6月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司关于调整 2025 年员工持股计划购买价格的公告》（公告编号：2025-022）。

（四）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

为满足流动资金需求，提高募集资金使用效率，在满足日常经营及募集资金投资项目建设资金需求的前提下，同意公司使用部分超募资金6300.00万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.96%。

本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

具体内容详见公司2025年6月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-023）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》

公司拟于2025年6月27日14:30于公司会议室召开公司2025年第一次临时股东大会。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

4具体内容详见公司2025年6月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-024）。

特此公告。

北京金橙子科技股份有限公司董事会

2025年6月12日

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