证券代码：688291证券简称：金橙子北京金橙子科技股份有限公司

2025年年度股东会会议资料

2026年4月北京金橙子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

北京金橙子科技股份有限公司

2025年年度股东会会议资料目录

2025年年度股东会参会须知........................................2

2025年年度股东会会议议程........................................4

2025年年度股东会会议议案........................................6

议案一：关于《2025年度董事会工作报告》的议案..............................6

议案二：关于2025年度利润分配方案的议案.................................7

议案三：关于《2025年年度报告》及其摘要的议案..............................9

议案四：关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案.......................10

议案五：关于确认2025年度董事薪酬执行情况及2026年度薪酬方案的议案.............11

议案六：关于续聘公司2026年度审计机构的议案..............................13

议案七：关于调整募投项目内部投资结构的议案................................14

议案八：关于新增募投项目实施主体的议案..................................15

听取《北京金橙子科技股份有限公司2025年度独立董事述职报告》....................16

听取《北京金橙子科技股份有限公司2026年度高级管理人员薪酬方案》................17

附件一：北京金橙子科技股份有限公司2025年度董事会工作报告......................18

1北京金橙子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

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2025年年度股东会参会须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》以及《北京金橙子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2025年年度股东会参会须知。

一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

二、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示股票账户卡（如有）等持股凭证、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法人单位证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东会上发言，可在签到时先向会议会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围的或欲了解公司其他情况的，可会后咨询。会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代表发言或提问次数不超过2次。股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、高级管理人员以及董事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息、损害公司利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

2北京金橙子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

四、为提高股东会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场

会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由会议工作人员统一收回。

五、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东会对提

案进行表决时，由见证律师与股东代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。

六、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

七、公司聘请国浩律师（上海）事务所律师列席本次股东会，并出具法律意见。

八、股东（或股东代表）参加股东会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后

请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障会议的正常秩序。未经公司允许，任何人不得私自拍照、录音、录像、直播。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

九、股东（或股东代表）出席本次股东会会议所产生的费用由股东自行承担。

十、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年3月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-012）。

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2025年年度股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2026年4月20日（星期一）14点45分

（二）现场会议地点：北京市丰台区科兴路7号3层308公司会议室

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议召开方式、网络投票系统、起止日期和投票时间

会议召开方式：现场投票和网络投票相结合

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年4月20日至2026年4月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议材料，股东进行发言登记；

（二）主持人宣布会议开始，宣布到会股东人数及所持表决权数量，宣读股东会会议须知；

（三）主持人提议计票、监票人选，通过计票、监票人名单；

（四）审议下列议案：

1、关于《2025年度董事会工作报告》的议案；

2、关于2025年度利润分配方案的议案；

3、关于《2025年年度报告》及其摘要的议案；

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4、关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案；

5、关于确认2025年度董事薪酬执行情况及2026年度薪酬方案的议案；

6、关于续聘公司2026年度审计机构的议案；

7、关于调整募投项目内部投资结构的议案；

8、关于新增募投项目实施主体的议案。

（五）听取《北京金橙子科技股份有限公司2025年度独立董事述职报告》；

（六）听取《北京金橙子科技股份有限公司2026年度高级管理人员薪酬方案》；

（七）参会股东或股东代表发言、提问；

（八）主持人及主持人指定的人员回答提问；

（九）参会股东及股东代表对议案进行现场投票表决；

（十）回收表决票，统计现场表决结果，主持人宣读现场表决结果；

（十一）见证律师宣读法律意见书；

（十二）参会人员签署会议相关文件；

（十三）主持人宣布现场会议结束。

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2025年年度股东会会议议案

议案一：关于《2025年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

2025年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》、上海证券交易所相关规定等

法律、法规及《公司章程》、各议事规则的相关规定，认真履行公司股东会赋予董事会的各项职责，勤勉尽责、审慎决策，积极推动公司各项业务发展。结合2025年实际工作情况，公司董事会编制了《北京金橙子科技股份有限公司2025年度董事会工作报告》，报告详见附件一。

本议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

北京金橙子科技股份有限公司董事会

2026年4月20日

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议案二：关于2025年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司母公司期末未分配利润为人民币195129750.05元。经董事会决议，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。本次利润分配、公积金转增股本方案如下：

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至本公告披露日，

公司总股本102666700股，扣减公司回购专用证券账户中的股份后剩余股本为

102491900股，以此计算合计拟派发现金红利10249190.00元（含税）。本年度公

司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额20498380.00元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为55.59%。

2、本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。

公司通过回购专用账户所持有本公司股份174800股，不参与本次利润分配及资本公积金转增股本。如在2026年3月31日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司

总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

为维护公司价值及股东权益，公司董事会提请股东会授权董事会在授权范围内根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红（半年度、季度）方案。授权内容及范围包括但不限于：

1、中期分红的前提条件：（1）公司在当期盈利、累计未分配利润为正；（2）公司

现金流可以满足正常经营和持续发展的需求；（3）董事会评估当期经营情况及未来可持

续发展所需资金后认为资金充裕，当期适合进行现金分红。

2、中期分红金额上限：不超过当期归属于上市公司股东的净利润。

授权期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。

具体内容详见公司2026年3月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司关于2025年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-007）。

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本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十九次会议、第四届董事会第二十一次

会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

北京金橙子科技股份有限公司董事会

2026年4月20日

8北京金橙子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案三：关于《2025年年度报告》及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》

等有关规定和要求，公司本着对股东诚信、公开、负责的原则，真实、准确、完整地编制了《北京金橙子科技股份有限公司2025年年度报告》及其摘要。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对年度报告中的财务会计报告进行了审计，并出具了容诚审字[2026]210Z0023号标准无保留意见的《审计报告》。

具体内容详见公司2025年3月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

的《北京金橙子科技股份有限公司2025年年度报告》及《北京金橙子科技股份有限公司2025年年度报告摘要》。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十九次会议、第四届董事会第二十一次

会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

北京金橙子科技股份有限公司董事会

2026年4月20日

9北京金橙子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案四：关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步规范公司董事、高级管理人员薪酬的管理，现对《董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行修订。

具体内容详见公司2026年3月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

的《北京金橙子科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第四届董事会第二十

一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

北京金橙子科技股份有限公司董事会

2026年4月20日

10北京金橙子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案五：关于确认2025年度董事薪酬执行情况及2026年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

一、公司2025年度董事薪酬执行情况

（一）董事履行职责情况

董事吕文杰负责公司运营，规划公司业务发展方向；董事马会文负责规划公司整体发展战略；董事邱勇为研发体系的总体负责人、技术领头人；董事程鹏负责公司日常事

务管理；董事崔银巧负责公司财务管理、规划和运营工作；职工代表董事田新荣负责公

司日常经营管理；董事陈泽民离任前负责公司研发相关工作。独立董事李晓静、王一楠、张庆茂勤勉尽责、忠实独立地履行独立董事的职责，积极参与公司的重大决策，努力发挥专业优势和独立作用。

2025年度，公司董事参加董事会及股东会情况如下：

参加股东参加董事会情况是否会情况董事独立本年应参亲自以通讯委托是否连续两姓名缺席出席股东董事加董事会出席方式参出席次未亲自参次数会的次数次数次数加次数次数加会议吕文杰否99600否6马会文否99800否6邱勇否99900否6程鹏否99600否6崔银巧否99500否6

陈泽民（离任）否33300否1田新荣否66600否4李晓静是99700否6王一楠是98710否6张庆茂是98810否6

注：陈泽民、田新荣出席股东会的次数仅包含其在董事任期内出席股东会情况。

（二）董事绩效评价结果

公司董事的报酬由公司股东会决定。公司非独立董事薪酬考核依据《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关制度，结合年度经营目标完成度、个人履职表现、行业薪酬水平等维度综合评定。报告期内，全体非独立董事均完成对应考核指标。

公司独立董事评价采取自我评价与相互评价相结合的方式，符合相关法律法规规定。

（三）董事薪酬情况

11北京金橙子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

2025年度从公司获得的

姓名职务任期起始日期任期终止日期

税前薪酬总额（万元）

董事长2023-092026-09

吕文杰106.45

董事、总经理2016-062026-09

马会文董事2016-062026-09106.45

邱勇董事2016-062026-09106.45

程鹏董事2016-062026-09106.45

崔银巧董事、财务总监2016-062026-0959.79

陈泽民董事（离任）2020-122025-0618.59

田新荣职工代表董事2025-072026-09109.75

李晓静独立董事2020-122026-097.20

王一楠独立董事2020-122026-097.20

张庆茂独立董事2023-092026-097.20

注：田新荣于2025年1月至2025年6月任职公司监事，其“2025年度从公司获得的税前薪酬总额”包含监事任期内获取的薪酬。

二、2026年度董事薪酬方案

根据《公司法》《公司章程》的相关规定，结合目前公司实际经营情况、所在地区行业整体水平，经公司董事会薪酬与考核委员会研究与审核，公司2026年度董事薪酬方案如下：

（一）独立董事：公司对独立董事实行固定津贴方案，按月发放；除此之外不在公

司享受其他报酬、社保待遇等。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

（二）非独立董事：公司非独立董事的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收

入等组成，应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

公司不向非独立董事另行发放津贴，非独立董事按照《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的规定，依据其与公司签署的《劳动合同》、具体任职岗位、绩效考核结果等领取薪酬。

本议案董事会薪酬与考核委员会全体委员、全体董事均回避表决，现提请各位股东及股东代表予以审议。

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2026年4月20日

12北京金橙子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案六：关于续聘公司2026年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

经公司2024年年度股东大会审议通过，公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。现公司拟继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2026年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

具体内容详见公司2026年3月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司关于续聘公司2026年度审计机构的公告》（公告编号：2026-008）。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十九次会议、第四届董事会第二十一次

会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

北京金橙子科技股份有限公司董事会

2026年4月20日

13北京金橙子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案七：关于调整募投项目内部投资结构的议案

各位股东及股东代表：

根据公司业务发展规划及募投项目的实际进展情况，为提高募集资金使用效率，确保募投项目建设稳步推进，经公司审慎研究，拟对“激光柔性精密智造控制平台研发及产业化建设项目”和“高精密数字振镜系统项目”的内部投资结构进行调整，募投项目承诺投资总额不变。保荐机构国投证券股份有限公司对上述事项出具了无异议的核查意见。

具体内容详见公司2026年3月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司关于调整募投项目内部投资结构并新增募投项目实施主体的公告》（公告编号：2026-004）。

本议案已经公司第二届董事会战略委员会第五次会议、第二届董事会审计委员会第

十八次会议、第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

北京金橙子科技股份有限公司董事会

2026年4月20日

14北京金橙子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案八：关于新增募投项目实施主体的议案

各位股东及股东代表：

为优化资源配置、提高募集资金使用效率，根据《上市公司募集资金监管规则》等法律法规和规章制度的规定，公司拟新增控股公司苏州市捷恩泰科技有限公司作为募投项目“激光柔性精密智造控制平台研发及产业化建设项目”及“高精密数字振镜系统项目”的实施主体。保荐机构国投证券股份有限公司对上述事项出具了无异议的核查意见。

具体内容详见公司2026年3月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司关于调整募投项目内部投资结构并新增募投项目实施主体的公告》（公告编号：2026-004）。

本议案已经公司第二届董事会战略委员会第五次会议、第二届董事会审计委员会第

十八次会议、第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

北京金橙子科技股份有限公司董事会

2026年4月20日

15北京金橙子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

听取《北京金橙子科技股份有限公司2025年度独立董事述职报告》

各位股东及股东代表：

公司独立董事李晓静、王一楠、张庆茂依据2025年度工作情况各自编制并提交了

《2025年度独立董事述职报告》。

具体内容详见公司2026年3月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

的《2025年度独立董事述职报告（李晓静）》《2025年度独立董事述职报告（王一楠）》

《2025年度独立董事述职报告（张庆茂）》。

上述《2025年度独立董事述职报告》已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，现请各位股东及股东代表听取。

北京金橙子科技股份有限公司董事会

2026年4月20日

16北京金橙子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

听取《北京金橙子科技股份有限公司2026年度高级管理人员薪酬方案》

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《公司章程》的相关规定，结合目前公司实际经营情况、所在地区行业整体水平，经公司董事会薪酬与考核委员会研究和审核，公司2026年度高级管理人员薪酬方案如下：

公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

公司高级管理人员按照《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的规定，依据其与公司签署的《劳动合同》、具体任职岗位、绩效考核结果等领取薪酬。

2026年度高级管理人员薪酬方案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次

会议、第四届董事会第二十一次会议审议通过，现向股东会说明，请各位股东及股东代表听取。

北京金橙子科技股份有限公司董事会

2026年4月20日

17北京金橙子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

附件一：北京金橙子科技股份有限公司2025年度董事会工作报告

2025年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》、上海证券交易所相关规定等

法律、法规及《公司章程》、各议事规则的相关规定，认真履行公司股东会赋予董事会的各项职责，勤勉尽责、审慎决策，积极推动公司各项业务发展。现将公司2025年度董事会的工作情况报告如下：

一、2025年公司总体经营情况

（一）整体经营情况

2025年，公司持续加大市场开拓力度，强化销售举措，销售收入稳中有增。

在激光振镜控制系统方面，公司坚定发展战略，持续向新能源锂电、光伏、消费电子、半导体等高端工业应用领域扩展。针对细分市场生产制造工艺要求，公司不断开发集成解决方案，包括电池极片高速划线、电池极片飞行清洗、电池壳体毛化、涂布轧辊清洗、旋转联动飞行激光清洗、PCB联动钻孔、碳化硅激光刻蚀、BC电池激光刻蚀、玻

璃内雕、振镜视觉、玻璃钻孔、切打一体激光加工系统等，为客户提供了高性能一站式激光加工解决方案服务。针对激光加工民用消费市场，公司开发了消费级激光加工控制系统，可应用于消费级的激光打标、切割等加工设备，已与消费级设备集成商小批量验证交付中。

在激光伺服控制系统方面，公司根据客户需求，持续研发，在提升系统效能与拓展高端应用两大主线取得关键突破。核心部件效率与智能化方面实现显著提升，新一代智能调高器通过优化电容式传感器融合算法，实现对复杂板材的更高精度跟随与实时自适应，穿孔成功率和切割头保护效率有效提升。切割路径规划算法完成迭代。研发了新一代全局路径规划引擎。优化了单一板材的切割顺序与空程路径，缩短了加工时间，实现了对多零件共边切割与余料矩阵的自动高效排版，板材综合利用率获得实质性提高。半导体行业精密切割领域取得初步突破。针对玻璃、陶瓷基板等脆性材料，公司开发了超快激光（皮秒、飞秒）精密加工控制模块。通过集成高精度形变补偿算法，以及微米级精度的运动平台协同控制，将加工精度提升至10微米以内，满足了半导体制造特定环节的精细切割需求。

在激光系统集成硬件方面，公司继续加大研发投入，着力打造高精密数字振镜产品。

实现了高性能数字振镜驱动器的技术升级，具备高精度、高可靠性和低静态功耗等特点，进一步提升了振镜的温漂等指标。精密 3D振镜已在重点客户交付，广泛应用于 3C消费

18北京金橙子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料电子领域。完成了自研数模混合式振镜的样机研发，在高速高性能模拟振镜电机生产制造、状态空间运动控制算法等技术方面都有了较大的提升。

在激光精密加工设备方面，公司主要采取定制化生产方式，受益于市场需求的提升，销售收入相较2024年有所增加。公司精密激光调阻设备在医疗传感器、工业传感器、航空航天等领域持续获得客户订单，并为国内外客户提供了多项定制化解决方案。除此之外，公司努力开拓新的市场方向，经过多年的持续研发和技术积累，公司自主研发的晶圆激光修调设备、脉冲调阻设备均已交付客户。未来，公司将聚焦市场需求，结合自身技术优势，继续在精密激光调阻、微纳加工、半导体精密设备等领域深耕细作，为行业客户提供更多优质解决方案。

（二）公司营业收入情况

2025年，公司实现营业收入25339.82万元，同比增长19.46%；实现归属于母公

司所有者的净利润3687.71万元，同比增长20.93%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润3010.14万元，同比增长48.20%。

报告期末，公司总资产104087.70万元，较报告期初增长5.98%；归属于母公司的所有者权益95661.45万元，较报告期初增长3.43%。

二、2025年董事会运作情况

（一）董事会人员变动情况

2025年6月，公司董事会收到董事陈泽民先生关于辞去董事职务的报告，陈泽民先

生因个人原因申请辞去公司第四届董事会董事职务。具体情况详见公司2025年6月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司董事离任的公告》（公告编号：2025-026）。

公司于2025年7月3日召开2025年第二次职工代表大会，经与会职工代表民主选举，一致同意选举田新荣女士担任公司第四届董事会职工代表董事，任期自本次职工代表大会通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。具体情况详见公司2025年7月4日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于选举第四届董事会职工代表董事的公告》（公告编号：2025-028）。

（二）董事履行职责、绩效评价结果及薪酬情况

1、董事履行职责情况

董事吕文杰负责公司运营，规划公司业务发展方向；董事马会文负责规划公司整体

19北京金橙子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

发展战略；董事邱勇为研发体系的总体负责人、技术领头人；董事程鹏负责公司日常事

务管理；董事崔银巧负责公司财务管理、规划和运营工作；职工代表董事田新荣负责公

司日常经营管理；董事陈泽民离任前负责公司研发相关工作。独立董事李晓静、王一楠、张庆茂勤勉尽责、忠实独立地履行独立董事的职责，积极参与公司的重大决策，努力发挥专业优势和独立作用。

2025年度，公司董事参加董事会及股东会情况如下：

参加股东参加董事会情况是否会情况董事独立本年应参亲自以通讯委托是否连续两姓名缺席出席股东董事加董事会出席方式参出席次未亲自参次数会的次数次数次数加次数次数加会议吕文杰否99600否6马会文否99800否6邱勇否99900否6程鹏否99600否6崔银巧否99500否6

陈泽民（离任）否33300否1田新荣否66600否4李晓静是99700否6王一楠是98710否6张庆茂是98810否6

注：陈泽民、田新荣出席股东会的次数仅包含其在董事任期内出席股东会情况。

2、董事绩效评价结果

公司董事的报酬由公司股东会决定。公司非独立董事薪酬考核依据《公司章程》及有关制度，结合年度经营目标完成度、个人履职表现、行业薪酬水平等维度综合评定。

报告期内，全体非独立董事均完成对应考核指标。公司独立董事评价采取自我评价与相互评价相结合的方式，符合相关法律法规规定。

3、董事薪酬情况

2025年度从公司获得的

姓名职务任期起始日期任期终止日期

税前薪酬总额（万元）

董事长2023-092026-09

吕文杰106.45

董事、总经理2016-062026-09

马会文董事2016-062026-09106.45

邱勇董事2016-062026-09106.45

程鹏董事2016-062026-09106.45

崔银巧董事、财务总监2016-062026-0959.79

20北京金橙子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

陈泽民董事（离任）2020-122025-0618.59

田新荣职工代表董事2025-072026-09109.75

李晓静独立董事2020-122026-097.20

王一楠独立董事2020-122026-097.20

张庆茂独立董事2023-092026-097.20

注：田新荣于2025年1月至2025年6月任职公司监事，其“2025年度从公司获得的税前薪酬总额”包含监事任期内获取的薪酬。

（三）董事会召开情况

2025年，根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司共召开了9次董事会，

历次会议的召集、召开、表决、决议等均符合《公司法》《公司章程》等法律法规及公

司相关制度的规定，没有董事会议案被否决的情形，各次会议和经审议通过的议案情况具体如下：

会议届次召开日期会议决议

审议通过了《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》《关于<2024年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》《关于<2024年度独立董事述职报告>的议案》《关于<2024年度财务决算及2025年度财务预算报告>的议案》《关于2024年度利润分配方案的议案》《关于制定<董事、监事、高级管理人员所持股份及其变动管理制度>的议案》《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》《关于<“提质增效

第四届董事会第2025年4月重回报”2024年度评估报告暨2025年度行动方案>的议案》《关于续聘十一次会议18日公司2025年度审计机构的议案》《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》《关于<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于<2025年第一季度报告>的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于<审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》《关于<会计师事务所2024年度履职情况评估报告>的议案》《关于<董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》审议通过了《关于<公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议

第四届董事会第2025年4月案》《关于<公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请十二次会议28日股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》

审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》

第四届董事会第2025年6月《关于修订及制定部分治理制度的议案》《关于调整公司2025年员工十三次会议11日持股计划购买价格的议案》《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资第四届董事会第2025年8月金方案的议案》《关于<北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付十四次会议12日现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》《关于本次交易不构成关联交易的议案》《关于预计本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号

21北京金橙子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条规定、<科创板上市公司持续监

管办法（试行）>第二十条及<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第

十二条或<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条情形的议案》《关于公司符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》《关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案》《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》《关于董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》《关于拟聘请中介机构为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供服务的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》《关于本次交易暂不提交股东会审议的议案》

审议通过了《关于<2025年半年度报告>及其摘要的议案》《关于<2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告>的议案》《关第四届董事会第2025年8月于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》《关于<2025十五次会议28日年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告>的议案》《关于2025年半年度利润分配方案的议案》《关于增加设立募集资金专项账户的议案》《关于提请召开公司2025年第二次临时股东会的议案》

第四届董事会第2025年10月

审议通过了《关于<2025年第三季度报告>的议案》十六次会议27日

第四届董事会第2025年11月审议通过了《关于出售参股公司股权的议案》《关于提请召开公司2025十七次会议13日年第三次临时股东会的议案》

第四届董事会第2025年11月审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》《关于部分募投项目终止十八次会议24日的议案》《关于提请召开公司2025年第四次临时股东会的议案》审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易不构成关联交易的议案》《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议

第四届董事会第2025年12月案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、十九次会议12日第四十三条和第四十四条规定的议案》《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条规定、<科创板上市公司持续监

管办法（试行）>第二十条及<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第

十二条或<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条情形的议案》《关于公司符合<上市公司证券发行注册管

22北京金橙子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料理办法>第十一条规定的议案》《关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案》《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》《关于签署附生效条件的<业绩承诺及补偿协议>的议案》《关于董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》《关于本次交易是否存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》《关于<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》《关于提请召开公司2025年第五次临时股东会的议案》

（四）董事会召集股东会的情况

2025年，公司董事会召集并组织召开了6次股东会会议，会议的召集、召开及表决

程序均符合相关规定。公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东会的决议和授权，认真执行公司股东会通过的各项决议。

股东会召开具体情况如下：

会议届次召开日期决议刊登查询索引会议决议审议通过了《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》

《关于2024年度利润分配方案的议案《》关于<2024详见公司2025年5月20日披露年年度报告>及其摘要的议案》《关于<2024年度财于上海证券交易所网站2024年年度股2025年5务决算及2025年度财务预算报告>的议案》《关于（www.sse.com.cn）的《2024 年东大会月19日续聘公司2025年度审计机构的议案》《关于<公司年度股东大会决议公告》（公告

2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

编号：2025-017)《关于<公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》详见公司2025年6月28日披露审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并于上海证券交易所网站2025年第一次2025年6办理工商登记的议案》《关于修订及制定部分治理（www.sse.com.cn）的《2025 年临时股东大会月27日制度的议案》《关于使用部分超募资金永久补充流

第一次临时股东大会决议公告》动资金的议案》

（公告编号：2025-027)详见公司2025年9月23日披露2025年第二次2025年9审议通过了《关于2025年半年度利润分配方案的于上海证券交易所网站临时股东会月22日议案》（www.sse.com.cn）的《2025 年

23北京金橙子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

第二次临时股东会决议公告》

（公告编号：2025-046)详见公司2025年12月3日披露于上海证券交易所网站

2025年第三次2025年12（www.sse.com.cn）的《2025 年 审议通过了《关于出售参股公司股权的议案》临时股东会月2日

第三次临时股东会决议公告》

（公告编号：2025-057)详见公司2025年12月11日披露于上海证券交易所网站

2025年第四次2025年12（www.sse.com.cn）的《2025 年 审议通过了《关于部分募投项目终止的议案》临时股东会月10日

第四次临时股东会决议公告》

（公告编号：2025-060)审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易不构成关联交易的议案》《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市规则>第11.2条规定、<持续监管办

法>第二十条及<重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在<上市详见公司2025年12月31日披

公司监管指引第7号>第十二条或<自律监管指引露于上海证券交易所网站2025年第五次2025年12第6号>第三十条情形的议案》《关于公司符合<上（www.sse.com.cn）的《2025 年临时股东会月30日市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议

第五次临时股东会决议公告》案》《关于公司股票交易未出现异常波动情形的议（公告编号：2025-067)案》《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》《关于签署附生效条件的<业绩承诺及补偿协议>的议案》《关于董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》《关于本次交易是否存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告

24北京金橙子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料的议案》《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》《关于<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》

（五）董事会专门委员会召开情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专

门委员会，严格依据《公司法》《公司章程》等规章制度设定的职权范围运作，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。2025年，公司董事会专门委员会召开具体情况如下：

1、董事会审计委员会召开8次会议

召开日期会议内容重要意见和建议

2025年1月审阅《2024年第四季度内审报告》《审计机构关于公司2024年

无

6日度审计计划的汇报》审议《关于<2024年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》《关于<2024年度财务决算及2025年度财务预算报告>的议案》《关于2024年度利润分配方案的议案》《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》《关于<2024年度内部控制评价报2025年4月告>的议案》《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》《关经过充分沟通讨论，一

18日于<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》致通过所有议案。

《关于<2025年第一季度报告>的议案》《关于<审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》《关于<会计师事务所2024年度履职情况评估报告>的议案》

审阅《2024年年度内审报告》《2025年第一季度内审报告》

2025年6月审议《关于修订及制定部分治理制度的议案》《关于使用部分经过充分沟通讨论，一

11日超募资金永久补充流动资金的议案》致通过所有议案。

审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》《关于本次交易不构成关联交易的议案》《关于预计本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划

2025年8月经过充分沟通讨论，一和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于本

12日致通过所有议案。

次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条规定、<科创板上市

公司持续监管办法（试行）>第二十条及<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重

大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条或<上海证券交易

25北京金橙子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条情形的议案》《关于公司符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》《关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案》《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》《关于董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》《关于拟聘请中介机构为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供服务的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》《关于本次交易暂不提交股东会审议的议案》

审议《关于<2025年半年度报告>及其摘要的议案》《关于<2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告>的议2025年8月案》《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的经过充分沟通讨论，一28日议案》《关于2025年半年度利润分配方案的议案》《关于增加致通过所有议案。设立募集资金专项账户的议案》

审阅《2025年半年度内审报告》

2025年10审议《关于<2025年第三季度报告>的议案》经过充分沟通讨论，一

月27日审阅《2025年第三季度内审报告》致通过所有议案。

2025年11审议《关于部分募投项目延期的议案》《关于部分募投项目终经过充分沟通讨论，一月24日止的议案》致通过所有议案。

审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易不构成关联交易的议案》《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条规定、<科

2025年12经过充分沟通讨论，一

创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条及<上海证券交月12日致通过所有议案。

易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上

市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条或<上海

证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条情形的议案》《关于公司符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》《关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案》《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》《关于签署附生效条件的<业绩承诺及补偿协议>的议案》《关于董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议

26北京金橙子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》《关于本次交易是否存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》《关于<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》《关于提请召开公司2025年

第五次临时股东会的议案》

2、董事会薪酬与考核委员会召开2次会议

召开日期会议内容重要意见和建议2025年4月审议《关于<公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议经过充分沟通讨论，一28日案》《关于<公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》致通过所有议案。

2025年6月审议《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》经过充分沟通讨论，一

11日《关于调整公司2025年员工持股计划购买价格的议案》致通过所有议案。

3、董事会战略委员会召开3次会议

召开日期会议内容重要意见和建议审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并

2025年8月经过充分沟通讨论，一募集配套资金方案的议案》《关于<北京金橙子科技股份有限公

12日致通过所有议案。

司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》

2025年11审议《关于部分募投项目延期的议案》《关于部分募投项目终经过充分沟通讨论，一月24日止的议案》致通过所有议案。

审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并

2025年12经过充分沟通讨论，一募集配套资金方案的议案》《关于<北京金橙子科技股份有限公月12日致通过所有议案。

司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》

（六）独立董事履职情况

公司独立董事严格按照法律法规及公司内部规章制度的要求，认真履行职责，勤勉尽责，主动关注公司经营管理情况，出席相关会议并认真审议各项议案，深入讨论并积极客观发表意见，利用自身专业知识作出独立判断，为公司的经营发展建言献策，提高了公司决策的科学性和客观性。

2025年，公司共召开了3次独立董事专门会议，具体情况如下：

召开日期会议内容重要意见和建议

27北京金橙子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

2025年4月经过充分沟通讨论，一

审议《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》

18日致通过所有议案。

审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》《关于本次交易不构成关联交易的议案》《关于预计本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条规定、<科创板

上市公司持续监管办法（试行）>第二十条及<上海证券交易所

2025年8月经过充分沟通讨论，一上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》《关于本

12日致通过所有议案。

次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公

司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条或<上海证

券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条情形的议案》《关于公司符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》《关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案》《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》《关于董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于拟聘请中介机构为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供服务的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易不构成关联交易的议案》《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

2025年12经过充分沟通讨论，一《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十月12日致通过所有议案。

一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条规定、<

科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条及<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条或

<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条情形的议案》《关于公司符合<上市公司证券发

28北京金橙子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料行注册管理办法>第十一条规定的议案》《关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案》《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》《关于签署附生效条件的<业绩承诺及补偿协议>的议案》《关于董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于本次交易是否存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》《关于<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》

（七）信息披露及投资者关系管理情况

董事会严格按照信息披露的相关法律法规要求，真实、准确、及时、完整地履行了信息披露义务，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，确保投资者及时了解公司的重大事项和经营情况，最大程度地保护投资者利益。

2025年，公司董事会对《信息披露管理制度》《信息披露暂缓与豁免制度》《信息披露重大差错责任追究制度》《自愿信息披露管理制度》等信息披露相关内控制度进行

了系统梳理和同步修订，制定了《重大信息内部报告制度》。全方位构建并完善信息披露体系，提升公司治理规范化水平，进一步强化内部追责问责机制、内部信息传递机制，规范对外报出信息的报出程序，强调杜绝信息泄露、内幕交易等违法违规行为。

2025年，公司董事会严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，开

展并不断完善投资者关系管理工作。公司修订了《投资者关系管理制度》，日常通过召开业绩说明会、投资者活动会议、上证 e互动平台、投资者热线、投资者关系邮箱等多

种渠道加强和投资者的联系沟通，认真做好投资者关系活动的记录和保管，及时上报监管机构并定期通过上证 e互动平台予以发布，有效促进了与投资者的交流互动关系。

2025 年，公司在上交所 2024-2025 年度沪市上市公司信息披露工作评价中获得“A级”评价，同时荣获中国证券报上市公司金牛奖“2024年度金信披奖”、第二十届中国上市公司董事会“金圆桌奖”之优秀董事会奖、深圳价值在线“2025年度上市公司卓越投关建设奖”。

三、2026年董事会主要工作

29北京金橙子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

2026年度，公司董事会将坚守治理核心职能，严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及公司《董事会议事规则》等规范性

文件的要求，恪守勤勉尽责的法定义务，依法合规履行董事会职权。

公司董事会将持续优化公司治理架构，健全内部控制体系，系统性提升公司规范运作水平与治理效能。全体董事将强化专业能力建设，通过常态化学习培训深化对监管要求与履职责任的认知，充分发挥独立董事的独立监督作用及各专门委员会的专业支撑功能，提升董事会决策的战略高度、专业深度与科学维度；信息披露方面，公司将秉持高度的合规意识与透明度原则，严格按照监管要求履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整、及时与公平，全面提升公司治理透明度；投资者关系管理方面，公司将构建多元化沟通渠道，通过股东会、业绩说明会、投资者调研交流等形式，强化与投资者的双向互动，维护长期稳定的投资者关系生态。

公司董事会将充分依托资本市场平台优势，持续提升上市公司运作质量，塑造合规、透明、负责任的资本市场形象，为公司的长期稳定可持续发展奠定坚实基础。

北京金橙子科技股份有限公司董事会

2026年4月20日

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