国浩律师（上海）事务所

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北京金橙子科技股份有限公司

2025年第五次临时股东会

之法律意见书

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二零二五年十二月国浩律师（上海）事务所关于北京金橙子科技股份有限公司

2025年第五次临时股东会之

法律意见书

致：北京金橙子科技股份有限公司

北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第五次临时股东

会于2025年12月30日召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）经公司聘请，委派律师出席现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司股东会规则》和《北京金橙子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序等事宜发表法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东会，审查了公司提供的有关本次会议各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。

在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。

公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

本法律意见书仅用于为公司2025年第五次临时股东会见证之目的。本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东会的法定文件，随其他文件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。

本所律师根据《证券法》第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见。

1一、本次股东会的召集、召开程序

本次股东会由公司董事会召集。公司董事会于2025年12月15日在指定披露媒体上刊登召开股东会通知（以下简称“通知”），通知载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话等。

本次股东会现场会议于2025年12月30日如期在公司会议室召开，召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。

本次股东会提供网络投票方式，其中通过上海证券交易所网络投票系统进行投票的具体时间段为：2025年12月30日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

通过上海证券交易所互联网投票平台进行投票的具体时间为：2025年12月30日9:15至2025年12月30日15:00期间的任意时间。

经验证，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

二、本次股东会召集人和出席会议人员的资格

1.本次股东会的召集人经验证，本次股东会由公司董事会决定召集并发布通知公告，公司董事会作为召集人的资格合法有效，符合法律、法规及《公司章程》的规定。

2.出席及列席现场会议的人员经验证，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共6人，代表有表决权的股份总数为69000000股，占公司有表决权股份总数的67.5332%。出席及列席本次股东会现场会议的其他人员为公司董事、高级管理人员。

经验证，本次股东会出席及列席人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

3.参加网络投票的股东

根据上海证券交易所网络投票系统向公司提供的数据，本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东代表有表决权的股份总数为287638股，占公司有表决权股份总数的0.2815%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所网络投票系统验证其身份。

经验证，本次股东会的召集人和出席人员的资格符合法律、法规、规范性文

2件及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东会的表决程序、表决结果

本次股东会审议了以下议案：

1.《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

2.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，

包括如下子议案：

2.01《本次交易方案概述》；

2.02《发行股份购买资产情况——发行股份的种类、面值及上市地点》；

2.03《发行股份购买资产情况——发行对象与认购方式》；

2.04《发行股份购买资产情况——发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格——定价依据》；

2.05《发行股份购买资产情况——发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格——定价基准日》；

2.06《发行股份购买资产情况——发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格——发行价格》；

2.07《发行股份购买资产情况——发行股份数量》；

2.08《发行股份购买资产情况——锁定期安排》；

2.09《发行股份购买资产情况——滚存未分配利润安排》；

2.10《发行股份购买资产情况——标的公司过渡期间损益归属》；

2.11《发行股份购买资产情况——支付现金购买资产》；

2.12《发行股份募集配套资金具体方案——发行股份的种类、面值及上市地点》；

2.13《发行股份募集配套资金具体方案——发行方式和发行对象》；

2.14《发行股份募集配套资金具体方案——发行股份的定价方式和价格》；

2.15《发行股份募集配套资金具体方案——发行规模及发行数量》；

2.16《发行股份募集配套资金具体方案——锁定期安排》；

2.17《发行股份募集配套资金具体方案——募集配套资金用途》；

2.18《发行股份募集配套资金具体方案——募集资金必要性分析》；

32.19《发行股份募集配套资金具体方案——标的资产评估是否考虑募集配套资金》；

2.20《发行股份募集配套资金具体方案——董事会确定发行对象的情况》；

3《.关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》；

4.《关于本次交易不构成关联交易的议案》；

5.《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》；

6.《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号>第四条规定的议案》；

7.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》；

8.《关于本次交易符合<上市规则>第11.2条、<持续监管办法>第二十条及<重大资产重组审核规则>第八条的议案》；

9.《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号>第十二条或<自律监管指引第6号>第三十条情形的议案》；

10.《关于公司符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》；

11.《关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案》；

12.《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》；

13.《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》；

14.《关于签署附生效条件的<业绩承诺及补偿协议>的议案》；

15.《关于董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

16.《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；

17.《关于本次交易是否存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》；

18.《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》；

19.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

20.《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》；

21.《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》；

422.《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》；

23.《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》；

24.《关于<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》。

本次审议议案1至议案24为特别决议议案，并对中小投资者单独计票。

出席公司本次股东会的股东没有提出新的议案。股东会现场会议以书面投票方式对前述议案进行了表决，其他未现场出席的参会股东通过网络投票系统进行表决，并按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，表决结果于网络投票截止后公布。出席现场会议的股东及股东代理人未对现场投票的表决结果提出异议。

综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东会审议结果如下：

本次股东会审议的所有议案均获通过。

经验证，本次股东会对所有议案的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东会的召集人和出席人员的资格合法有效，本次股东会表决程序及表决结果均合法有效。

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