国浩律师（上海）事务所

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北京金橙子科技股份有限公司本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告之专项核查意见

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二零二五年十二月国浩律师（上海）事务所专项核查意见

国浩律师（上海）事务所关于北京金橙子科技股份有限公司本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告之专项核查意见

致：北京金橙子科技股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受北京金橙子科技股份有

限公司（以下简称“上市公司”或“金橙子”）的委托，担任金橙子本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

2025年12月12日，本所就本次交易出具了《国浩律师（上海）事务所关于北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等

其他现行有效的法律、行政法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，针对金橙子本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告进行了核查，并出具了本《国浩律师（上海）事务所关于北京金橙子科技股份有限公司本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》（以下简称“本专项核查意见”）。

本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本专项核查意见。除特别说明外，本专项核查意见中使用的术语、名称及简称与《法律意见书》中的含义相同。

1国浩律师（上海）事务所专项核查意见

第一节律师应声明的事项

一、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定

及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、上市公司保证：上市公司已经向本所律师提供了为出具本专项核查意

见所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；

上市公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；上市公司已向本所披露一切足以影响本专项核查意见的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本专项核查意见出具日，未发生任何变更；上市公司所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整、有效的；上

市公司所提供的文件及文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。

三、对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、上市公司或其他有关单位出具的证明文件。

四、本专项核查意见仅依据中国（为本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文

件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。

五、本所律师仅就本次交易相关事项的合法性及相关法律问题发表意见，

不对所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本专项核查意见中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具

2国浩律师(上海)事务所专项核查意见

备核查和做出评价的适当资格。

六、本所律师同意将本专项核查意见作为本次交易所必备的法律文件，随

同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所律师同意上市公司部分或全部在本次交易相关法定文件中自行引

用或按中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所审核要求引用本专项核查意

见的内容，但是上市公司做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。

八、本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明。

九、本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所事先

书面同意，本专项核查意见不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。

3国浩律师(上海)事务所专项核查意见

第二节正文

一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查期间为本次交易停牌之日起前六个月至《北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》披露之前一日止，即为2025年1月30日至

2025年12月14日（以下简称“自查期间”）。

二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

根据《重组管理办法》《26号格式准则》《1号监管指引》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上市公司监管指引第

7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等适用中国境内法律的规定及上市公司提供的内幕信息知情人登记表，本次交易的内幕信息知情人（以下简称“核查对象”）核查范围包括：

1.上市公司及其董事、高级管理人员及有关知情人员；

2.上市公司控股股东、实际控制人及其董事、高级管理人员（或主要负责人）

及有关知情人员；

3.交易对方及有关知情人员；

4.标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

5.相关中介机构及具体业务经办人员；

6.其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；

7.前述1至6项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

三、相关主体在自查期间买卖金橙子股票的核查情况根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易内幕信息知情人签署的自查报告（以下简称“《自查报告》”），以下核查对象于自查期间内存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：

（一）相关自然人买卖上市公司股票情况知悉本次交易内幕信息的相关自然人在自查期间不存在买卖金橙子股票的

4国浩律师(上海)事务所专项核查意见情形。

（二）相关机构买卖上市公司股票情况

自查期间，金橙子因实施2025年员工持股计划，其持有的上市公司股票数量存在变动，具体如下：

累计买入股份累计卖出股份截至2025年12月14日结余名称

（股）（股）股数（股）北京金橙子科技股份有限

-1571908174800公司回购专用证券账户北京金橙子科技股份有限

公司－2025年员工持股计1571908-1571908划合计157190815719081746708

根据上市公司披露的相关公告文件，金橙子于2025年4月28日召开第四届董事会第十二次会议和第三届监事会第十八次会议，并于2025年5月19日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于<公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案，同意公司实施2025年员工持股计划。

2025年7月4日，金橙子收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，确认“北京金橙子科技股份有限公司回购专用证券账户”所持有的1571908股公司股票已于2025年7月3日非交易过户至“北京金橙子科技股份有限公司－2025年员工持股计划”证券账户（证券账户号：B887332449），过户价格 10.68 元/股。

金橙子持有上市公司股票的上述变动，系依据相关法律法规、规范性文件、股东大会决议实施的2025年员工持股计划及其管理办法，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。

除上述情形外，纳入本次交易内幕信息知情人范围的其他相关机构在自查期间内不存在买卖金橙子股票的情况。

四、核查意见经核查，本所律师认为：在内幕信息知情人登记表、中国证券登记结算有限责任公司查询结果、《自查报告》真实、准确、完整的前提下，上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行

5国浩律师(上海)事务所专项核查意见

的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性障碍；除上述情形外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。

（以下无正文）

6国浩律师（上海）事务所专项核查意见

第三节签署页（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于北京金橙子科技股份有限公司本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》之签署页）

本专项核查意见于年月日出具，正本一式份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

负责人：________________经办律师：________________徐晨李强

________________陈昱申

________________陆伟

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