国投证券股份有限公司

关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见

国投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受北京金橙子科技

股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）委托，担任上市公司发行股份及支付现金的方式购买长春萨米特光电科技有限公司的55.00%股权并募集配

套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。

本独立财务顾问对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了核查，具体情况如下：

1、本次交易拟购买的标的资产为萨米特55.00%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；不涉及需取得相应的许可证

书或者有关主管部门的批复文件。根据吉林省国防科技工业办公室出具《说明》，本次交易无需履行军工事项审查，无需就信息豁免披露事项向该单位提出申请。

公司已在《北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详细披露了本次交易向有关主管部门报批的进展情况

和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条第（一）项的规定。

2、交易对方合法拥有拟出售标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。截至本核查意见出具日，交易对方王健丞已实缴出资；汪永阳、黄猛、许广英、王璞玉、陈亮、王琳、郭春伟等7人尚未完成实缴，但已承诺在本次交易的交割日前完成实缴出资。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易的标的资产过户至上市公司不存在法律障碍。本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条第（二）项的规定。

3、本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次交易符合《上市公司监管指引第9

号》第四条第（三）项的规定。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突

1出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、不会导致新增重大不利影响的同业竞争、以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条第（四）项的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

（以下无正文）2（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于本次交易符合<上市公司监管指

引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

孙健万能鑫边雅婷国投证券股份有限公司年月日

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