上海证券交易所

上证科创公函【2026】0187号

关于对北京金橙子科技股份有限公司

调整资产收购方案事项的问询函

北京金橙子科技股份有限公司：

2026年5月15日，公司披露了《关于调整购买资产方案的公告》称，公司拟调整发行股份及支付现金购买长春萨米特光电科技有限公司（以下简称“标的公司”）55%股权

并募集配套资金的收购方案，改为全部以支付现金的方式收购。根据本所《科创板股票上市规则》第14.1.1条等有关规定，现请你公司核实并披露以下事项。

1.关于收益法评估。根据相关公告，截至评估基准日2025年12月31日，标的公司100%股权收益法评估值为32525.46万元，较前次评估值下降1711.25万元。请评估师：（1）列示收益法评估预测期各年的营业收入、净利润、自由现金

流量及关键增长率，说明军品审价因素对关键参数的影响，并与标的公司历史经营数据、产能利用率、在手订单进行比对，说明预测依据是否审慎、可实现；（2）说明收益法评估预测期标的公司营收增长、毛利率是否与可比公司、行业

1发展趋势一致；（3）结合关键参数设定，说明本次收益法

评估值较上一次下降的原因。请评估师发表明确意见。

2.关于标的公司收入。根据相关公告，2024年及2025年，标的公司营业收入分别为4785.58万元、7939.69万元，前五大客户集中度高，请公司：（1）区分下游应用领域，说明标的公司报告期销售收入的构成、产品的具体用途，是否属于直接投入生产或用于组装；（2）说明2025年标的公

司前五大客户的名称、背景、销售内容、销售金额及变动原

因、客户获取方式、与标的公司是否存在关联关系、期末应

收账款余额及期后回款情况；（3）说明各报告期标的收入

确认的依据是否充分，是否符合会计准则要求。请会计师核查并发表明确意见。

3.关于交易目的。根据相关公告，标的公司主要从事精

密光电控制产品的研发、生产及销售，主要面向航空探测、激光防务系统、激光通信、激光精密加工等领域，其中航空探测领域销售占比较高。请公司：（1）结合主要产品的工艺、结构、功能、下游应用等方面，说明交易双方的业务协同性及技术相通性，并结合双方合作开发产品的规划和进展等，说明本次交易是否有助于上市公司加速技术、产品迭代；

（2）说明上市公司拓展军工市场需履行的审批程序，标的

公司控制权变更需履行的审批程序，说明交易完成后双方在市场拓展的协同性。

24.关于整合安排。根据相关公告，上市公司收购标的公

司55%的股权。请公司：（1）说明交易完成后两家公司在业务、研发及相关人员的整合安排，以及标的公司主要产品的生产模式、产线分布、产能规划等情况；（2）说明标的

公司现有管理、决策机制及运行情况，交易完成后上市公司对标的公司治理结构、主要管理人员等方面的整合计划和安排。

请你公司在收到问询函后，于5个交易日内披露对本问询函的回复。

上海证券交易所科创板公司管理部

二〇二六年五月十八日

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