金橙子:国浩律师（上海）事务所关于北京金橙子科技股份有限公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见书

国浩律师（上海）事务所

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北京金橙子科技股份有限公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见书

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二零二六年三月国浩律师（上海）事务所法律意见书

国浩律师（上海）事务所关于北京金橙子科技股份有限公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见书

致：北京金橙子科技股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受北京金橙子科技股份有

限公司（以下简称“金橙子”或“公司”）的委托，担任公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《北京金橙子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京金橙子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023年激励计划（草案）》”）的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，就金橙子作废部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）事项出具本法律意见书。

第一节律师声明事项

对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

（一）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定

及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）金橙子保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的原

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始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；其提供给本所

的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；其已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；其所提供的文件及文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。

（三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、金橙子或其他有关单位、个人出具的说明、证明文件、访谈记录等出具法律意见。

（四）本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有

关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。

（五）本所律师仅就与公司本次作废相关的法律问题发表意见，不对本次作

废所涉及的会计、审计、财务等非法律专业事项发表任何意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。

（六）本所律师同意将本法律意见书作为本次作废必备的法律文件，随同其

他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

（七）本所律师同意金橙子在其为实施本次作废所制作的相关文件中引用本

法律意见书的内容，但是金橙子做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。

（八）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

（九）本法律意见书仅供本次作废之目的使用，未经本所事先书面同意，本

法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。

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第二节正文

一、本次作废的批准和授权1.2023年1月31日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2.2023年2月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

3.2023年2月16日，公司召开第三届董事会第十五次会议与第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

4.2023年10月27日，公司召开第四届董事会第二次会议与第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

5.2024年4月19日，公司召开第四届董事会第五次会议与第三届监事会第

十三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

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6.2025年4月18日，公司召开第四届董事会第十一次会议与第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

7.2026年3月30日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了

《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2023年激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次作废的数量及原因根据公司第四届董事会第二十一次会议通过的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于公司本激励计划首次授予及预留授予人员中部分激励对象因已离职而不具备激励对象资格，以及本激励计划首次及预留授予部分

第三个归属期归属条件未成就，根据《管理办法》和《2023年激励计划（草案）》

的相关规定，公司合计作废已授予尚未归属的限制性股票35.85万股。

综上，本所律师认为，本激励计划部分限制性股票作废原因及作废数量符合符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2023年激励计划（草案）》的相关规定。

三、关于本次作废的信息披露