上海奥浦迈生物科技股份有限公司

董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条

规定的说明

上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟

通过发行股份及支付现金方式购买 PharmaLegacy Hong Kong Limited、嘉兴汇拓企

业管理合伙企业（有限合伙）、红杉恒辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、

上海景数创业投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企业（有限合伙）、TF PL LTD.、上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州泰格股

权投资合伙企业（有限合伙）、南通东证富象股权投资中心（有限合伙）、江西济麟

鑫盛企业管理有限公司、中金启辰贰期（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州晨岭投资合伙企业（有限合伙）、德州两仪幂方康健创业投资合伙企业（有限合伙）、平阳国凯股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州一元幂方医药创业投资合伙企业（有限合伙）、武汉泰明创

业投资合伙企业（有限合伙）、上海敬笃企业管理合伙企业（有限合伙）、王国安、

上海陂季玟企业管理合伙企业（有限合伙）、上海宴生管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州高瓴祈睿医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）、珠海梁恒投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙）、上海君澎投资中心（有限合伙）、厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合伙）、上海澄曦企业管理合

伙企业（有限合伙）、青岛乾道优信投资管理中心（有限合伙）、上海骊宸元鼎私募

投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州国发新创玖号产业投资合伙企业（有限合伙）、

钱庭栀（以下简称“交易对方”）合计持有的澎立生物医药技术（上海）股份有限公司（以下简称“澎立生物”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”）。

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一

条、第四十三条及第四十四条规定进行了审慎分析，董事会认为：

一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

3、本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构

出具的评估结果为基础并经交易各方协商后确定，资产定价方式公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主

要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控

制人及其关联人继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定

1、注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告；

2、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；

3、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定

1、本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务

状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；

2、公司发行股份及支付现金购买的资产为权属清晰的经营性资产，在相关

法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

3、公司所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应。通过本次交易，公

司与标的公司将形成业务和客户协同、海外战略布局协同、运营管理体系协同等显著协同效应；

4、本次交易涉及分期发行股份支付购买资产对价，公司已在《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中就后期股份不能发行的履约保障措施作出安排。

综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第十一条、第四十三条及第四十四条规定的各项条件。

特此说明。

上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会

2025年6月6日