优化，成就与众不同Optimization Makes Differences
证券代码：688293证券简称：奥浦迈上海奥浦迈生物科技股份有限公司
2025年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二五年六月
1优化，成就与众不同
Optimization Makes Differences上海奥浦迈生物科技股份有限公司
2025年第一次临时股东大会会议资料目录
2025年第一次临时股东大会会议须知....................................4
2025年第一次临时股东大会会议议程....................................7
议案1：.................................................11
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》....................11
议案2：.................................................13
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》........................13
议案3：.................................................32《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》...................................................32
议案4：.................................................33
《关于本次交易不构成关联交易的议案》...................................33
议案5：.................................................34
《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》..........................34
议案6：.................................................36《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》..............................................36
议案7：.................................................39《关于本次交易符合<上市规则>第11.2条、<持续监管办法>第二十条及<重大资产重组审核规则>第八条的议案》..........................................39
议案8：.................................................44
《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号>第四条规定的议案》......................44
议案9：.................................................46《关于本次交易相关主体不存在<监管指引第7号>第十二条或<自律监管指引第6号>第三十条规定情形的议案》...........................................46
议案10：................................................48《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》............................................48
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议案11：................................................50
《关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议案》...........................50
议案12：................................................52
《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的议案》.......................52
议案13：................................................55
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》.........55
议案14：................................................58
《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》..............................58
议案15：................................................60
《关于签署本次交易附条件生效的相关协议的议案》..............................60
议案16：................................................61《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》..............................................61
议案17：................................................63《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》...........................................63
议案18：................................................65
《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》...............................65
议案19：................................................66
《关于本次交易是否存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》........................66
议案20：................................................68
《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》.........................68
议案21：................................................69
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》.........69
议案22：................................................71
《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》....................71
3优化，成就与众不同
Optimization Makes Differences上海奥浦迈生物科技股份有限公司
2025年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》以及《上海奥浦迈生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海奥浦迈生物科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奥浦迈”）特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者至少提前30分钟到达会场签到确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。临时要求发言的股东安排在登记
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Optimization Makes Differences发言的股东之后。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对
于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，除需回避表决的情形外，应当对提
交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议对提案进行表决前，将推举2名股东代表参加计
票和监票，审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会现场会议对提案进行表决时，应当由公司聘请的律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布现场会议表决结果，决议的表决结果载入会议记录，并由参与计票、监票的股东代表、监事、公司聘请的律师在议案表决结果上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司
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Optimization Makes Differences有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十五、为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及
时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东大会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
十六、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年 6 月 6 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2025 年
第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-046）。
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2025年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2025年6月23日（周一）下午14：00
（二）现场会议地点：上海市浦东新区紫萍路908弄28号楼上海奥浦迈生物科技股份有限公司五楼公司会议室
（三）会议召集人：上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长肖志华先生
（五）网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年6月23日至2025年6月23日
公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认。
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。
（三）推举计票人和监票人。
（四）审议会议议案：
议案1：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
议案2：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》（逐项审议）；
2.01本次发行股份及支付现金购买资产具体方案——发行股份的种类和面值；
2.02本次发行股份及支付现金购买资产具体方案——发行对象；
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2.03本次发行股份及支付现金购买资产具体方案——发行股份的定价依据、定价基
准日和发行价格；
2.04本次发行股份及支付现金购买资产具体方案——交易金额、对价支付方式及股
份发行数量；
2.05本次发行股份及支付现金购买资产具体方案——上市地点；
2.06本次发行股份及支付现金购买资产具体方案——锁定期安排；
2.07本次发行股份及支付现金购买资产具体方案——超额业绩奖励；
2.08本次发行股份及支付现金购买资产具体方案——过渡期间损益及滚存利润安排；
2.09本次发行股份及支付现金购买资产具体方案——价格调整机制；
2.10本次发行股份及支付现金购买资产具体方案——业绩承诺和补偿安排；
2.11本次募集配套资金具体方案——发行股份的种类、面值及上市地点；
2.12本次募集配套资金具体方案——发行对象；
2.13本次募集配套资金具体方案——发行股份的定价方式和价格；
2.14本次募集配套资金具体方案——发行规模及发行数量；
2.15本次募集配套资金具体方案——锁定期安排；
2.16本次募集配套资金具体方案——滚存未分配利润安排；
2.17本次募集配套资金具体方案——募集配套资金的用途；
议案3：《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》；
议案4：《关于本次交易不构成关联交易的议案》；
议案5：《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》；
8优化，成就与众不同
Optimization Makes Differences议案6：《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》；
议案7：《关于本次交易符合<上市规则>第11.2条、<持续监管办法>第二十条及<重大资产重组审核规则>第八条的议案》；
议案8：《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号>第四条规定的议案》；
议案9：《关于本次交易相关主体不存在<监管指引第7号>第十二条或<自律监管指
引第6号>第三十条规定情形的议案》；
议案10：《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》；
议案11：《关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议案》；
议案12：《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的议案》；
议案13：《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；
议案14：《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》。
议案15：《关于签署本次交易附条件生效的相关协议的议案》；
议案16：《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》；
议案17：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
议案18：《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》；
议案19：《关于本次交易是否存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》；
议案20：《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》；
议案21：《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》；
议案22：《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》。
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（五）针对大会审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问。
（六）与会股东及股东代理人对各项议案现场投票表决。
（七）休会（统计现场会议表决结果）。
（八）复会、宣读本次股东大会现场会议表决结果。
（九）见证律师宣读法律意见书。
（十）与会人员签署会议文件。
（十一）现场会议结束。
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议案1：
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
各位股东及股东代表：
上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟
通过发行股份及支付现金方式购买PharmaLegacy Hong Kong Limited、嘉兴汇拓
企业管理合伙企业（有限合伙）、红杉恒辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、上海景数创业投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企业（有限合伙）、TF PL LTD.、上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）、
杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）、南通东证富象股权投资中心（有限合伙）、江西济麟鑫盛企业管理有限公司、中金启辰贰期（苏州）新兴产业股权投
资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州晨
岭投资合伙企业（有限合伙）、德州两仪幂方康健创业投资合伙企业（有限合伙）、
平阳国凯股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州一元幂方医药创业投资合伙企业（有限合伙）、武汉泰明创业投资合伙企业（有限合伙）、上海敬笃企业管理合伙企业（有限合伙）、王国安、上海陂季玟企业管理合伙企业（有限合伙）、上海宴
生管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州高瓴祈睿医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）、珠海梁恒投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙）、上海君澎投资中心（有限合伙）、厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合伙）、上海澄曦企业管理合伙企业（有限合伙）、青岛乾道优信投资管理中心（有限合伙）、上海骊宸元鼎私募投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州国发
新创玖号产业投资合伙企业（有限合伙）、钱庭栀（以下简称“交易对方”）合计
持有的澎立生物医药技术（上海）股份有限公司（以下简称“澎立生物”或“标
11优化，成就与众不同
Optimization Makes Differences的公司”）100%的股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关资格、条件进行自查，认为公司符合上述法律、法规和规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过。
上述议案提请各位股东及股东代表审议。
上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会
2025年6月23日
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议案2：
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》
各位股东及股东代表：
关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案如
下：
2.1本次发行股份及支付现金购买资产具体方案
2.1.1发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2.1.2发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产发行的交易对方为 PharmaLegacy Hong
Kong Limited、嘉兴汇拓企业管理合伙企业（有限合伙）、红杉恒辰（厦门）股权
投资合伙企业（有限合伙）、上海景数创业投资中心（有限合伙）、上海高瓴辰钧
股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）、南通
东证富象股权投资中心（有限合伙）、江西济麟鑫盛企业管理有限公司、中金启
辰贰期（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴合拓企业管
理合伙企业（有限合伙）、苏州晨岭投资合伙企业（有限合伙）、德州两仪幂方康
健创业投资合伙企业（有限合伙）、平阳国凯股权投资合伙企业（有限合伙）、苏
州一元幂方医药创业投资合伙企业（有限合伙）、武汉泰明创业投资合伙企业（有限合伙）、上海敬笃企业管理合伙企业（有限合伙）、王国安、上海陂季玟企业管
理合伙企业（有限合伙）、上海宴生管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州高瓴祈
睿医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）、珠海梁恒投资合伙企业（有限合伙）、
嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙）、上海君澎投资中心（有限合伙）、
上海澄曦企业管理合伙企业（有限合伙）、厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合伙）、青岛乾道优信投资管理中心（有限合伙）、上海骊宸元鼎私募投资基金
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合伙企业（有限合伙）、苏州国发新创玖号产业投资合伙企业（有限合伙）、钱庭栀，共29名交易对方。
2.1.3发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会
第七次会议决议公告日（即2025年2月8日）。公司定价基准日前20个交易日、
60个交易日和120个交易日股票交易均价如下表所示：
交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日37.5430.03
定价基准日前60个交易日40.7832.62
定价基准日前120个交易日36.0528.84
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为32.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
在定价基准日至任意一期股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k) /(1+n+k)；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
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2.1.4交易金额、对价支付方式及股份发行数量根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购澎立生物医药技术（上海）股份有限公司股权涉及的澎立生物医药技术（上海）股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准日2024年12月31日，澎立生物所有者权益评估值为145200.00万元。基于上述评估结果，经公司与全体交易对方协商，确定标的资产最终的交易价格为145050.07万元。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量将按照下述公式确定：
本次交易中，澎立生物100%股权的最终交易价格为145050.07万元，其中，以发行股份方式支付的对价金额为74048.70万元；按照本次发行股票价格32.00
元/股计算，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为23140206股（计算依据：本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格；发行股份总数量=向每一交易对方发行股份的数量之和；每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整计算）。
故公司向各交易对方支付的交易对价、支付方式及发行股份数量具体如下：
支付现金支付总对序交易标的名称支付股份对发行股份数交易对方对价（万价（万号及权益比例价（万元）量（股）元）元）
PharmaLegacy 澎立生物
1 Hong Kong 14584.83 4557759 14584.83 29169.66
23.72%股权
Limited嘉兴汇拓企业澎立生物
2管理合伙企业5613.2217541305613.2211226.43（有限合伙）8.50%股权红杉恒辰（厦门）股权投资澎立生物
310273.4032104364402.8814676.28合伙企业（有7.72%股权限合伙）上海景数创业澎立生物4投资中心（有7322.4322882601830.619153.04限合伙）7.38%股权
15优化，成就与众不同
Optimization Makes Differences支付现金支付总对序交易标的名称支付股份对发行股份数交易对方对价（万价（万号及权益比例价（万元）量（股）元）元）宁波梅山保税港区谷笙澎立澎立生物
5--5776.485776.48
投资合伙企业4.66%股权（有限合伙）澎立生物
6 TF PL LTD. - - 5357.05 5357.05
4.32%股权
上海高瓴辰钧股权投资合伙澎立生物
72432.547601703648.826081.36
企业（有限合4.05%股权伙）杭州泰格股权澎立生物
8投资合伙企业1381.524317243223.554605.07（有限合伙）3.71%股权南通东证富象澎立生物
9股权投资中心1785.685580252678.524464.21（有限合伙）3.60%股权江西济麟鑫盛澎立生物
10企业管理有限3385.0910578413385.096770.19
公司3.11%股权中金启辰贰期（苏州）新兴澎立生物
11产业股权投资4620.6514439531980.286600.93
基金合伙企业3.03%股权（有限合伙）嘉兴合拓企业澎立生物
12管理合伙企业1980.096187781980.093960.18（有限合伙）3.00%股权苏州晨岭投资澎立生物13合伙企业（有2287.297147772490.004777.29限合伙）2.73%股权德州两仪幂方康健创业投资澎立生物
142962.53925789-2962.53合伙企业（有2.19%股权限合伙）
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Optimization Makes Differences支付现金支付总对序交易标的名称支付股份对发行股份数交易对方对价（万价（万号及权益比例价（万元）量（股）元）元）平阳国凯股权澎立生物
15投资合伙企业267.85837032410.672678.52（有限合伙）2.16%股权武汉泰明创业澎立生物
16投资合伙企业223.21697532008.892232.10（有限合伙）1.80%股权苏州一元幂方医药创业投资澎立生物
172232.10697532-2232.10合伙企业（有1.80%股权限合伙）上海敬笃企业澎立生物
18管理合伙企业1692.555289201692.553385.09（有限合伙）1.55%股权澎立生物
19王国安811.052534541216.582027.63
1.35%股权
上海陂季玟企业管理合伙企澎立生物
202258.24705699-2258.24
业（有限合1.23%股权伙）上海宴生管理澎立生物
21咨询合伙企业709.492217161064.241773.73（有限合伙）1.18%股权苏州高瓴祈睿医疗健康产业澎立生物
221035.033234451035.032070.05
投资合伙企业1.13%股权（有限合伙）珠海梁恒投资澎立生物23合伙企业（有1035.023234451035.022070.05限合伙）1.13%股权嘉兴元徕元启创业投资合伙澎立生物
24940.93294041940.931881.86
企业（有限合1.03%股权伙）上海君澎投资澎立生物25中心（有限合1881.86588082-1881.86伙）1.03%股权
17优化，成就与众不同
Optimization Makes Differences支付现金支付总对序交易标的名称支付股份对发行股份数交易对方对价（万价（万号及权益比例价（万元）量（股）元）元）上海澄曦企业澎立生物
26管理合伙企业405.42126694608.141013.56（有限合伙）0.68%股权厦门楹联健康产业投资合伙澎立生物
27405.42126694608.141013.56
企业（有限合0.68%股权伙）青岛乾道优信澎立生物
28投资管理中心677.02211568677.021354.04（有限合伙）0.62%股权上海骊宸元鼎私募投资基金澎立生物
29376.37117616376.37752.75合伙企业（有0.41%股权限合伙）苏州国发新创玖号产业投资澎立生物
30376.37117616376.37752.75合伙企业（有0.41%股权限合伙）澎立生物
31钱庭栀91.4828586-91.48
0.07%股权
澎立生物
合计74048.702314020671001.37145050.07
100%股权
在定价基准日至任意一期股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，该期发行股份数量也随之进行调整。
本次发行股份及支付现金购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会
审议通过、经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。
公司将通过分期发行股份的方式向交易对方 PharmaLegacy Hong Kong
Limited、嘉兴汇拓企业管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙）、青岛乾道优信投资管理中心（有限合伙）支付其通过本次交易取得的对价股份。根据公司与前述交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，前述交易对方需参与业绩对赌的股份（简称“业绩对赌股份”）具体情况如下：
18优化，成就与众不同
Optimization Makes Differences获得股份对价数业绩对赌股份数业绩对赌股份序号交易对方量（股）量（股）占比
PharmaLegacy Hong Kong
145577594557759100.00%
Limited嘉兴汇拓企业管理合伙企
217541301754130100.00%业（有限合伙）嘉兴合拓企业管理合伙企
3618778618778100.00%业（有限合伙）青岛乾道优信投资管理中
4211568211568100.00%心（有限合伙）
公司将根据《业绩承诺及补偿协议》的约定分期发行支付上述业绩对赌股份，具体如下：
业绩承诺期业绩承诺期业绩承诺期
第一个会计年度第二个会计年度第三个会计年度
以业绩承诺期内累计实际净利润/累计承诺净利润，得到的一个比例（以下简称“业绩达成率”）。
未完成当年度承未完成当年度承诺
(i)若业绩达成率≥90%，则发行全部诺净利润的90%，净利润的90%，不情况一业绩对赌股份；
不发行业绩对赌发行业绩对赌股股份。 份。 (ii)若业绩达成率＜90%，则发行业绩对赌股份的比例=业绩达成率。
若依据第(ii)项计算的比例≤0，则不发行业绩对赌股份。
(i)若业绩达成率≥90%，则发行全部完成当年度承诺净业绩对赌股份；
利润的90%，但截未完成当年度承 (ii)若业绩达成率＜90%，则发行业绩至当期末累计实现
诺净利润的90%，对赌股份的比例=业绩达成率-30%。
情况二净利润/累计承诺不发行业绩对赌
净利润<90%，发行 若依据第(ii)项计算的比例≤0，则不股份。
业绩对赌股份的发行业绩对赌股份，之前年度已发行
30%。的业绩对赌股份的30%无需退回，且
无需向上市公司进行现金补偿。
19优化，成就与众不同
Optimization Makes Differences业绩承诺期业绩承诺期业绩承诺期
第一个会计年度第二个会计年度第三个会计年度
(i)若业绩达成率≥90%，则发行全部完成当年度承诺净业绩对赌股份；
利润的90%，且截未完成当年度承 (ii)若业绩达成率＜90%，则发行对赌至当期末累计实现
诺净利润的90%，股份的比例=业绩达成率-70%。
情况三净利润/累计承诺不发行业绩对赌
净利润≥90%，发 若依据第(ii)项计算的比例≤0，则不股份。
行业绩对赌股份的发行业绩对赌股份，之前年度已发行
70%。的业绩对赌股份的70%无需退回，且
无需向上市公司进行现金补偿。
(i)若业绩达成率≥90%，则发行全部未完成当年度承诺业绩对赌股份；
净利润的90%，且完成当年度承诺 (ii)若业绩达成率＜90%，则发行业绩截至当期末累计实
净利润的90%，发对赌股份的比例=业绩达成率-40%。
情况四现净利润/累计承行业绩对赌股份
诺净利润＜110%， 若依据第(ii)项计算的比例≤0，则不的40%。
不发行业绩对赌股发行业绩对赌股份，之前年度已发行份。的业绩对赌股份的40%无需退回，且无需向上市公司进行现金补偿。
(i)若业绩达成率≥90%，则发行全部未完成当年度承诺业绩对赌股份；
净利润的90%，但完成当年度承诺 (ii)若业绩达成率＜90%，则发行业绩截至当期末累计实
净利润的90%，发对赌股份的比例=业绩达成率-70%。
情况五现净利润/累计承行业绩对赌股份
诺净利润≥110%， 若依据第(ii)项计算的比例≤0，则不的40%。
发行业绩对赌股份发行业绩对赌股份，之前年度已发行的30%。的业绩对赌股份的70%无需退回，且无需向上市公司进行现金补偿。
(i)若业绩达成率≥90%，则发行全部业绩对赌股份；
完成当年度承诺 完成当年度承诺净 (ii)若业绩达成率＜90%，则发行业绩净利润的90%，发利润的90%，发行对赌股份的比例=业绩达成率-70%。
情况六行业绩对赌股份业绩对赌股份的
若依据第(ii)项计算的比例≤0，则不的40%。30%。
发行业绩对赌股份，之前年度已发行的业绩对赌股份的70%无需退回，且无需向上市公司进行现金补偿。
除前述以分期发行方式支付的交易对方外，其余交易对方所获的对价股份将以一次性发行的方式支付，同时根据《业绩承诺及补偿协议》的约定予以分期解锁。
20优化，成就与众不同
Optimization Makes Differences
2.1.5上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所科创板上市。
2.1.6锁定期安排
PharmaLegacyHongKongLimited、嘉兴汇拓企业管理合伙企业（有限合伙）、
红杉恒辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）、江西济麟鑫盛企业
管理有限公司、中金启辰贰期（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州晨岭投资合伙企业（有限合伙）、平阳国凯股权投资合伙企业（有限合伙）、上海敬笃企业管理合伙企业（有限合伙）、王国安、上海陂季玟企业管理合伙企业（有限合伙）、上海宴生管理咨
询合伙企业（有限合伙）、苏州高瓴祈睿医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）、
珠海梁恒投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙）、上海君澎投资中心（有限合伙）、厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合伙）、上海澄曦企业管理合伙企业（有限合伙）、青岛乾道优信投资管理中心（有限合伙）、上海骊宸元鼎私募投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州国发新创玖号
产业投资合伙企业（有限合伙）、钱庭栀因本次交易取得的上市公司股份，自本次交易向交易对手进行首期发行结束之日起12个月内不得转让。
上海景数创业投资中心（有限合伙）、南通东证富象股权投资中心（有限合伙）、苏州一元幂方医药创业投资合伙企业（有限合伙）、武汉泰明创业投资合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项情形。该等交易对方本次交易取得的上市公司新增股份，自本次交易向交易对手进行首期发行结束之日起6个月内不得转让。
德州两仪幂方康健创业投资合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，用于认购股份的部分标的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项情形，就
21优化，成就与众不同
Optimization Makes Differences
本次交易中德州两仪幂方康健创业投资合伙企业（有限合伙）基于该部分标的资
产取得的上市公司新增股份，自本次交易向交易对手进行首期发行结束之日起6个月内不得转让；除此之外，德州两仪幂方康健创业投资合伙企业（有限合伙）因本次交易取得的其他上市公司新增股份，自本次交易向交易对手进行首期发行结束之日起12个月内不得转让。
另外，上述各交易对方需参与业绩对赌的股份（简称“业绩对赌股份”）具体情况如下：
序获得股份对价数量业绩对赌股份数量业绩对赌投资方号（股）（股）股份占比
PharmaLegacy Hong Kong
145577594557759100.00%
Limited嘉兴汇拓企业管理合伙企
217541301754130100.00%业（有限合伙）
红杉恒辰（厦门）股权投
33210436229316871.43%
资合伙企业（有限合伙）上海景数创业投资中心
4228826028603312.50%（有限合伙）上海高瓴辰钧股权投资合
5760170760170100.00%
伙企业（有限合伙）杭州泰格股权投资合伙企
643172414390833.33%业（有限合伙）南通东证富象股权投资中
755802513950625.00%心（有限合伙）江西济麟鑫盛企业管理有
810578411057841100.00%
限公司
中金启辰贰期（苏州）新
9兴产业股权投资基金合伙1443953103139571.43%企业（有限合伙）嘉兴合拓企业管理合伙企
10618778618778100.00%业（有限合伙）苏州晨岭投资合伙企业
11714777714777100.00%（有限合伙）德州两仪幂方康健创业投
1292578918667220.16%
资合伙企业（有限合伙）平阳国凯股权投资合伙企
138370383703100.00%业（有限合伙）武汉泰明创业投资合伙企
146975369753100.00%业（有限合伙）
15苏州一元幂方医药创业投6975326975310.00%
22优化，成就与众不同
Optimization Makes Differences序获得股份对价数量业绩对赌股份数量业绩对赌投资方号（股）（股）股份占比
资合伙企业（有限合伙）上海敬笃企业管理合伙企
16528920528920100.00%业（有限合伙）
17王国安253454253454100.00%
上海陂季玟企业管理合伙
1870569935284950.00%企业（有限合伙）上海宴生管理咨询合伙企
19221716221716100.00%业（有限合伙）苏州高瓴祈睿医疗健康产20业投资合伙企业（有限合323445323445100.00%伙）珠海梁恒投资合伙企业
21323445323445100.00%（有限合伙）嘉兴元徕元启创业投资合
22294041294041100.00%
伙企业（有限合伙）上海君澎投资中心（有限
2358808229404150.00%
合伙）上海澄曦企业管理合伙企
24126694126694100.00%业（有限合伙）厦门楹联健康产业投资合
25126694126694100.00%
伙企业（有限合伙）青岛乾道优信投资管理中
26211568211568100.00%心（有限合伙）上海骊宸元鼎私募投资基
27117616117616100.00%
金合伙企业（有限合伙）苏州国发新创玖号产业投
28117616117616100.00%
资合伙企业（有限合伙）
29钱庭栀28586285810.00%
合计231402061706230373.73%
公司将通过分期发行股份的方式向交易对方 PharmaLegacy Hong Kong
Limited、嘉兴汇拓企业管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙）、青岛乾道优信投资管理中心（有限合伙）支付其通过本次交易取得的对价股份。
除前述通过分期发行股份支付的交易对方外，其余交易对方获得的业绩对赌股份在业绩承诺期内依据承诺业绩完成情况通过以下方式按比例、分期解锁：
23优化，成就与众不同
Optimization Makes Differences业绩承诺期业绩承诺期业绩承诺期
第一个会计年度第二个会计年度第三个会计年度
以业绩承诺期内累计实际净利润/累计承诺净利润，得到的一个比例（以下简称“业绩达成率”）。
未完成当年度承 未完成当年度承诺 (i)若业绩达成率≥90%，则未解锁的情况一诺净利润的90%，净利润的90%，不业绩对赌股份全部解锁；
不解锁。 解锁。 (ii)若业绩达成率＜90%，则解锁业绩对赌股份的比例=业绩达成率。
若依据第(ii)项计算的比例≤0，则不解锁。
(i)若业绩达成率≥90%，则未解锁的完成当年度承诺净业绩对赌股份全部解锁；
利润的90%，但截(ii)若业绩达成率＜90%，则解锁业绩未完成当年度承至当期末累计实现
对赌股份的比例=业绩达成率-30%。
情况二诺净利润的90%，净利润/累计承诺若依据第(ii)项计算的比例≤0，则不不解锁。净利润<90%，解锁解锁，之前年度已解锁的业绩对赌股业绩对赌股份的
份的30%无需退回，且无需向上市公
30%。
司进行现金补偿。
(i)若业绩达成率≥90%，则未解锁的完成当年度承诺净业绩对赌股份全部解锁；
利润的90%，且截(ii)若业绩达成率＜90%，则解锁业绩未完成当年度承至当期末累计实现
对赌股份的比例=业绩达成率-70%。
情况三诺净利润的90%，净利润/累计承诺若依据第(ii)项计算的比例≤0，则不不解锁。净利润≥90%，解解锁，之前年度已解锁的业绩对赌股锁业绩对赌股份的
份的70%无需退回，且无需向上市公
70%。
司进行现金补偿。
(i)若业绩达成率≥90%，则未解锁的未完成当年度承诺业绩对赌股份全部解锁；
完成当年度承诺 净利润的 90%，且 (ii)若业绩达成率＜90%，则解锁业绩净利润的90%，解截至当期末累计实对赌股份的比例=业绩达成率-40%。
情况四
锁业绩对赌股份 现净利润 /累计承 若依据第(ii)项计算的比例≤0，则不的40%。诺净利润＜110%，解锁，之前年度已解锁的业绩对赌股不解锁。份的40%无需退回，且无需向上市公司进行现金补偿。
(i)若业绩达成率≥90%，则未解锁的未完成当年度承诺业绩对赌股份全部解锁；
净利润的90%，但完成当年度承诺 (ii)若业绩达成率＜90%，则解锁业绩截至当期末累计实
净利润的90%，解对赌股份的比例=业绩达成率-70%。
情况五现净利润/累计承
锁业绩对赌股份 若依据第(ii)项计算的比例≤0，则不
诺净利润≥110%，的40%。解锁，之前年度已解锁的业绩对赌股解锁业绩对赌股份
份的70%无需退回，且无需向上市公的30%。
司进行现金补偿。
24优化，成就与众不同
Optimization Makes Differences业绩承诺期业绩承诺期业绩承诺期
第一个会计年度第二个会计年度第三个会计年度
(i)若业绩达成率≥90%，则未解锁的业绩对赌股份全部解锁；
完成当年度承诺 完成当年度承诺净 (ii)若业绩达成率＜90%，则解锁业绩净利润的90%，解利润的90%，解锁对赌股份的比例=业绩达成率-70%。
情况六
锁业绩对赌股份 业绩对赌股份的 若依据第(ii)项计算的比例≤0，则不的40%。30%。解锁，之前年度已解锁的业绩对赌股份的70%无需退回，且无需向上市公司进行现金补偿。
股份锁定期内，交易对方因本次交易中以资产认购取得公司股份而取得的由于公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上述股份限售安排。
上述安排与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将遵守相关法律法规及公司内部制度的相关规定。
2.1.7超额业绩奖励
公司与交易对方 PharmaLegacy Hong Kong Limited、嘉兴汇拓企业管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙）约定了超额业绩奖励措施，具体措施如下：
若标的公司按照约定确定的业绩承诺期累计实际净利润超过累计承诺净利
润的 100%的，则超额业绩部分的 50%用于向交易对方 PharmaLegacy Hong KongLimited、嘉兴汇拓企业管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙）进行现金奖励。即业绩承诺期超额业绩奖励=（累计实际净利润-累计承诺净利润）×50%。
超额业绩奖励总额不得超过本次交易总对价的20%。
2.1.8过渡期间损益及滚存利润安排
评估基准日至标的资产交割日内，标的资产在运营过程中产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方按照本次交易交割前的持股比例承担。如标的资产在评估基准日至交割日内发生亏损，则由交易对方按照本次交易交割前的持股比例，于公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合
25优化，成就与众不同
Optimization Makes Differences格会计师”）对标的公司在评估基准日至交割日的损益情况进行审计并出具《专项审计报告》（以下简称“专项审计报告”）之日起30个工作日内以现金方式向上市公司足额补足。
2.1.9价格调整机制
本次交易不设置价格调整机制。
2.1.10业绩承诺和补偿安排业绩承诺方（指 PharmaLegacy Hong Kong Limited、嘉兴汇拓企业管理合伙企业（有限合伙）、红杉恒辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、上海景数
创业投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企业（有限合伙）、TF PL LTD.、上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州泰格股权
投资合伙企业（有限合伙）、南通东证富象股权投资中心（有限合伙）、江西济麟
鑫盛企业管理有限公司、中金启辰贰期（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州晨岭投资合伙企业（有限合伙）、德州两仪幂方康健创业投资合伙企业（有限合伙）、平阳国凯股权
投资合伙企业（有限合伙）、苏州一元幂方医药创业投资合伙企业（有限合伙）、
武汉泰明创业投资合伙企业（有限合伙）、上海敬笃企业管理合伙企业（有限合伙）、王国安、上海陂季玟企业管理合伙企业（有限合伙）、上海宴生管理咨询合
伙企业（有限合伙）、苏州高瓴祈睿医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）、珠
海梁恒投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙）、
上海君澎投资中心（有限合伙）、厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合伙）、
上海澄曦企业管理合伙企业（有限合伙）、青岛乾道优信投资管理中心（有限合伙）、上海骊宸元鼎私募投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州国发新创玖号产业
投资合伙企业（有限合伙）、钱庭栀合计31名交易对方）承诺：标的公司在2025年度、2026年度及2027年度（以下合称“业绩承诺期”）实现合并报表归属于母
公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币5200万元、人民币
6500万元及人民币7800万元。
26优化，成就与众不同
Optimization Makes Differences标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润以合格会计师审计的标的公司
合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为准，并剔除因上市公司向标的公司员工授予的股权激励（如有）而产生的股份支付费用对标的公司的影响（以下简称“实际净利润”）。
在业绩承诺期每一会计年度结束后，由合格会计师对标的公司进行审计并出具专项审计报告。上市公司将在其当年度审计报告中单独披露标的公司业绩承诺期内的实际净利润与承诺净利润的差异情况。
标的公司业绩承诺期内的实际净利润按照如下标准计算和确定：（1）标的公
司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定
并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；（2）除非法律、法规规定改变会计
政策、会计估计，否则，标的公司及其子公司在业绩承诺期内不得改变会计政策、会计估计；（3）计算标的公司业绩承诺期内的实际净利润时，若上市公司为标的公司及其子公司提供财务资助或向标的公司及其子公司投入资金（包括但不限于以出资、提供借款方式），应按银行同期贷款利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际实现净利润时予以扣除。
1、股份补偿的业绩承诺方
（1）对于分期发行股份的交易对方：PharmaLegacy Hong Kong Limited、嘉
兴汇拓企业管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙）、
青岛乾道优信投资管理中心（有限合伙）：在业绩承诺期最后一个会计年度专项
审计报告出具后，未满足支付条件的业绩对赌股份将作为该等交易对方对上市公司进行的业绩补偿，上市公司无须向该等交易对方进行支付。
（2）对于分期解锁的交易对方：红杉恒辰（厦门）股权投资合伙企业（有限
合伙）、上海景数创业投资中心（有限合伙）、上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）、南通东证富象股权投资中心（有限合伙）、江西济麟鑫盛企业管理有限公司、中金启辰贰期（苏州）新兴产
业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州晨岭投资合伙企业（有限合伙）、德
27优化，成就与众不同
Optimization Makes Differences
州两仪幂方康健创业投资合伙企业（有限合伙）、平阳国凯股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州一元幂方医药创业投资合伙企业（有限合伙）、武汉泰明创业投资
合伙企业（有限合伙）、上海敬笃企业管理合伙企业（有限合伙）、王国安、上海
陂季玟企业管理合伙企业（有限合伙）、上海宴生管理咨询合伙企业（有限合伙）、
苏州高瓴祈睿医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）、珠海梁恒投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙）、上海君澎投资中心（有限合伙）、厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合伙）、上海澄曦企业管理
合伙企业（有限合伙）、上海骊宸元鼎私募投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州
国发新创玖号产业投资合伙企业（有限合伙）、钱庭栀：在业绩承诺期最后一个会计年度专项审计报告出具后，未满足解锁条件的业绩对赌股份（包括该等业绩对赌股份因送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项而获得的衍生股份，如有）应当由上市公司以总价款人民币1元的价格予以回购并注销。上市公司完成相应业绩对赌股份的回购，视为该等交易对方业绩补偿义务履行完毕。
2、现金补偿的业绩承诺方（指宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企业（有限合伙）、TF PL LTD.）
（1）宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企业（有限合伙）：在标的公司业
绩承诺期最后一个会计年度相应的专项审计报告出具后，若标的公司在业绩承诺期间内的累计实际净利润/累计承诺净利润≥90%，则不触发业绩补偿。若标的公司在业绩承诺期间内的累计实际净利润/累计承诺净利润<90%，则宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企业（有限合伙）应当以现金方式对上市公司进行补偿。
宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企业（有限合伙）业绩补偿款=（累计承诺净利润-累计实际净利润）×宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企业（有限合伙）在本次交易中取得的对价÷本次交易总对价。宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企业（有限合伙）在《业绩承诺及补偿协议》项下业绩补偿款金额的上限
为宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企业（有限合伙）在本次交易中取得对价的10%。上海谷笙投资管理有限公司对宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企
28优化，成就与众不同
Optimization Makes Differences业（有限合伙）在《业绩承诺及补偿协议》项下的业绩补偿义务承担连带责任。
若宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企业（有限合伙）在业绩补偿义务履行完
毕前注销的，上海谷笙投资管理有限公司应承担宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企业（有限合伙）的补偿责任。
（2）TF PL LTD.：上市公司将通过分期支付的方式向 TF PL LTD.支付其通
过本次交易取得的对价的10%作为业绩对赌款，在业绩承诺期最后一个会计年度审计报告出具后，未满足支付条件的业绩对赌款将作为 TF PL LTD.对上市公司进行的业绩补偿，上市公司无须向 TF PL LTD.支付。
2.2本次募集配套资金具体方案
2.2.1发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
2.2.2发行对象
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。
2.2.3发行股份的定价方式和价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
29优化，成就与众不同
Optimization Makes Differences
2.2.4发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过73000.00万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
2.2.5锁定期安排
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
2.2.6滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。
2.2.7募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及税费、支付中介机构费用，具体如下：
拟使用募集资金金使用金额占全部募集项目名称额（万元）配套资金金额的比例
募集配套支付本次交易现金对价及税费71000.0097.26%资金用途
支付中介机构费用2000.002.74%
合计73000.00100.00%本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付
30优化，成就与众不同
Optimization Makes Differences现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
上市公司将根据实际配套募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议逐项审议通过。
上述议案提请各位股东及股东代表逐项审议。
上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会
2025年6月23日
31优化，成就与众不同
Optimization Makes Differences
议案3：
《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
各位股东及股东代表：
结合本次交易的实际情况，公司已根据《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定编制了《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司于2025年6月6日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过。
上述议案提请各位股东及股东代表审议。
上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会
2025年6月23日
32优化，成就与众不同
Optimization Makes Differences
议案4：
《关于本次交易不构成关联交易的议案》
各位股东及股东代表：
本次交易的涉及的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易完成后，无交易对方持有上市公司股份超过5%。根据《重组管理办法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）等相关法律法规的规定，本次交易不构成关联交易。
具体内容详见公司于2025年6月6日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过。
上述议案提请各位股东及股东代表审议。
上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会
2025年6月23日
33优化，成就与众不同
Optimization Makes Differences
议案5：
《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
各位股东及股东代表：
经认真对照《重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，认为本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，具体情况如下：
一、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买澎立生物100%股权。
根据《重组管理办法》第十四条规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”最近12个月，上市公司对子公司进行了增资并对苏州海星生物科技有限公司（以下简称“海星生物”）进行了投资。相关投资涉及标的资产与澎立生物均属于生命科学相关行业，属于相同或者相近业务范围，需纳入本次交易的累计计算范围。结合上述资产收购事项，本次交易拟购买资产最近一期末经审计的资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审
计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元本次交易与最近
12个月收购同一指标占
项目上市公司标的资产交易金额计算依据或相关资产累计比金额
资产总额228625.10121594.37145050.07123372.73145050.0763.44%
资产净额209528.0693437.19145050.0794884.47145050.0769.23%
营业收入29724.2233067.50-33763.2933763.29113.59%
注：鉴于对公司全资子公司增资行为已在合并报表中进行抵消，因此相关数据未在上述累计金额中重复计算。
综上，本次交易中计算依据占上市公司相应指标比例均超过50%，因此本次
34优化，成就与众不同
Optimization Makes Differences
交易构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，因此需经上海证券交易所审核通过后并经中国证监会同意注册后方可实施。
二、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为肖志华先生，实际控制人为肖志华和 HEYUNFEN（贺芸芬）夫妇。最近 36 个月内，公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，根据《重组管理办法》第十三条相关规定，本次交易不构成重组上市。
具体内容详见公司于2025年6月6日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过。
上述议案提请各位股东及股东代表审议。
上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会
2025年6月23日
35优化，成就与众不同
Optimization Makes Differences
议案6：
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、
第四十三条及第四十四条规定的议案》
各位股东及股东代表：
经认真对照《重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的规定并
经审慎判断，认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定，具体情况如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构
出具的评估结果为基础并经交易各方协商后确定，资产定价方式公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
36优化，成就与众不同
Optimization Makes Differences
1、注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告；
2、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
3、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定
1、本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务
状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
2、公司发行股份及支付现金购买的资产为权属清晰的经营性资产，在相关
法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
3、公司所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应。通过本次交易，公
司与标的公司将形成业务和客户协同、海外战略布局协同、运营管理体系协同等显著协同效应；
4、本次交易涉及分期发行股份支付购买资产对价，公司已在《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中就后期股份不能发行的履约保障措施作出安排。
综上，公司认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的规定。
具体内容详见公司于2025年6月6日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明》。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过。
37优化，成就与众不同
Optimization Makes Differences上述议案提请各位股东及股东代表审议。
上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会
2025年6月23日
38优化，成就与众不同
Optimization Makes Differences
议案7：
《关于本次交易符合<上市规则>第11.2条、<持续监管办法>第二十条及<重大资产重组审核规则>第八条的议案》
各位股东及股东代表：
经认真对照《科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）、《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）的相关规定并经审慎判断，认为本次交易符合《科创板股票上市规则》第11.2条、《持续监管办法》第二十条及《重组审核规则》第八条的规定，具体情况如下：
1、标的公司具备科创属性
标的公司主要从事生物医药研发临床前研究 CRO 服务业务，依托科学的研究评价体系、完善的核心技术平台和先进的技术创新能力，致力于为全球创新类生物医药企业提供符合国际标准的定制化的临床前研究服务等。标的公司技术基础储备雄厚、创新能力突出，被评为国家级专精特新小巨人、上海市科技小巨人、国家高新技术企业。标的公司还承担了上海市服务业发展引导资金项目、上海市科技创新行动计划项目等重要科研项目，并参与了NASH西格列他钠、基于CD28的三特异性抗体等一批全球重要创新药物的临床前药效学评价服务，为全球生物医药创新事业做出了积极贡献。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为“M 科学研究和技术服务业”中的“M73 研究和试验发展”。
根据国家统计局2018年11月发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所属行业为“4.1生物医药产业”中的“4.1.5生物医药相关服务”。
因此，标的公司的主营业务符合国家相关科技创新战略，属于科技创新企业，具备科创属性，符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定
39优化，成就与众不同
Optimization Makes Differences
（2024年4月修订）》第五条规定的“生物医药领域”的行业分类。
2、标的公司与上市公司主营业务的协同效应
上市公司与标的公司主营业务均围绕服务创新类生物医药企业开展。上市公司是一家专注于细胞培养基产品和生物药 CDMO 服务的高科技企业。标的公司是一家专业提供生物医药临床前研究 CRO 服务的企业。上市公司与标的公司共同处于生物制药上游的关键环节，服务创新类生物医药企业的研发和/或生产，是生物制药产业创新和发展不可或缺的组成部分。
上市公司收购标的公司后，将在业务和客户协同、海外战略布局协同、运营管理体系协同等方面形成良好的协同效应。
（1）业务和客户协同，实现从“培养基+CDMO”到“培养基+CRDMO”
上市公司目前业务布局围绕“培养基+CDMO”开展。基于良好的细胞培养技术、生产工艺和发展理念，上市公司通过将细胞培养产品与服务的有机整合，为客户提供整体解决方案，加速新药从基因（DNA）到临床申报（IND）及上市
申请（BLA）的进程，通过优化细胞培养产品和工艺降低生物制药的生产成本。
标的公司是一家专业提供生物医药临床前研究 CRO 服务的企业，依托科学的研究评价体系、完善的核心技术平台和先进的技术创新能力，致力于为全球创新类生物医药企业提供符合国际标准的药效学研究评价、药代动力学研究评价和
non-GLP、美国 GLP 标准的安全性评价等服务。经过长期行业深耕，标的公司已在临床前药效学领域取得了较高的市场地位，尤其在大分子药物领域拥有行业领先的非人灵长类疾病动物模型构建能力，开展分析评价具有独特优势，近年标的公司服务大分子创新药（包括 ADC 药物）的收入占比已突破 50%。
40优化，成就与众不同
Optimization Makes Differences
上市公司收购标的公司后，将实现从“培养基+CDMO”到“培养基+CRDMO”的业务构建，服务链条贯通抗体发现和早期成药性试验--药效、药代、安评研究--细胞株构建--中试生产--商业化生产等全流程服务。一方面，上市公司培养基产品切入点能够延伸至药物开发关键节点中的早期成药性试验及后续的临床前有
效性和安全性验证阶段，对于培养基产品早期临床前管线的积累有重要意义，标的公司在大分子创新药等领域的创新优势有助于上市公司产品进入更广阔的市场，同时标的公司服务的优质项目也可重点引流至上市公司 CDMO 业务；另一方面，上市公司和标的公司客户群体存在部分重叠，整合后可以实现客户资源的共享和导流，并可通过长链条服务进一步强化客户粘性，进一步全链条跟随客户、跟随分子。
（2）海外战略布局协同，加强海外竞争优势标的公司自2008年成立伊始即注重海外市场拓展，始终坚持“立足全球，服务全球”的发展理念，持续推进国际化服务能力建设。标的公司拥有一支成熟的国际化服务技术团队和国际化商务拓展团队，与部分国际化制药企业建立了全面深入的战略合作，2024年海外业务收入占比超过30%，海外客户群体涵盖赛诺菲、强生、武田制药等大型跨国医药企业。同时，标的公司还于2024年下半年顺利完成对美国 BTS Research 的战略并购，进一步加速国际化。
上市公司通过在国内构建完善的产品供应链体系，依靠产品质量在产品销售方面打开了国际市场，但由于目前仍面临成熟进口品牌厂商为主导的竞争格局，上市公司的存量客户较为集中，对于海外新客户的获取难度相对较大。本次交易完成后，上市公司将能够整合标的方海外商务团队及渠道，并依托其长期以来国际化服务积累的海外客户群体，扩大海外市场的品牌影响力及市场份额。整体而言，通过本次交易，双方通过海外战略布局协同，上市公司得以将双方此前积累的稳定客户群资源并轨，通过补链强链迅速扩展上市公司在生物医药领域的市场版图，同时借助标的公司在国际市场的较广布局，进一步加快开拓国际市场步伐，
41优化，成就与众不同
Optimization Makes Differences推动上市公司不断实现全球化战略目标。
（3）运营管理体系协同，激发上市公司服务板块的整体活力
标的公司长期以来深耕生物医药非临床服务，已建立起一支以海外资深临床医学博士、海归药理专家、知名高校博士等为代表的创新研发队伍，同时管理层多具备大型跨国医药公司的任职经历，并以此形成了优秀的运营管理体系。依托上述运营管理体系，标的公司执行团队保持着高效优质的项目交付能力，协助客户有效控制和降低成本，与多家国内外知名制药企业建立了长期稳定的合作关系，发展成为了所在行业内较为稀缺的具备国际化视野与服务能力的临床前研究
CRO 服务公司。
上市公司业务板块布局围绕“培养基+CDMO”开展，形成了“产品+服务”双轮驱动的发展格局，但服务板块较产品板块相比仍有较大优化空间。通过完成此次交易，上市公司能够将标的公司整合进入自身服务板块，在大幅强化服务板块业务规模和服务竞争力的同时，还可以通过汲取标的公司优秀的国际化运营管理体系，进一步优化资源配置，促进更多资源要素向新质生产力方向聚集，激发上市公司服务板块的整体活力，实现“1+1＞2”的效果。
因此，澎立生物所处行业与公司处于同行业，且符合科创板定位，澎立生物与公司现有主营业务具有协同效应，本次交易有利于促进公司主营业务整合升级提高持续经营能力。
综上所述，本次交易符合《科创板股票上市规则》第11.2条、《持续监管办法》第二十条和《重组审核规则》第八条的相关规定。
具体内容详见公司于2025年6月6日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规
则>第11.2条、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条及<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条的说明》。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议通
42优化，成就与众不同
Optimization Makes Differences过。
上述议案提请各位股东及股东代表审议。
上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会
2025年6月23日
43优化，成就与众不同
Optimization Makes Differences
议案8：
《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号>第四条规定的议案》
各位股东及股东代表：
经认真对照《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第9号》”）的相关规定并经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条的规定，具体情况如下：
1、本次交易拟购买的标的资产为澎立生物100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。本次交易中涉及的有关报批事项的进展情况及尚需呈报批准的程序，已在《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条第
（一）项的规定。
2、交易对方拥有的标的公司股份权属清晰，交易对方已经合法拥有标的资
产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四
条第（二）项的规定。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。本次交易符合《上市公司监管指
引第9号》第四条第（三）项的规定。
4、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不
44优化，成就与众不同
Optimization Makes Differences利变化，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条第（四）项的规定。
综上，公司认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条所列明的各项要求。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年6月6日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。
上述议案提请各位股东及股东代表审议。
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45优化，成就与众不同
Optimization Makes Differences
议案9：
《关于本次交易相关主体不存在<监管指引第7号>第十二条或<自律监管指引第6号>第三十条规定情形的议案》
各位股东及股东代表：
公司结合本次交易具体情况并经认真对照《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（以下简称“《上市公司监管指引第7号》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》（以下简称“《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号》”）的相关规定后审慎判断，认为本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号》第三十条所规定不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形，具体情况如下：
本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号》第六条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号》第二十八条规定的相关主体，不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号》第三十条所规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
具体内容详见公司于2025年6月6日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条或<上海证券交易
所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
46优化，成就与众不同
Optimization Makes Differences
本议案已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过。
上述议案提请各位股东及股东代表审议。
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2025年6月23日
47优化，成就与众不同
Optimization Makes Differences
议案10：
《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
各位股东及股东代表：
经认真对照《注册管理办法》的相关规定并经审慎判断，认为公司不存在《注册管理办法》第十一条所规定不得向特定对象发行股票的如下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
具体内容详见公司于2025年6月6日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议通
48优化，成就与众不同
Optimization Makes Differences过。
上述议案提请各位股东及股东代表审议。
上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会
2025年6月23日
49优化，成就与众不同
Optimization Makes Differences
议案11：
《关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议案》
各位股东及股东代表：
按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号》等法律法规的要求，公司就公司股票价格在停牌前的波动情况进行了自查，具体如下：
公司股票自2025年1月17日起因筹划重大资产重组事项停牌。公司重大资产重组停牌前第21个交易日（2024年12月18日）收盘价格为39.92元/股，停牌前一交易日（2025年1月16日）收盘价格为39.16元/股，股票收盘价累计下跌1.90%。
本次停牌公告前 20 个交易日内，公司股票（688293.SH）、科创 50 指数
（000688.SH）及证监会研究试验发展行业指数（883177.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示：
首次公告前21个交易日首次公告前1个交易日项目涨跌幅
（2024年12月18日）（2025年1月16日）公司股票收盘价
39.9239.16-1.90%（元/股）科创50指数
981.51956.40-2.56%
（000688.SH）证监会研究试验发展行
38064.4534792.00-8.60%
业指数（883177.WI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅0.65%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅6.69%
注：行业指数对应 Wind 资讯发布的证监会研究试验发展行业指数（883177.WI），数据来源：Wind 资讯。
本次停牌公告前 20 个交易日期间，公司股票（688293.SH）价格累计下跌
1.90%，同期科创 50 指数（000688.SH）累计下跌 2.56%，证监会研究试验发展
指数（883177.WI）累计下跌 8.60%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次重大资产重组停牌公告前20个交易日期间内的累计涨跌幅未达到20%，不存在异常波动的情况。
50优化，成就与众不同
Optimization Makes Differences具体内容详见公司于2025年6月6日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易首次披露前 20 个交易日内公司股票价格波动情况的说明》。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过。
上述议案提请各位股东及股东代表审议。
上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会
2025年6月23日
51优化，成就与众不同
Optimization Makes Differences
议案12：
《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的议案》
各位股东及股东代表：
根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项的相关规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”《重组管理办法》第十五条规定：“本办
法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括：（一）与他人新设企业、对已
设立的企业增资或者减资；（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资
产委托他人经营、租赁；（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。”
1、全资子公司思伦生物增资
2024年4月26日，公司召开第二届董事会第三次会议，公司拟使用自有资
金19990万元对全资子公司上海思伦生物科技有限公司（以下简称“思伦生物”）
进行增资并提供有息借款5000万元至思伦生物，思伦生物参考同期银行存款利率支付利息；拟将公司及全资子公司上海奥浦迈生物工程有限公司（以下简称“奥浦迈生物工程”）部分涉及 CDMO 相关业务的资产划转至思伦生物，本次划转涉及的资产包括但不限于生物反应器，制剂灌装线设备等固定资产、存货等，划转资产在2024年3月31日的账面价值约为1.75亿元。
2024 年 10 月 30 日，召开第二届董事会第六次会议，考虑到公司 CDMO 业
务的整体发展，基于对思伦生物目前及未来业务的考量，公司拟对原增资方案进
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Optimization Makes Differences行调整，即将原方案拟定的对思伦生物增资由2000万元增至20000万元，调整为由2000万元增至5000万元。
2、投资海星生物
2024年6月，为进一步拓展公司业务布局，根据公司战略规划和经营管理需要，公司以自有资金人民币4200万元对海星生物进行增资，增资完成后，公司持有海星生物30.0014%的股权。前述事项已经公司总经理办公会决定审议通过。
3、全资子公司太仓生物增资
2024年12月，为进一步满足公司全资子公司奥浦迈生物科技（太仓）有限公司（以下简称“太仓生物”）的日常运营需要，公司以自有资金2000万元对太仓生物进行增资，增资完成后，太仓生物的注册资本从1000万元增至3000万元，奥浦迈仍持有其100%股权。前述事项已经公司总经理办公会决定审议通过。
公司上述对外投资、收购的标的资产均从事生物医药行业相关业务，属于公司及子公司为满足日常经营所需，同时属于公司围绕细胞培养为核心进行的产业链布局，符合公司未来发展战略，与本次交易标的公司澎立生物均属于生物医药相关服务相关行业，属于《重组管理办法》第十四条规定的交易标的资产属于相同或者相近业务范围的情形，需要纳入本次交易的累计计算的范围。
除上述交易外，在本次交易前12个月内，公司未发生其他购买、出售资产的情况。
具体内容详见公司于2025年6月6日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的说明》。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过。
上述议案提请各位股东及股东代表审议。
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议案13：
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规、规范性文件及《上海奥浦迈生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司对于本次交易当前履行法定程序的完备性、合规性以及提交法律文件的有效性进行了认真审核，具体情况如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
1、公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要
且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
2、公司与本次交易的相关方均采取了严格的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单上报了上海证券交易所。
3、2025 年 1 月 16 日，公司与澎立生物的主要股东 PharmaLegacy Hong Kong
Limited、嘉兴汇拓企业管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙）签署了《股权收购意向协议》。2025年1月17日，公司披露《上海奥浦迈生物科技股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》，经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：奥浦迈，证券代码：688293）自2025年1月17日（星期五）开市起停牌，停牌时间不超过5个交易日。2025年1月24日，公司披露《上海奥浦迈生物科技股份有限公司关于筹划重大资产重组事项进展并继续停牌的公告》，自2025年1月24日（星期五）上午开市起继续停
55优化，成就与众不同
Optimization Makes Differences牌，预计继续停牌时间不超过5个交易日。
4、股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本
次交易的预案及其摘要，及其他上海证券交易所和中国证券监督管理委员会要求的有关文件。
5、2025年2月6日，公司分别召开了第二届董事会第七次会议、第二届监
事会第六次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。同日召开的第二届董事会独立董事专门会议第一次会议对本次交易相关事项进行了审议并发表意见。
6、公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
7、公司已按照上市公司相关法律法规和规范性文件要求编制了《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及
其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件，并于2025年2月8日刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体。
8、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次重大资产重组停
牌公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。
9、2025年3月8日、2025年4月4日、2025年4月29日、2025年5月28日，公司于上海证券交易所网站分别披露了《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》。
10、公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》。
11、2025年6月4日，公司分别召开了第二届董事会第十次会议、第二届
监事会第九次会议及第二届董事会独立董事专门会议第三次会议审议本次交易草案及相关议案。
12、依据现行的法律法规的要求，本次交易尚需履行的批准程序包括但不限
于：
（1）上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
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（2）本次交易经上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册；
（3）根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。
综上，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性
公司就本次交易提交并披露的法律文件合法有效，公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司于2025年6月6日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过。
上述议案提请各位股东及股东代表审议。
上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会
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议案14：
《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
各位股东及股东代表：
为避免因参与人员泄露本次交易有关信息而对本次交易产生不利影响，公司和聘请的相关中介机构对本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度。具体情况如下：
1、筹划本次交易期间，为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免
造成公司股价异常波动，经上市公司向上海证券交易所申请，2025年1月17日（星期五）开市起停牌。2025年2月8日，公司披露了第二届董事会第七次会议决议公告及本次交易所涉及的其他公告文件。经向上海证券交易所申请，公司股票自2025年2月10日（星期一）开市起复牌。
2、公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，多
次告知内幕信息知情人员要严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。
3、公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，约定交易对方对本次交
易的相关信息负有保密义务。
4、公司与本次交易聘请的各中介机构签署了《保密协议》，要求各中介机
构及相关人员严格遵守保密义务。
5、公司根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，编制了《重大事项进程备忘录》及《内幕信息知情人登记表》，并将有关材料向上海证券交易所进行报备。
综上，公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格规范地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
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Optimization Makes Differences具体内容详见公司于2025年6月6日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过。
上述议案提请各位股东及股东代表审议。
上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会
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议案15：
《关于签署本次交易附条件生效的相关协议的议案》
各位股东及股东代表：
为明确本次交易中各方的权利义务，推进本次交易的顺利实施，公司于2025年2月6日与合计31名交易各方分别签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，并于2025年5月28日与合计31名交易对方分别签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》，前述相关协议的主要条款详见公司于2025年6月6日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中的相关内容。
本议案已分别经公司于第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议、
第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过。
上述议案提请各位股东及股东代表审议。
上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会
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议案16：
《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》
各位股东及股东代表：
根据《重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司就本次交易聘请符合《证券法》规定的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《澎立生物医药技术（上海）股份有限公司审计报告及财务报表（2023年度至2024年度）》《上海奥浦迈生物科技股份有限公司备考审阅报告及财务报表（2023年度至2024年度）》。
同时，公司聘请符合《证券法》规定的上海东洲资产评估有限公司出具了《上海奥浦迈生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购澎立生物医药技术（上海）股份有限公司股权涉及的澎立生物医药技术（上海）股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，关于标的公司主要财务数据以及评估价值具体如下：
一、关于标的公司主要资产评估价值：
本次交易评估机构以2024年12月31日为评估基准日，分别采用收益法和市场法对标的公司截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估。采用收益法评估的股东全部权益价值为145200.00万元，评估增值52494.42万元，增值率
56.62%。采用市场法评估的股东全部权益价值为148500.00万元，评估增值
55794.42万元，增值率60.18%，具体情况如下：
单位：万元账面值评估值标的增值额增值率
评估方法（100%权益）（100%权益）公司
A B C=B-A D=C/A
澎立收益法92705.58145200.0052494.4256.62%
生物市场法92705.58148500.0055794.4260.18%
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收益法的评估结果为145200.00万元，市场法的评估结果为148500.00万元，两种方法差异3300.00万元，差异率2.27%。
本次评估结论选取收益法评估结果，即澎立生物在评估基准日的股东全部权益价值为145200.00万元。
二、关于标的公司最近两年（2023、2024）主要财务数据：
单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日
资产总额121594.37110742.95
负债总额28157.1920277.66
所有者权益93437.1990465.29
归属于母公司股东权益92705.5889798.67项目2024年度2023年度
营业收入33067.5031758.22
利润总额4558.656901.20
净利润4515.866509.44具体内容详见公司于2025年6月6日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《澎立生物医药技术（上海）股份有限公司审计报告及财务报表（2023年度至2024年度）》《上海奥浦迈生物科技股份有限公司备考审阅报告及财务报表（2023年度至2024年度）》及《上海奥浦迈生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购澎立生物医药技术（上海）股份有限公司股权涉及的澎立生物医药技术（上海）股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过。
上述议案提请各位股东及股东代表审议。
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2025年6月23日
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议案17：
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
各位股东及股东代表：
公司聘请了上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”“评估机构”）
作为本次交易的资产评估机构，公司根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了审查：
1、评估机构的独立性
东洲评估具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其本次交易经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均符合国家有关适用法律、法规和规范性文件的有关规定，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、市场法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
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4、评估定价的公允性
本次评估目的是为上市公司本次资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相
应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
本次交易的最终价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，不会损害上市公司及中小股东利益。
综上，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价具有公允性。
具体内容详见公司于2025年6月6日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过。
上述议案提请各位股东及股东代表审议。
上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会
2025年6月23日
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议案18：
《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》
各位股东及股东代表：
本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购澎立生物医药技术（上海）股份有限公司
股权涉及的澎立生物医药技术（上海）股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》评估结果为参考依据，标的资产的交易价格经交易各方协商确定，交易价格公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
本次交易发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第七次会议决议
公告日（即2025年2月8日），发行价格为32.00元/股，不低于定价基准日前
20个交易日上市公司股票交易均价的80%。发行股份的定价符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过。
上述议案提请各位股东及股东代表审议。
上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会
2025年6月23日
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议案19：
《关于本次交易是否存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》
各位股东及股东代表：
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22号）的规定，公司在本次交易中聘请的各中介机构情况具体如下：
1、聘请国泰海通证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；
2、聘请上海市方达律师事务所作为本次交易的法律顾问；
3、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构及备
考审阅机构；
4、聘请上海东洲资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构；
5、由于澎立生物存在境外股东及境外子公司，公司聘请了 Harney Westwood
& Riegels、并通过上海汇业（临港新片区）律师事务所聘请何氏律师事务所、
Concord & Sage PC 对相关境外主体进行核查并出具境外法律意见。
上述相关第三方机构的聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22号）的规定。
除上述聘请行为外，关于本次交易公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
具体内容详见公司于2025年6月6日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易是否存在有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过。
66优化，成就与众不同
Optimization Makes Differences上述议案提请各位股东及股东代表审议。
上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会
2025年6月23日
67优化，成就与众不同
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议案20：
《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规及
规范性文件的规定，为保护广大投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，对填补回报并增强上市公司持续回报能力提出了具体措施。
具体内容详见公司于2025年6月6日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的公告》。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过。
上述议案提请各位股东及股东代表审议。
上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会
2025年6月23日
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议案21：
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》
各位股东及股东代表：
为保证本次交易相关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次交易的相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东大会决议允许的范围内，根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于选择发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等事项；
2、聘请为本次交易提供相关服务的中介机构；
3、批准、修改、补充并签署与本次交易相关的重大协议、合同及其他相关
法律文件；
4、就本次交易的申报、发行、上市事宜向有关政府机构和监管部门办理审
批、登记、备案、核准等手续；制作、修改、补充、签署、呈报、执行向有关政
府机构和监管部门提交的合同、协议、决议等法律文件；
5、根据政策变化及有关监管部门对本次交易的审核意见，对本次交易的相
关文件作出补充、修订和调整；
6、根据本次交易方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东大会决议允许的范围内，终止本次交易方案或对本次交易方案进行相应调整，调整后继续办理本次交易的相关事宜；
7、根据本次交易的分期发行的情况，对应变更公司注册资本、修改《公司
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Optimization Makes Differences章程》相应条款及办理工商变更登记；
8、在本次交易每批次新增股份发行完成后，办理相关股份本次交易在上海
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的股份上市、登记和锁定等相关事宜；
9、办理与本次交易有关的其他事项；
10、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于
前述授权有效期内取得相关监管部门对本次交易的核准或注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成（包括本次交易所有批次新增股份发行完成）日。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过。
上述议案提请各位股东及股东代表审议。
上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会
2025年6月23日
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议案22：
《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报以及外部融资环境等因素，公司制定了未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在制定本规划时，综合考虑公司实际经营情况、未来盈利能力、经营发展规划、现金流情况、股东回报、社会资金成本以及
外部融资环境等因素，在平衡股东的合理投资回报和公司可持续发展的基础上对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性，并保证公司长久、持续、健康的经营能力。
二、公司制定本规划考虑的原则
公司制定本规划遵循国家相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。充分考虑和重视独立董事、中小股东的要求和意愿，在保证公司正常经营业务发展的前提下，兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益，并保持连续性和稳定性。
三、公司2025-2027年利润分配具体规划
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Optimization Makes Differences
（一）公司利润分配原则
1、公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年合并报表口径实现的可供
分配利润的规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式；
4、按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
（二）利润分配的形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或法律、法规允许的其他方式分配股利。在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。在满足条件的情况下，公司可以结合实际业务情况进行中期利润分配。
（三）利润分配的期间间隔
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数（按母公司报表口径）的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（四）利润分配的条件
1、公司现金分红的具体条件和比例
（1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润）为正值（按母公司报表口径）；
（2）公司累计可供分配利润为正值（按母公司报表口径）；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展；
（5）公司未来12个月内无重大投资计划或重大资金支出等事项发生；
（6）无公司股东大会批准的可以不进行现金分红的其他重大特殊情况。
若满足上述第（1）项至第（5）项条件，公司应进行现金分红；在足额提取
72优化，成就与众不同
Optimization Makes Differences
公积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%。
未全部满足上述第（1）项至第（5）项条件，但公司认为有必要时，也可进行现金分红。
2、各期现金分红最低比例
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分
但有重大资金支出安排的，可以按照第（3）项规定处理。
“重大投资计划或资金支出”是指下列情形之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。
3、发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利
增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
4、差异化分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
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平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；*公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（五）公司利润分配的决策程序和决策机制
1、在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保
证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配方案。
2、公司董事会拟订具体的利润分配方案时，应当遵守我国有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。
3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和讨论过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、持有公司股份的机构投资者和中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、持有公司股份的机构投资者和中小股东的意见和诉求，及时答复股东关心的问题。
4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未
提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。对于报告期内盈利但未提出现金分红方案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还可向股东提供网络形式的投票平台。
5、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（六）利润分配方案的审议程序
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Optimization Makes Differences
1、公司董事会审议通过利润分配方案后，方能提交股东大会审议。董事会
在审议利润分配方案时，需经全体董事过半数同意，且经1/2以上独立董事同意方为通过。
2、监事会应对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监事
过半数以上表决通过。
3、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确
定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因、公司留存收益的确切用途以及预计投资收益。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（七）公司利润分配方案的调整公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策草案，公司监事依职权列席董事会会议，对董事会制订利润分配政策草案的事项可以提出质询或者建议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
（八）公司利润分配的信息披露
公司应当在年度报告、半年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比
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Optimization Makes Differences
例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
四、其他
本规划未尽事宜，按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起生效、实施，修订时亦同。
具体内容详见公司于2025年6月6日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过。
上述议案提请各位股东及股东代表审议。
上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会
2025年6月23日
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沪公网安备31011802005267号
