奥浦迈:第二届董事会第八次会议决议公告

证券代码：688293证券简称：奥浦迈公告编号：2025-024

上海奥浦迈生物科技股份有限公司

第二届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“奥浦迈”或“公司”）第二届董事会第八次会议于2025年4月14日通过现场表决与通讯相结合的方式召开。

本次会议通知及相关资料已于2025年4月2日送达全体董事。本次会议由董事长肖志华先生召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，本次会议的召集、召开方式符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：

1、审议通过了《关于公司<2024年年度报告及其摘要>的议案》

董事会对公司2024年年度报告及其摘要进行审核并发表书面意见，董事会认为：

（1）公司严格按照各项法律法规、规章制度等的要求规范运作，公司2024年年度报告及摘要的编制和审议程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，能够客观、真实地反映公司2024年度的整体经营情况。

（2）公司2024年年度报告公允反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营情况和财务状况等事项。

（3）公司2024年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权；获全体董事一致通过。

具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《上海奥浦迈生物科技股份有限公司2024年年度报告》及《上海奥浦迈生物科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。

上述议案在提交董事会审议前已经审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过了《关于公司<2024年度财务报告>的议案》

董事会认为：公司2024年度财务报告按照企业会计准则的相关要求编制，真实准确地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。公司聘请的审计机构出具了标准无保留的审计意见，公允地反映了公司财务情况及经营业绩。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权；获全体董事一致通过。

上述议案在提交董事会审议前已经审计委员会审议通过。

3、审议通过了《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《2024年度财务决算报告》，真实反映了公司2024年度财务状况和整体运营情况。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权；获全体董事一致通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

4、审议通过了《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》

报告期内，公司董事会全体董事根据其被赋予的职责，严格执行股东大会决议通过的各项事项，积极推进董事会决议的实施，不断规范并优化公司治理，为董事会的重大决策提供科学的专业意见，报告期内公司所审议的各项事项合法合规，审议程序科学有效。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权；获全体董事一致通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

5、审议通过了《关于公司<董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》

基于公司独立董事提交的《独立董事独立性自查情况表》，结合独立董事在报告期内的工作情况，公司董事会对独立董事独立性自查情况进行评估，并出具了专项报告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权；获全体董事一致通过。

具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

6、审议通过了《关于公司<2024年度独立董事述职报告>的议案》

2024年度，公司独立董事陶化安、张元兴、李晓梅在任期内，审慎客观、勤勉尽职，充分发挥了各自的独立性和专业作用，为公司的重大决策提供专业意见和建议。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权；获全体董事一致通过。

具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《上海奥浦迈生物科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告》（陶化安）、

《上海奥浦迈生物科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告》（张元兴）、

《上海奥浦迈生物科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告》（李晓梅）。

本议案尚需提交股东大会审议。

7、审议通过了《关于公司<2024年度审计委员会履职情况报告>的议案》

2024年度，公司审计委员会全体委员各司其职，对公司重大事项进行了认真

审慎的讨论和审议，为公司经营决策的科学合理提供了专业支撑，有力地推动了公司治理水平的提升。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权；获全体董事一致通过。

具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。

上述议案在提交董事会审议前已经审计委员会审议通过。

8、审议通过了《关于公司<2024年度总经理工作报告>的议案》

报告期内，面对多种扰动因素，公司经营管理层在董事会的领导下，认真履行《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》赋予的职责，严格落实并积极推进董事会决议通过的各项事项的实施，不断规范公司治理，编制了公司《2024年度总经理工作报告》。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权；获全体董事一致通过。

9、审议通过了《关于公司<2025年度高级管理人员薪酬方案>的议案》

2024年，公司高级管理人员薪酬水平符合公司薪酬管理制度和实际情况，不

存在损害公司和股东利益的情况。根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，公司制定了《2025年度高级管理人员薪酬方案》。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权；关联董事肖志华、贺芸芬、倪亮

萍回避表决，获其他无关联董事一致通过。

上述议案在提交董事会审议前已经薪酬与考核委员会审议通过。

10、审议通过了《关于公司2025年度董事薪酬的议案》

结合公司实际业务情况，综合考核体系、相关岗位职责等多种因素并参考同行业薪酬水平，公司制定了2025年度董事薪酬方案。

表决结果：本议案全体董事回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。

上述议案在提交董事会审议前已经薪酬与考核委员会审议通过。

11、审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

公司2024年度利润分配预案具体如下：

截至2024年12月31日，公司2024年年度归属于上市公司股东的净利润为21052275.76元（合并报表），累计未分配利润为94909452.51元（合并报表），

公司拟以权益分派实施股权登记日的股份总数为基数：

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。因公司2023年开始实施的回购计划已实施完毕，同时已对回购股份进行注销，故公司2024年度

利润分配不涉及差异化分红。

2、截至2025年3月31日，公司总股本为113548754股，以此计算公司拟派发

现金红利总额为22709750.80元（含税），占公司2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的107.87%（不含中期利润分配金额）；占公司累计未分配利

润的23.93%；

加之2024年度上半年公司以每股分派现金红利0.22032元（含税），2024年度上半年利润分配金额25017061.48元，故公司2024年度预计合计派发现金红利总额为47726812.28元，占公司2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的226.71%，占公司累计未分配利润的50.29%。

除上述利润分配方案外，为进一步回报广大股东，若公司2025年上半年盈利且满足现金分红条件，拟于2025年半年度报告披露时增加一次中期分红，预计2025年中期现金分红金额不低于2500万元。同时提请股东大会授权公司董事会，

根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的2025年中期利润分配方案。

2024年度，公司不进行资本公积转增股本，不送红股。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权；获全体董事一致通过。

具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《关于2024年度利润分配预案及2025年中期分红规划的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

12、审议通过了《关于<公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》公司根据相关法律法规的要求，结合2024年度募集资金的实际情况，编制了《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公司审计机构及保荐机构出具了专项意见。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权；获全体董事一致通过。

具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告（2024年度）》《国泰海通证券股份有限公司关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

13、审议通过了《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项审核说明的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权；获全体董事一致通过。

具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告（2024年度）》。

14、审议通过了《关于公司<2024年度内部控制评价报告>的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权；获全体董事一致通过。

具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《上海奥浦迈生物科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告》《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司内部控制审计报

告（2024年度）》。上述议案在提交董事会审议前已经审计委员会审议通过。

15、审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》

为了满足公司业务发展及生产经营的需要，遵循公允、合理的原则，经预计公司2025年度相关业务发展需求，公司（含子公司）拟对2025年度日常关联交易额度进行预计，我们认为公司（含子公司）与关联方签署协议并进行日常交易具有合理性与必要性，相关交易具有真实背景。日常关联交易定价政策和定价依据遵照公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，没有影响公司的独立性。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权；关联董事肖志华、张俊杰回避表决，获其他无关联董事一致通过。

具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《关于预计2025年度日常关联交易的公告》《国泰海通证券股份有限公司关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司预计2025年度日常关联交易事项的核查意见》。

上述议案在提交董事会审议前已经审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

16、审议通过了《关于公司<2024年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2024年度的审计工作履职情况进行评估，并编制了《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权；获全体董事一致通过。

具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告》。

上述议案在提交董事会审议前已经审计委员会审议通过。

17、审议通过了《关于公司<董事会审计委员会对2024年度会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》

2024年度，董事会审计委员会严格按照相关法律法规的规定，勤勉尽责，充分履职，充分发挥审计委员会的审查、监督作用，认真履行董事会审计委员会的职责，编制了《董事会审计委员会对2024年度会计师事务所履行监督职责情况的报告》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权；获全体董事一致通过。

具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会审计委员会对2024年度会计师事务所履行监督职责情况的报告》。

上述议案在提交董事会审议前已经审计委员会审议通过。

18、审议通过了《关于评估公司2024年度“提质增效重回报”行动方案年度执行情况暨2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

为贯彻中央经济工作会议、中央金融工作会议精神，落实以投资者为本的理念，积极响应上海证券交易所“提质增效重回报”专项行动的倡议并践行“以投资者为本”的发展理念，2024年度，公司切实履行并持续评估“提质增效重回报”行动方案的具体举措，持续聚焦主营业务、提升创新能力、加大投资者回报、完善公司治理。为延续2024年度行动方案之成果，进一步提高公司质量，助力信心提振、资本市场稳定和经济高质量发展，公司制定并披露《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2025年度“提质增效重回报”专项行动方案》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权；获全体董事一致通过。

具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2025年度“提质增效重回报”专项行动方案》。

19、审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

为进一步提高募集资金的使用效率，结合公司募集资金项目建设情况，现对公司首次公开发行募投项目之一“奥浦迈细胞培养研发中心项目”予以结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权；获全体董事一致通过。

具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》《国泰海通证券股份有限公司关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

20、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》为进一步提高公司资金使用效率，在确保不影响公司正常生产经营及资金安

全的情况下，公司（含子公司）计划使用不超过人民币10000.00万元（含本数）的暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）的金融机

构中低风险理财产品。在上述额度范围内，资金可循环滚动使用。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权；获全体董事一致通过。

具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。