奥浦迈:上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之分期发行股份的专项核查意见

上海市方达律师事务所

关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之

分期发行股份的专项核查意见

2026年6月上海市方达律师事务所专项核查意见

FANGDA PARTNERS

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上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之分期发行股份的专项核查意见

致：上海奥浦迈生物科技股份有限公司

上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。根据上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“奥浦迈”）与本所签订的《专项法律顾问委托聘用协议》，本所担任奥浦迈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。

本所已分别于2025年6月4日、2025年6月24日及2025年9月24日就本次交易所涉及的相关法律事项出具了《上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）及《上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

1上海市方达律师事务所专项核查意见募集配套资金的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。

此外，针对上海证券交易所于2025年7月10日出具的《关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审核问询函》

（上证科审（并购重组）〔2025〕24号）（以下简称“审核问询函”），本所于2025年9月2日就审核问询函所涉需律师核查并发表意见的事项出具《上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》（以下简称“首份《补充法律意见书（二）》”），并根据上交所的进一步审核意见及相关要求对首份《补充法律意见书（二）》予以修订，分别于2025年9月24日、2025年11月10日、2025年11月25日及2025年12月9日出具四份《上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》（修订稿）（与首份《补充法律意见书（二）》以下合

称为“《《补充法律意见书（二）》”）。2026年1月14日，本所针对本次交易标的资产过户情况出具《上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见书》（以下简称“《标的资产过户法律意见书》”）。2026年2月6日，本所就本次交易截至2026年2月6日的实施情况出具《上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》（以下简称“《实施情况法律意见书》”）。2026年4月

2日，本所就本次交易中向特定对象发行股份募集配套资金发行过程及认购对象合规性出具《上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》（以下简称“《配募发行过程和认购对象合规性法律意见书》”）。2026年4月15日，本所就本次交易截至2026年4月15日的实施情况出具《上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》（与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》

《补充法律意见书（三）》《标的资产过户法律意见书》《实施情况法律意见书》《配募发行过程和认购对象合规性法律意见书》合称“《原法律意见书》”）。鉴于本次交易采取上市公司分期发行股份支付购买资产对价的方式，根据《上市

2上海市方达律师事务所专项核查意见公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第四十四条的规定，本所就上市公司在本次交易下业绩承诺期第一个会计年度对应的对价股份发行是否存在影响发行的重大变化进行核查并出具本专项核查意见。

本所在《原法律意见书》中的相关声明适用于本专项核查意见。

除非在本专项核查意见中另有说明，《原法律意见书》中已作定义的词语在本专项核查意见中被使用时具有与《原法律意见书》中已定义的相同词语相同的含义。

本专项核查意见仅供上市公司为本次交易的分期发行之目的使用。未经本所事先书面同意，本专项核查意见不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他目的。

本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》以及中国证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他

适用的政府部门规章、规范性文件和中国证监会的其他有关规定等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就截至本专项核查意见出具日的本次交易实施情况出具法律意见如下：

3上海市方达律师事务所专项核查意见

一、本次交易的实施情况

1.1本次交易标的资产交割情况

根据标的公司提供的《澎立生物医药技术（上海）股份有限公司股东名册》，截至本专项核查意见出具日，澎立生物100%股份的股东已变更登记为上市公司，即交易对方合计持有的澎立生物100%股份已过户至上市公司名下，澎立生物成为上市公司全资子公司。据此，本次交易标的资产已完成交割手续。

1.2发行股份购买资产涉及的新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2026年2月5日出具的

《证券变更登记证明》，除根据《业绩承诺及补偿协议》的约定应以分期发行股份方式支付的对价股份外，上市公司已办理完毕本次交易中发行股份购买资产的新增股份登记，新增股份16215872股，登记后上市公司股份总数为

130036026股。

1.3募集配套资金实施情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2026年4月14日出具的

《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次交易中募集配套资金向特定对象发行股份涉及的新增股份登记，新增股份9235965股，登记后上市公司股份总数为139271991股。

二、本次交易的分期发行

2.1分期发行的基本情况和条件根据上市公司2026年2月9日披露的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》《交易协议》及《业绩承诺及补偿协议》，本次交易各交易对象承诺标的公司在2025年度、2026年度及

2027年度（以下合称“业绩承诺期”）合并报表归属于母公司股东扣除非经常性

损益后的净利润分别不低于人民币5200万元、人民币6500万元及人民币7800万元（以下简称“承诺净利润”）。

标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润以立信会计师审计的标的公司

合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为准，并剔除因上市

4上海市方达律师事务所专项核查意见

公司向澎立生物员工授予的股权激励（如有）而产生的股份支付费用对澎立生

物的影响（以下简称“实际净利润”）。

上市公司将通过分期发行股份的方式向交易对方 PL HK、嘉兴汇拓、嘉兴

合拓、青岛乾道（以下简称“业绩对赌方”）支付其通过本次交易取得的对价股份。根据上市公司与业绩对赌方签署的《业绩承诺及补偿协议》，业绩对赌方的业绩对赌股份具体情况如下：

业绩对序

业绩对赌对方获得对价股份总数量（股）业绩对赌股份数量（股）赌股份号占比

1 PLHK 4619838 4619838 100.00%

2嘉兴汇拓17780221778022100.00%

3嘉兴合拓627206627206100.00%

4青岛乾道214450214450100.00%

上市公司将根据《业绩承诺及补偿协议》的约定视业绩对赌方完成业绩承

诺的不同情况分期支付上述业绩对赌股份，具体如下：

业绩承诺期业绩承诺期业绩承诺期

第一个会计年度第二个会计年度第三个会计年度

以业绩承诺期内累计实际净利润/

累计承诺净利润，得到的一个比例（以下简称“业绩达成率”）。

未完成当年度承

未完成当年度承诺净 (i)若业绩达成率≥90%，则发行全诺净利润的

情况一利润的90%，不发行部业绩对赌股份；

90%，不发行业业绩对赌股份。

绩对赌股份。 (ii)若业绩达成率＜90%，则发行业绩对赌股份的比例=业绩达成率。

若依据第(ii)项计算的比例≤0，则不发行业绩对赌股份。

(i)若业绩达成率≥90%，则发行全部业绩对赌股份；

完成当年度承诺净利 (ii)若业绩达成率＜90%，则发行业未完成当年度承润的90%，但截至当绩对赌股份的比例=业绩达成率-诺净利润的期末累计实现净利润30%。

情况二

90%，不发行业/累计承诺净利润

若依据第(ii)项计算的比例≤0，则绩对赌股份。<90%，发行业绩对不发行业绩对赌股份，之前年度已赌股份的30%。

发行的业绩对赌股份的30%无需退回，且无需向上市公司进行现金补偿。

5上海市方达律师事务所专项核查意见

业绩承诺期业绩承诺期业绩承诺期

第一个会计年度第二个会计年度第三个会计年度

(i)若业绩达成率≥90%，则发行全部业绩对赌股份；

完成当年度承诺净利

(ii)若业绩达成率＜90%，则发行对未完成当年度承润的90%，且截至当赌股份的比例=业绩达成率-70%。

诺净利润的期末累计实现净利润情况三

90%，不发行业 /累计承诺净利润若依据第(ii)项计算的比例≤0，则绩对赌股份。≥90%，发行业绩对不发行业绩对赌股份，之前年度已赌股份的70%。发行的业绩对赌股份的70%无需退回，且无需向上市公司进行现金补偿。

(i)若业绩达成率≥90%，则发行全部业绩对赌股份；

未完成当年度承诺净 (ii)若业绩达成率＜90%，则发行业完成当年度承诺利润的90%，且截至绩对赌股份的比例=业绩达成率-净利润的90%，当期末累计实现净利40%。

情况四

发行业绩对赌股润/累计承诺净利润

若依据第(ii)项计算的比例≤0，则份的40%。＜110%，不发行业不发行业绩对赌股份，之前年度已绩对赌股份。

发行的业绩对赌股份的40%无需退回，且无需向上市公司进行现金补偿。

(i)若业绩达成率≥90%，则发行全部业绩对赌股份；

未完成当年度承诺净 (ii)若业绩达成率＜90%，则发行业完成当年度承诺利润的90%，但截至绩对赌股份的比例=业绩达成率-净利润的90%，当期末累计实现净利70%。

情况五

发行业绩对赌股润/累计承诺净利润

若依据第(ii)项计算的比例≤0，则份的40%。≥110%，发行业绩对不发行业绩对赌股份，之前年度已赌股份的30%。

发行的业绩对赌股份的70%无需退回，且无需向上市公司进行现金补偿。

(i)若业绩达成率≥90%，则发行全部业绩对赌股份；

(ii)若业绩达成率＜90%，则发行业完成当年度承诺绩对赌股份的比例=业绩达成率-完成当年度承诺净利

净利润的90%，70%。

情况六润的90%，发行业绩发行业绩对赌股

对赌股份的 30%。若依据第(ii)项计算的比例≤0，则份的40%。

不发行业绩对赌股份，之前年度已发行的业绩对赌股份的70%无需退回，且无需向上市公司进行现金补偿。

根据立信会计师于2026年4月21日出具的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》（信会师报字[2026]第

6上海市方达律师事务所专项核查意见ZA11203 号），澎立生物 2025 年度实际净利润为 5104.90 万元，业绩达成率为

2025年度承诺净利润（即5200万元）的98.17%。据此，标的公司业绩达成率

满足业绩承诺期第一个会计年度业绩对赌股份发行（以下简称“本期发行”）的条件，根据《业绩承诺及补偿协议》的约定本期发行的数量为业绩对赌股份的

40%，上市公司通过本期发行向各业绩对赌方具体发行股份数量如下：

序号发行对象发行股份数量（股）

1 PL HK 1847936

2嘉兴汇拓711209

3嘉兴合拓250883

4青岛乾道85780

2.2本期发行符合《重组管理办法》第四十三条的规定根据《重组管理办法》第四十三条第二款的规定，“分期发行股份支付购买资产对价的，中国证监会作出注册决定后，各期股份发行时均应当符合前款规定。”根据立信会计师于2026年4月21日出具的《审计报告》（信会师报字[2026]第 ZA11197 号），截至本专项核查意见出具日，立信会计师已对上市公司 2025年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者

无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第

（一）项之规定。

根据上市公司及其控股子公司的替代无违法违规证明版信用报告、中国证

监会上海证监局开具的诚信信息报告、上市公司现任董事及高级管理人员的无

犯罪记录证明并经本所经办律师核查，截至本专项核查意见出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌

违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条

第一款第（二）项之规定。

中国证监会于2025年12月31日出具《关于同意上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕

3036号），同意本次交易的注册申请。符合《重组管理办法》第四十三条第一款

7上海市方达律师事务所专项核查意见

第（三）项之规定。

综上，本期发行符合《重组管理办法》第四十三条的规定。