上海奥浦迈生物科技股份有限公司

董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要

求》第四条规定的说明

上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟

通过发行股份及支付现金方式购买 PharmaLegacy Hong Kong Limited、嘉兴汇拓企

业管理合伙企业（有限合伙）、红杉恒辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、

上海景数创业投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企业（有限合伙）、TF PL LTD.、上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州泰格股

权投资合伙企业（有限合伙）、南通东证富象股权投资中心（有限合伙）、江西济麟

鑫盛企业管理有限公司、中金启辰贰期（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州晨岭投资合伙企业（有限合伙）、德州两仪幂方康健创业投资合伙企业（有限合伙）、平阳国凯股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州一元幂方医药创业投资合伙企业（有限合伙）、武汉泰明创

业投资合伙企业（有限合伙）、上海敬笃企业管理合伙企业（有限合伙）、王国安、

上海陂季玟企业管理合伙企业（有限合伙）、上海宴生管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州高瓴祈睿医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）、珠海梁恒投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙）、上海君澎投资中心（有限合伙）、厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合伙）、上海澄曦企业管理合

伙企业（有限合伙）、青岛乾道优信投资管理中心（有限合伙）、上海骊宸元鼎私募

投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州国发新创玖号产业投资合伙企业（有限合伙）、

钱庭栀（以下简称“交易对方”）合计持有的澎立生物医药技术（上海）股份有限公司（以下简称“澎立生物”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”）。

公司董事会经认真对照《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第9号》”）的相关规

定并经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条的规定，具体情况如下：

1、本次交易拟购买的标的资产为澎立生物100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。本次交易中涉及的有关报批事项的进展情况及尚需呈报批准的程序，已在《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条第

（一）项的规定。

2、交易对方拥有的标的公司股份权属清晰，交易对方已经合法拥有标的资

产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四

条第（二）项的规定。

3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。本次交易符合《上市公司监管指

引第9号》第四条第（三）项的规定。

4、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条第（四）项的规定。

综上，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条所列明的各项要求。

特此说明。

上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会

2025年6月6日