2-2法律意见书

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1法律意见书1

2补充法律意见书（一）145上海市方达律师事务所

关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书

2025年6月

2-2-1上海市方达律师事务所法律意见书

目录

释义…………………………………………………………………………………………………….6

正文……………………………………………………………………………………………………13

一、本次交易方案.............................................13

二、本次交易涉及的各方主体资格......................................29

三、本次交易的批准和授权.........................................73

四、本次交易的相关协议..........................................74

五、本次交易的标的资产..........................................75

六、与本次交易有关的债权债务安排....................................110

七、与本次交易有关的职工安置......................................110

八、关联交易和同业竞争.........................................110

九、本次交易的信息披露.........................................113

十、本次交易的实质条件.........................................114

十一、本次交易涉及的证券服务机构及其资质................................128

十二、本次交易的内幕交易核查......................................129

十三、结论意见.............................................131

2-2-2上海市方达律师事务所法律意见书

FANGDA PARTNERS

http://www.fangdalaw.com

中国上海市石门一路 288号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com

兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼 电 话 Tel.: +86-21-2208 1166

邮政编码：200041 传 真 Fax.: +86-21-5298 5599

24/F HKRI Centre Two

HKRI Taikoo Hui

288 Shi Men Yi Road

Shanghai PRC

200041

上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书

致：上海奥浦迈生物科技股份有限公司

上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。根据上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“奥浦迈”）与本所签订的《专项法律顾问委托聘用协议》，本所担任奥浦迈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，就奥浦迈本次交易所涉及的相关法律事宜，出具本法律意见书。

本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试

2-2-3上海市方达律师事务所法律意见书行）》等有关中国境内法律的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次交易有关的法律事实进行了详细的法律尽职调查，包括但不限于审阅和查验本所经办律师认为必须查阅的文件（包括本次交易相关方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关中国境内法律），就本次交易及与之相关的问题向本次交易相关方有关管理人员进行询问或讨论。此外，对于本所经办律师认为对本次交易至关重要而又缺少资料支持的问题，本所向本次交易相关方或其他有关机构进行了书面询问，并请本次交易相关方取得了政府有关主管部门的证明或请本次交易相关方对有关事实和问题作出了说明或确认。

本所仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表评论。本所并未就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律或事实事项进行调查，亦不就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律或事实问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国境内以外的其他司法管辖区

域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围及保留，本所经办律师对于该等非中国境内法律事项仅履行了普通人一般的注意义务。如中国境内以外有关专业机构出具的报告或意见为英文，我们在引用时将英文文本翻译为中文文本，但其报告或意见最终应以英文文本为准。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据、结论和非中国境内法律事项的适当资格。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的

有关事实和正式颁布实施的中国境内法律，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项

2-2-4上海市方达律师事务所法律意见书

发生之时所应适用的中国境内法律为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准或确认；

2、在法律尽职调查过程中，本所得到交易相关方如下保证：即其已经提供

本所经办律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材

料、复印材料、确认函和/或证明材料、或口头证言，其在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料、复印件或电子文档均与原件一致；

3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本

所依赖政府有关部门、本次交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件出具

法律意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；

4、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及

本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

5、本所同意将本法律意见书作为奥浦迈申请本次交易所必备的法定文件，

随同其他申报材料提呈证券监管部门；

6、本法律意见书仅供奥浦迈为本次交易之目的使用。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他目的。

基于上述，本所出具法律意见如下：

2-2-5上海市方达律师事务所法律意见书

释义

除非正文中另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定含义：

奥浦迈、上市公司指上海奥浦迈生物科技股份有限公司

奥浦迈有限指上海奥浦迈生物科技有限公司，系奥浦迈前身奥浦迈拟向交易对方发行股份及/或支付现金购买其

本次重组、本次交

指合计所持的澎立生物100%股份，并向不超过35名易特定对象发行股份募集配套资金

发行股份及支付现奥浦迈拟向交易对方发行股份及/或支付现金购买其指

金购买资产合计所持的澎立生物100%股份奥浦迈拟采用询价方式向不超过35名特定投资者募集配套资金指发行股份募集配套资金《重组报告书（草《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支指案）》付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》

奥浦迈、澎立生物、交易对方及其相关方于2025

《交易框架协议》指年2月6日分别签署的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》

奥浦迈、澎立生物、交易对方及其相关方于2025

《交易协议》指年5月28日分别签署的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺及补偿奥浦迈、澎立生物、交易对方及其相关方于2025指协议》年5月28日分别签署的《业绩承诺及补偿协议》通过本次交易获得上市公司发行股份的交易对方在

业绩对赌股份指《业绩承诺及补偿协议》项下约定的需要参与本次交易业绩承诺的对赌股份立信会计师出具的《澎立生物医药技术（上海）股《标的公司审计报指份有限公司审计报告及财务报表（2023年度至告》2024 年度）》（信会师报字[2025]第 ZA14374 号）《上市公司审计报立信会计师出具的《上海奥浦迈生物科技股份有限指告》公司审计报告及财务报表（2024年度）》（信会师报

2-2-6上海市方达律师事务所法律意见书字[2025]第 ZA10818 号）立信会计师出具的《上海奥浦迈生物科技股份有限《备考审阅报告》指公司备考审阅报告及财务报表（2023年度至2024年度）》（信会师报字[2025]第 ZA14442 号）东洲评估出具的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购澎立生物医药技术

《资产评估报告》指（上海）股份有限公司股权涉及的澎立生物医药技术（上海）股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2025]第1093号）

澎立生物、标的公

指澎立生物医药技术（上海）股份有限公司司

澎立生物医药技术（上海）有限公司，系澎立生物澎立有限指前身

PL HK、嘉兴汇拓、红杉恒辰、上海景数、谷笙投

资、TF PL、高瓴辰钧、杭州泰格、南通东证、江

西济麟、中金启辰、嘉兴合拓、苏州晨岭、幂方康

健创投、平阳国凯、幂方医药创投、武汉泰明、上交易对方指

海敬笃、王国安、上海陂季玟、上海宴生、高瓴祈

睿、珠海梁恒、嘉兴元徕、上海君澎、厦门楹联、

上海澄曦、青岛乾道、上海骊宸、苏州国发、钱庭栀

标的资产指交易对方合计持有的澎立生物100%股份

PL HK 指 PharmaLegacy Hong Kong Limited

嘉兴汇拓指嘉兴汇拓企业管理合伙企业（有限合伙）

红杉恒辰指红杉恒辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）

上海景数指上海景数创业投资中心（有限合伙）宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企业（有限合谷笙投资指

伙）

TF PL 指 TF PL LTD.高瓴辰钧指上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）

2-2-7上海市方达律师事务所法律意见书

杭州泰格指杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）

南通东证指南通东证富象股权投资中心（有限合伙）江西济麟指江西济麟鑫盛企业管理有限公司

中金启辰贰期（苏州）新兴产业股权投资基金合伙中金启辰指企业（有限合伙）

嘉兴合拓指嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙）

苏州晨岭指苏州晨岭投资合伙企业（有限合伙）

幂方康健创投指德州两仪幂方康健创业投资合伙企业（有限合伙）

平阳国凯指平阳国凯股权投资合伙企业（有限合伙）

幂方医药创投指苏州一元幂方医药创业投资合伙企业（有限合伙）

武汉泰明创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名武汉泰明指

为：西安泰明股权投资合伙企业（有限合伙））

上海敬笃指上海敬笃企业管理合伙企业（有限合伙）

上海陂季玟指上海陂季玟企业管理合伙企业（有限合伙）

上海宴生指上海宴生管理咨询合伙企业（有限合伙）苏州高瓴祈睿医疗健康产业投资合伙企业（有限合高瓴祈睿指

伙）

珠海梁恒投资合伙企业（有限合伙）（曾用名为：珠海梁恒指

珠海高瓴梁恒股权投资合伙企业（有限合伙））

嘉兴元徕指嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙）

上海君澎指上海君澎投资中心（有限合伙）

厦门楹联指厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合伙）

上海澄曦指上海澄曦企业管理合伙企业（有限合伙）

青岛乾道指青岛乾道优信投资管理中心（有限合伙）

上海骊宸指上海骊宸元鼎私募投资基金合伙企业（有限合伙）

苏州国发指苏州国发新创玖号产业投资合伙企业（有限合伙）

天津华杰指华杰（天津）医疗投资合伙企业（有限合伙）

2-2-8上海市方达律师事务所法律意见书

上海磐信指磐信（上海）投资中心（有限合伙）

国寿成达（上海）健康产业股权投资中心（有限合国寿成达指

伙）

常州稳实企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（曾稳实企业指用名为：宁波稳实企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波稳实股权投资合伙企业（有限合伙））深圳市达晨创联私募股权投资基金合伙企业（有限达晨创投指合伙）（曾用名为：深圳市达晨创联股权投资基金合伙企业（有限合伙））

上海隆浦王企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用宁波贺何指

名为：宁波贺何投资管理合伙企业（有限合伙））

元清本草指北京元清本草股权投资中心（有限合伙）

上海稳奥指上海稳奥管理合伙企业（有限合伙）深圳市领瑞基石股权投资基金合伙企业（有限合领瑞基石指

伙）

南通景旭乐知投资中心（有限合伙），曾系澎立生南通景旭指物股东，已于2021年6月22日注销晋江泓笙股权投资合伙企业（有限合伙）（曾用名泓笙投资指为：宁波泓笙股权投资合伙企业（有限合伙）），曾系澎立生物股东

上海澎立生技医药研究有限公司，系澎立生物境内澎立生技指子公司

上海吉辉实验动物饲养有限公司，系澎立生物境内上海吉辉指子公司

澎立检测技术（上海）有限公司，系澎立生物境内澎立检测指子公司

上海澎熠指上海澎熠检验有限公司，系澎立生物境内子公司上海凯泽生物科技有限公司，系澎立生物境内子公上海凯泽指司

湖州澎熠指澎熠检测（湖州）有限公司，系澎立生物境内子公

2-2-9上海市方达律师事务所法律意见书

司

时途医疗科技（上海）有限公司，系澎立生物境内时途医疗指子公司

澎润桂立（广东）生物技术有限公司，系澎立生物澎润桂立指境内子公司

PharmaLegacy Investment (Hong Kong) Co.PL Investment HK 指

Limited，系澎立生物境外子公司PL CI 指 Pharmalegacy CI Ltd.，系澎立生物境外子公司PharmaLegacy Laboratories Inc.，系澎立生物境外子PL Lab 指公司

Pharmalegacy Research LLC，系澎立生物境外子公PL Research 指司

重庆吉立辉生物科技有限公司，上海吉辉持股重庆吉立辉指

49.00%，系澎立生物间接参股公司

厦门福德鑫生物科技有限公司，上海吉辉持股厦门福德鑫指

15.00%，系澎立生物间接参股公司

Harney Westwood & Riegels 出具的 Cayman DD

境外子公司法律意 Opinion - Pharmalegacy CI Ltd.及/或 Concord &指

见 Sage PC 出 具 的 Legal Memo – Pharmalegacy

Research LLCPL HK 境外法律意 何氏律师事务所出具的《关于 PharmaLegacy Hong指见 Kong Limited 的法律意见书》

TF PL 境外法律意 Harney Westwood & Riegels 出 具 的 BVI DD指

见 Opinion-TF PL Ltd.Contract Research Organization，主要是指通过合同CRO 指 形式为制药企业在药物研发过程中提供专业化外包服务的组织或机构

国泰海通、独立财指国泰海通证券股份有限公司

务顾问、主承销商

立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

2-2-10上海市方达律师事务所法律意见书

东洲评估指上海东洲资产评估有限公司

容诚会计师指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）嘉学评估指厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司本所指上海市方达律师事务所中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中登公司上海分公指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司司自贸区市场监督管

指中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局理局《奥浦迈公司章现行有效的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司章指程》程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《发行管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《战略投资管理办指《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》法》《上市类第1号指指《监管规则适用指引——上市类第1号》引》

已经正式公布并实施且未被废止的法律、法规、规

章及其他适用的政府部门规章、规范性文件及司法

解释（仅为本法律意见书就有关司法辖区说明之目中国境内法律指的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法律、法规）；如无特别说明，均指截至本法律意见书出具日已经公布并生效的中国境内法律中国香港指中华人民共和国香港特别行政区本法律意见书指《上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技

2-2-11上海市方达律师事务所法律意见书

股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》

元、万元、亿元指除特别注明外，均指人民币元、万元、亿元报告期指2023年1月1日至2024年12月31日最近三年指2022年1月1日至2024年12月31日

本法律意见书涉及的百分比均经过四舍五入后保留两位小数位，由此可能导致直接以该等百分比代入公式计算时结果与各具体数量或其加总数不一致的情形。

2-2-12上海市方达律师事务所法律意见书

正文

一、本次交易方案

1.1本次交易方案概述根据奥浦迈2025年6月4日召开的第二届董事会第十次会议决议、《重组报告书（草案）》等相关文件，本次交易方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。

1.1.1发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向 PL HK、嘉兴汇拓、红杉恒辰、谷笙投资、TF PL、高瓴辰

钧、杭州泰格、南通东证、江西济麟、中金启辰、嘉兴合拓、苏州晨岭、幂方

康健创投、平阳国凯、幂方医药创投、武汉泰明、上海敬笃、王国安、上海宴

生、高瓴祈睿、珠海梁恒、嘉兴元徕、上海君澎、厦门楹联、上海澄曦、青岛

乾道、上海骊宸、苏州国发、钱庭栀、上海景数、上海陂季玟共31名交易对方

以发行股份及/或支付现金的方式购买其所持有的澎立生物100%的股份。

根据《资产评估报告》，本次交易对澎立生物采用收益法、市场法进行评估，最终选用收益法结论作为最终评估结论。截至评估基准日2024年12月31日，澎立生物所有者权益评估值为145200.00万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定澎立生物100%股份的最终交易价格为145050.07万元。

本次交易中，上市公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：

序交易标的名称支付股份对价支付现金对价支付总对价交易对方

号及权益比例（万元）（万元）（万元）澎立生物

1 PL HK 14584.83 14584.83 29169.66

23.72%股份

澎立生物

2嘉兴汇拓5613.225613.2211226.43

8.50%股份

澎立生物

3红杉恒辰10273.404402.8814676.28

7.72%股份

澎立生物

4上海景数7322.431830.619153.04

7.38%股份

澎立生物

5谷笙投资-5776.485776.48

4.66%股份

澎立生物

6 TF PL - 5357.05 5357.05

4.32%股份

7高瓴辰钧澎立生物2432.543648.826081.36

2-2-13上海市方达律师事务所法律意见书

序交易标的名称支付股份对价支付现金对价支付总对价交易对方

号及权益比例（万元）（万元）（万元）

4.05%股份

澎立生物

8杭州泰格1381.523223.554605.07

3.71%股份

澎立生物

9南通东证1785.682678.524464.21

3.60%股份

澎立生物

10江西济麟3385.093385.096770.19

3.11%股份

澎立生物

11中金启辰4620.651980.286600.93

3.03%股份

澎立生物

12嘉兴合拓1980.091980.093960.18

3.00%股份

澎立生物

13苏州晨岭2287.292490.004777.29

2.73%股份

澎立生物

14幂方康健创投2962.53-2962.53

2.19%股份

澎立生物

15平阳国凯267.852410.672678.52

2.16%股份

澎立生物

16武汉泰明223.212008.892232.10

1.80%股份

澎立生物

17幂方医药创投2232.10-2232.10

1.80%股份

澎立生物

18上海敬笃1692.551692.553385.09

1.55%股份

澎立生物

19王国安811.051216.582027.63

1.35%股份

澎立生物

20上海陂季玟2258.24-2258.24

1.23%股份

澎立生物

21上海宴生709.491064.241773.73

1.18%股份

澎立生物

22高瓴祈睿1035.031035.032070.05

1.13%股份

澎立生物

23珠海梁恒1035.021035.022070.05

1.13%股份

澎立生物

24嘉兴元徕940.93940.931881.86

1.03%股份

澎立生物

25上海君澎1881.86-1881.86

1.03%股份

澎立生物

26上海澄曦405.42608.141013.56

0.68%股份

澎立生物

27厦门楹联405.42608.141013.56

0.68%股份

澎立生物

28青岛乾道677.02677.021354.04

0.62%股份

澎立生物

29上海骊宸376.37376.37752.75

0.41%股份

澎立生物

30苏州国发376.37376.37752.75

0.41%股份

2-2-14上海市方达律师事务所法律意见书

序交易标的名称支付股份对价支付现金对价支付总对价交易对方

号及权益比例（万元）（万元）（万元）澎立生物

31钱庭栀91.48-91.48

0.07%股份

澎立生物

合计74048.7071001.37145050.07

100.00%股份

1.1.2募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过73000.00万元。本次发行股份募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行的股份数量将在本次交易获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。在本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。

1.2发行股份及支付现金购买资产的具体方案

本次交易中发行股份及支付现金购买资产方案的主要内容如下：

1.2.1发行股份的种类和面值

本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通

股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

1.2.2发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产发行的交易对方为 PL HK、嘉兴汇拓、

红杉恒辰、上海景数、高瓴辰钧、杭州泰格、南通东证、江西济麟、中金启辰、

嘉兴合拓、苏州晨岭、幂方康健创投、平阳国凯、幂方医药创投、武汉泰明、

上海敬笃、王国安、上海陂季玟、上海宴生、高瓴祈睿、珠海梁恒、嘉兴元徕、

2-2-15上海市方达律师事务所法律意见书

上海君澎、厦门楹联、上海澄曦、青岛乾道、上海骊宸、苏州国发、钱庭栀共

29名交易对方。

1.2.3发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者

120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司

股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会

第七次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、

120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日37.5430.03

定价基准日前60个交易日40.7832.62

定价基准日前120个交易日36.0528.84

本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为32.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至任意一期股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0?D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)；

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价

2-2-16上海市方达律师事务所法律意见书格。

1.2.4发行数量

本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。发行股份总数量=向每一交易对方发行股份的数量之和。

本次交易中，澎立生物100%股份的最终交易价格为145050.07万元，其中以发行股份方式支付的对价金额为74048.70万元。按照本次发行股票价格

32.00元/股计算，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为

23140206股，向各交易对方具体发行股份数量如下：

序号交易对方支付股份对价（万元）发行股份数量（股）

1 PLHK 14584.83 4557759

2嘉兴汇拓5613.221754130

3红杉恒辰10273.403210436

4上海景数7322.432288260

5高瓴辰钧2432.54760170

6杭州泰格1381.52431724

7南通东证1785.68558025

8江西济麟3385.091057841

9中金启辰4620.651443953

10嘉兴合拓1980.09618778

11苏州晨岭2287.29714777

12幂方康健创投2962.53925789

13平阳国凯267.8583703

14武汉泰明223.2169753

15幂方医药创投2232.10697532

16上海敬笃1692.55528920

17王国安811.05253454

18上海陂季玟2258.24705699

19上海宴生709.49221716

20高瓴祈睿1035.03323445

21珠海梁恒1035.02323445

2-2-17上海市方达律师事务所法律意见书

序号交易对方支付股份对价（万元）发行股份数量（股）

22嘉兴元徕940.93294041

23上海君澎1881.86588082

24上海澄曦405.42126694

25厦门楹联405.42126694

26青岛乾道677.02211568

27上海骊宸376.37117616

28苏州国发376.37117616

29钱庭栀91.4828586

合计74048.7023140206

在定价基准日至任意一期股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，该期发行股份数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。本次发行股份及支付现金购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。

上市公司将通过分期发行股份的方式向交易对方 PL HK、嘉兴汇拓、嘉兴

合拓、青岛乾道支付其通过本次交易取得的对价股份。根据上市公司与前述交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，前述交易对方的业绩对赌股份具体情况如下：

序业绩对赌

交易对方获得股份对价数量（股）业绩对赌股份数量（股）号股份占比

1 PLHK 4557759 4557759 100.00%

2嘉兴汇拓17541301754130100.00%

3嘉兴合拓618778618778100.00%

4青岛乾道211568211568100.00%

上市公司将根据《业绩承诺及补偿协议》的约定视前述交易对手完成业绩

承诺的不同情况分期支付上述对其的业绩对赌股份，具体如下：

2-2-18上海市方达律师事务所法律意见书

业绩承诺期业绩承诺期业绩承诺期

第一个会计年度第二个会计年度第三个会计年度

以业绩承诺期内累计实际净利润/累

计承诺净利润，得到的一个比例（以下简称“业绩达成率”）。

未完成当年度承

未完成当年度承诺净 (i)若业绩达成率≥90%，则发行全部诺净利润的

情况一利润的90%，不发行业绩对赌股份；

90%，不发行业业绩对赌股份。

绩对赌股份。 (ii)若业绩达成率＜90%，则发行业绩对赌股份的比例=业绩达成率。

若依据第(ii)项计算的比例≤0，则不发行业绩对赌股份。

(i)若业绩达成率≥90%，则发行全部业绩对赌股份；

完成当年度承诺净利 (ii)若业绩达成率＜90%，则发行业未完成当年度承润的90%，但截至当绩对赌股份的比例=业绩达成率-诺净利润的期末累计实现净利润/30%。

情况二

90%，不发行业累计承诺净利润

若依据第(ii)项计算的比例≤0，则不绩对赌股份。<90%，发行业绩对发行业绩对赌股份，之前年度已发赌股份的30%。

行的业绩对赌股份的30%无需退回，且无需向上市公司进行现金补偿。

(i)若业绩达成率≥90%，则发行全部业绩对赌股份；

完成当年度承诺净利

(ii)若业绩达成率＜90%，则发行对未完成当年度承润的90%，且截至当赌股份的比例=业绩达成率-70%。

诺净利润的期末累计实现净利润/情况三

90%，不发行业 累 计 承 诺 净 利 润 若依据第(ii)项计算的比例≤0，则不绩对赌股份。≥90%，发行业绩对赌发行业绩对赌股份，之前年度已发股份的70%。行的业绩对赌股份的70%无需退回，且无需向上市公司进行现金补偿。

(i)若业绩达成率≥90%，则发行全部业绩对赌股份；

未完成当年度承诺净 (ii)若业绩达成率＜90%，则发行业完成当年度承诺利润的90%，且截至绩对赌股份的比例=业绩达成率-净利润的90%，当期末累计实现净利40%。

情况四

发行业绩对赌股润/累计承诺净利润＜

若依据第(ii)项计算的比例≤0，则不份的40%。110%，不发行业绩对发行业绩对赌股份，之前年度已发赌股份。

行的业绩对赌股份的40%无需退回，且无需向上市公司进行现金补偿。

完成当年度承诺 未完成当年度承诺净 (i)若业绩达成率≥90%，则发行全部净利润的90%，情况五利润的90%，但截至业绩对赌股份；

发行业绩对赌股 当期末累计实现净利 (ii)若业绩达成率＜90%，则发行业份的40%。润/累计承诺净利润绩对赌股份的比例=业绩达成率-

2-2-19上海市方达律师事务所法律意见书

业绩承诺期业绩承诺期业绩承诺期

第一个会计年度第二个会计年度第三个会计年度

≥110%，发行业绩对70%。

赌股份的30%。

若依据第(ii)项计算的比例≤0，则不

发行业绩对赌股份，之前年度已发行的业绩对赌股份的70%无需退回，且无需向上市公司进行现金补偿。

(i)若业绩达成率≥90%，则发行全部业绩对赌股份；

(ii)若业绩达成率＜90%，则发行业完成当年度承诺绩对赌股份的比例=业绩达成率-完成当年度承诺净利

净利润的90%，70%。

情况六润的90%，发行业绩发行业绩对赌股

对赌股份的 30%。 若依据第(ii)项计算的比例≤0，则不份的40%。

发行业绩对赌股份，之前年度已发行的业绩对赌股份的70%无需退回，且无需向上市公司进行现金补偿。

除前述以分期发行股份支付购买资产对价的交易对方外，其余交易对方的股份对价将以一次性发行的方式支付。

1.2.5上市地点

本次发行的股份将在上交所科创板上市。

1.2.6锁定期安排

PL HK、嘉兴汇拓、红杉恒辰、高瓴辰钧、杭州泰格、江西济麟、中金启

辰、嘉兴合拓、苏州晨岭、平阳国凯、上海敬笃、王国安、上海宴生、高瓴祈

睿、珠海梁恒、嘉兴元徕、上海君澎、上海澄曦、厦门楹联、青岛乾道、上海

骊宸、苏州国发、上海陂季玟、钱庭栀因本次交易取得的上市公司股份，自本次交易向交易对手进行首期发行结束之日起12个月内不得转让。

上海景数、南通东证、武汉泰明、幂方医药创投为私募投资基金，用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不存在《重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项情形。该等交易对方本次交易取得的上市公司新增股份，自本次交易向交易对手进行首期发行结束之日起

6个月内不得转让。

幂方康健创投为私募投资基金，用于认购股份的部分标的资产持续拥有权

2-2-20上海市方达律师事务所法律意见书

益的时间已满四十八个月，且不存在《重组管理办法》第四十七条第一款第

（一）项、第（二）项情形，就本次交易中幂方康健创投基于该部分标的资产

取得的上市公司新增股份，自本次交易向交易对手进行首期发行结束之日起6个月内不得转让；除此之外，幂方康健创投因本次交易取得的其他上市公司新增股份，自本次交易向交易对手进行首期发行结束之日起12个月内不得转让。

另外，根据上市公司与各取得上市公司股份的交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，该等交易对方需参与业绩对赌的股份具体情况如下：

序获得股份对价数量业绩对赌股份数量业绩对赌股交易对方号（股）（股）份占比

1 PLHK 4557759 4557759 100.00%

2嘉兴汇拓17541301754130100.00%

3红杉恒辰3210435229316871.43%

4上海景数228826028603312.50%

5高瓴辰钧760170760170100.00%

6杭州泰格43172414390833.33%

7南通东证55802513950625.00%

8江西济麟10578411057841100.00%

9中金启辰1443953103139571.43%

10嘉兴合拓618778618778100.00%

11苏州晨岭714777714777100.00%

12幂方康健创投92578918667220.16%

13平阳国凯8370383703100.00%

14武汉泰明6975369753100.00%

15幂方医药创投6975326975310.00%

16上海敬笃528920528920100.00%

17王国安253454253454100.00%

18上海陂季玟70569935284950.00%

19上海宴生221716221716100.00%

20高瓴祈睿323445323445100.00%

21珠海梁恒323445323445100.00%

22嘉兴元徕294041294041100.00%

23上海君澎58808229404150.00%

2-2-21上海市方达律师事务所法律意见书

序获得股份对价数量业绩对赌股份数量业绩对赌股交易对方号（股）（股）份占比

24上海澄曦126694126694100.00%

25厦门楹联126694126694100.00%

26青岛乾道211568211568100.00%

27上海骊宸117616117616100.00%

28苏州国发117616117616100.00%

29钱庭栀28586285810.00%

合计231402061706230373.73%

上市公司将通过分期发行股份的方式向交易对方 PL HK、嘉兴汇拓、嘉兴

合拓、青岛乾道支付其通过本次交易取得的业绩对赌股份。除前述以分期发行方式支付的交易对方外，其余交易对方所获得的业绩对赌股份在业绩承诺期内按照以下不同情况按比例、分期解锁，具体情况如下：

业绩承诺期第业绩承诺期第二业绩承诺期第三个会计年度一个会计年度个会计年度

以业绩承诺期内累计实际净利润/累计承诺净利润，得到的一个比例（以下简称“业未完成当年度未完成当年度承 绩达成率”）。(i)若业绩达成率≥90%，则承诺净利润的

情况一 诺 净 利 润 的 未解锁的业绩对赌股份全部解锁；(ii)若业

90%，不解

90%，不解锁。绩达成率＜90%，则解锁业绩对赌股份的锁。

比例=业绩达成率。若依据第(ii)项计算的比例≤0，则不解锁。

完成当年度承诺

(i)若业绩达成率≥90%，则未解锁的业绩净利润的90%，对赌股份全部解锁；(ii)若业绩达成率＜未完成当年度但截至当期末累

90%，则解锁业绩对赌股份的比例=业绩达

承诺净利润的计实现净利润/累

情况二 成率-30%。若依据第(ii)项计算的比例≤

90%，不解计承诺净利润

0，则不解锁，之前年度已解锁的业绩对赌

锁。<90%，解锁业绩

股份的30%无需退回，且无需向上市公司对赌股份的进行现金补偿。

30%。

完成当年度承诺 (i)若业绩达成率≥90%，则未解锁的业绩净利润的 90%， 对赌股份全部解锁；(ii)若业绩达成率＜未完成当年度

且截至当期末累90%，则解锁业绩对赌股份的比例=业绩达承诺净利润的

情况三 计实现净利润/累 成率-70%。若依据第(ii)项计算的比例≤

90%，不解

计承诺净利润≥0，则不解锁，之前年度已解锁的业绩对赌锁。

90%，解锁业绩对股份的70%无需退回，且无需向上市公司

赌股份的70%。进行现金补偿。

2-2-22上海市方达律师事务所法律意见书

业绩承诺期第业绩承诺期第二业绩承诺期第三个会计年度一个会计年度个会计年度

未完成当年度承 (i)若业绩达成率≥90%，则未解锁的业绩完成当年度承 诺 净 利 润 的 对赌股份全部解锁；(ii)若业绩达成率＜

诺净利润的90%，且截至当期90%，则解锁业绩对赌股份的比例=业绩达情况四 90%， 解 锁 业 末累计实现净利 成率-40%。若依据第(ii)项计算的比例≤绩对赌股份的润/累计承诺净利0，则不解锁，之前年度已解锁的业绩对赌

40%。润＜110%，不解股份的40%无需退回，且无需向上市公司锁。进行现金补偿。

未完成当年度承

(i)若业绩达成率≥90%，则未解锁的业绩诺净利润的

完成当年度承 对赌股份全部解锁；(ii)若业绩达成率＜

90%，但截至当期

诺净利润的90%，则解锁业绩对赌股份的比例=业绩达末累计实现净利

情况五 90%， 解 锁 业 成率-70%。若依据第(ii)项计算的比例≤润/累计承诺净利

绩对赌股份的0，则不解锁，之前年度已解锁的业绩对赌

润≥110%，解锁

40%。股份的70%无需退回，且无需向上市公司

业绩对赌股份的进行现金补偿。

30%。

(i)若业绩达成率≥90%，则未解锁的业绩完成当年度承 对赌股份全部解锁；(ii)若业绩达成率＜完成当年度承诺

诺净利润的90%，则解锁业绩对赌股份的比例=业绩达净利润的90%，情况六 90%， 解 锁 业 成率-70%。若依据第(ii)项计算的比例≤解锁业绩对赌股

绩对赌股份的0，则不解锁，之前年度已解锁的业绩对赌份的30%。

40%。股份的70%无需退回，且无需向上市公司进行现金补偿。

本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

1.2.7业绩奖励根据上市公司与交易对方 PL HK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓签署的《业绩承诺及补偿协议》，上市公司与前述交易对方约定了超额业绩奖励措施，具体奖励金额如下：

若标的公司按照约定确定的业绩承诺期累计实际净利润超过累计承诺净利

润的 100%的，则超额业绩部分的 50%用于向交易对方 PL HK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓进行现金奖励。即业绩承诺期超额业绩奖励=（累计实际净利润-累计承诺净利润）×50%。

2-2-23上海市方达律师事务所法律意见书

超额业绩奖励总额不得超过本次交易总对价的20%。

1.2.8过渡期间损益及滚存利润安排

评估基准日至标的资产交割日内，标的资产在运营过程中产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方按照本次交易交割前的持股比例承担。如标的资产在评估基准日至标的资产交割日内发生亏损，则由交易对方按照本次交易交割前的持股比例，于上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格会计师”）对标的公司在评估基准日至标的资产交割日的损益情况进行审计并出具专项审计报告之日起30个工作日内以现金方式向上市公司足额补足。

1.2.9价格调整机制

本次交易不设置价格调整机制。

1.2.10业绩承诺和补偿安排业绩承诺方承诺标的公司在2025年度、2026年度及2027年度（以下合称“业绩承诺期”）合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币5200万元、人民币6500万元及人民币7800万元（以下简称“承诺净利润”）。

标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润以上市公司聘请的合格会计师

审计的标的公司合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为准，并剔除因上市公司向标的公司员工授予的股权激励（如有）而产生的股份支付

费用对标的公司的影响（以下简称“实际净利润”）。

在业绩承诺期每一会计年度结束后，由合格会计师对标的公司进行审计并出具专项审计报告（以下简称“《专项审计报告》”）。上市公司将在其当年度审计报告中单独披露标的公司业绩承诺期内的实际净利润与承诺净利润的差异情况。

标的公司业绩承诺期内的实际净利润按照如下标准计算和确定：（1）标的

公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的

规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；（2）除非法律、法规规定改

2-2-24上海市方达律师事务所法律意见书

变会计政策、会计估计，否则，标的公司及其子公司在业绩承诺期内不得改变会计政策、会计估计；（3）计算标的公司业绩承诺期内的实际净利润时，若上市公司为标的公司及其子公司提供财务资助或向标的公司及其子公司投入资金（包括但不限于以出资、提供借款方式），应按银行同期贷款利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际实现净利润时予以扣除。

1、股份补偿的业绩承诺方（指 PL HK、嘉兴汇拓、红杉恒辰、上海景数、高瓴辰钧、杭州泰格、南通东证、江西济麟、中金启辰、嘉兴合拓、苏州晨岭、

幂方康健创投、平阳国凯、武汉泰明、幂方医药创投、上海敬笃、王国安、上

海陂季玟、上海宴生、高瓴祈睿、珠海梁恒、嘉兴元徕、上海君澎、上海澄曦、厦门楹联、青岛乾道、上海骊宸、苏州国发、钱庭栀）

（1）PL HK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓、青岛乾道：在业绩承诺期最后一个会

计年度《专项审计报告》出具后，未满足支付条件的业绩对赌股份将作为该等交易对方对上市公司进行的业绩补偿，上市公司无须向该等交易对方进行支付。

（2）红杉恒辰、上海景数、高瓴辰钧、杭州泰格、南通东证、江西济麟、中金启辰、苏州晨岭、幂方康健创投、平阳国凯、武汉泰明、幂方医药创投、

上海敬笃、王国安、上海陂季玟、上海宴生、高瓴祈睿、珠海梁恒、嘉兴元徕、

上海君澎、上海澄曦、厦门楹联、上海骊宸、苏州国发、钱庭栀：在业绩承诺

期最后一个会计年度《专项审计报告》出具后，未满足解锁条件的业绩对赌股份（包括该等业绩对赌股份因送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项而获得的衍生股份，如有）应当由上市公司分别以总价款人民币1元的价格予以回购并注销。上市公司完成相应业绩对赌股份的回购，视为该等交易对方业绩补偿义务履行完毕。

2、现金补偿的业绩承诺方（指谷笙投资、TF PL）

（1）谷笙投资

在标的公司业绩承诺期最后一个会计年度相应的《专项审计报告》出具后，若标的公司在业绩承诺期间内的累计实际净利润/累计承诺净利润≥90%，则不触发业绩补偿。若标的公司在业绩承诺期间内的累计实际净利润/累计承诺净利

润<90%，则谷笙投资应当以现金方式对上市公司进行补偿。谷笙投资业绩补偿

2-2-25上海市方达律师事务所法律意见书款=（累计承诺净利润-累计实际净利润）×谷笙投资在本次交易中取得的对价

÷本次交易总对价。

谷笙投资在《业绩承诺及补偿协议》项下业绩补偿款金额的上限为谷笙投

资在本次交易中取得对价的10%。

上海谷笙投资管理有限公司对谷笙投资在《业绩承诺及补偿协议》项下的

业绩补偿义务承担连带责任。若谷笙投资在业绩补偿义务履行完毕前注销的，上海谷笙投资管理有限公司应承担谷笙投资的补偿责任。

（2）TF PL

上市公司将通过分期支付的方式向 TF PL 支付其通过本次交易取得的对价

的10%作为业绩对赌款，业绩对赌款将按照以下方式分期支付，具体如下：

业绩承诺期业绩承诺期业绩承诺期

第一个会计年度第二个会计年度第三个会计年度

以业绩承诺期内累计实际净利润/累计承诺净利润，得到的一个比例（以下简称“业绩达成率”）。

未完成当年度承

未完成当年度承诺净 (i)若业绩达成率≥90%，则支付全部诺净利润的

情况一利润的90%，不支付业绩对赌款；

90%，不支付业业绩对赌款。

绩对赌款。 (ii)若业绩达成率＜90%，则支付业绩对赌款的比例=业绩达成率。

若依据第(ii)项计算的比例≤0，则不支付业绩对赌款。

(i)若业绩达成率≥90%，则支付全部完成当年度承诺净利业绩对赌款；

未完成当年度承润的90%，但截至当(ii)若业绩达成率＜90%，则支付业绩诺净利润的期末累计实现净利润

情况二对赌款的比例=业绩达成率-30%。

90%，不支付业/累计承诺净利润绩对赌款。 <90%，支付业绩对 若依据第(ii)项计算的比例≤0，则不赌款的30%。支付业绩对赌款，之前年度已支付的业绩对赌款的30%无需退回。

(i)若业绩达成率≥90%，则支付全部完成当年度承诺净利业绩对赌款；

未完成当年度承润的90%，且截至当(ii)若业绩达成率＜90%，则支付业绩诺净利润的期末累计实现净利润

情况三对赌款的比例=业绩达成率-70%。

90%，不支付业/累计承诺净利润≥绩对赌款。 90%，支付业绩对赌 若依据第(ii)项计算的比例≤0，则不款的70%。支付业绩对赌款，之前年度已支付的业绩对赌款的70%无需退回。

2-2-26上海市方达律师事务所法律意见书

业绩承诺期业绩承诺期业绩承诺期

第一个会计年度第二个会计年度第三个会计年度

(i)若业绩达成率≥90%，则支付全部未完成当年度承诺净未解锁的业绩对赌款；

完成当年度承诺利润的90%，且截至(ii)若业绩达成率＜90%，则支付业绩净利润的90%，当期末累计实现净利情况四对赌款的比例=业绩达成率-40%。

支付业绩对赌款润/累计承诺净利润的 40%。 ＜110%，不支付业 若依据第(ii)项计算的比例≤0，则不绩对赌款。支付业绩对赌款，之前年度已支付的业绩对赌款的40%无需退回。

(i)若业绩达成率≥90%，则支付全部未完成当年度承诺净业绩对赌款；

完成当年度承诺利润的90%，但截至(ii)若业绩达成率＜90%，则支付业绩净利润的90%，当期末累计实现净利情况五对赌款的比例=业绩达成率-70%。

支付业绩对赌款润/累计承诺净利润的 40%。 ≥110%，支付业绩 若依据第(ii)项计算的比例≤0，则不对赌款的30%。支付业绩对赌款，之前年度已支付的业绩对赌款的70%无需退回。

(i)若业绩达成率≥90%，则支付全部业绩对赌款；

完成当年度承诺

完成当年度承诺净利 (ii)若业绩达成率＜90%，则支付业绩净利润的90%，情况六润的90%，支付业绩对赌款的比例=业绩达成率-70%。

支付业绩对赌款

对赌款的30%。

的 40%。 若依据第(ii)项计算的比例≤0，则不支付业绩对赌款，之前年度已支付的业绩对赌款的70%无需退回。

在业绩承诺期最后一个会计年度专项审计报告出具后，未满足上述支付条件的业绩对赌款将作为 TF PL 对上市公司进行的业绩补偿，上市公司无须向 TFPL 进行支付。

1.3募集配套资金具体方案

1.3.1发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

1.3.2发行对象

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。

1.3.3发行股份的定价方式和价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为

2-2-27上海市方达律师事务所法律意见书

向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

1.3.4发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过73000.00万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

1.3.5锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

1.3.6滚存未分配利润安排

上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

2-2-28上海市方达律师事务所法律意见书

1.3.7募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及税费、支付中介机构费用，具体如下：

拟使用募集资金使用金额占全部募集项目名称金额（万元）配套资金金额的比例

募集配套资支付本次交易现金对价及税费71000.0097.26%金用途

支付中介机构费用2000.002.74%

合计73000.00100.00%本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

上市公司将根据实际配套募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

综上，本所经办律师认为，本次交易方案的主要内容符合《证券法》《重组管理办法》及《发行管理办法》等相关中国境内法律的规定。

二、本次交易涉及的各方主体资格

2.1上市公司

2.1.1基本情况

根据奥浦迈的《营业执照》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示系

统的查询，奥浦迈的基本情况如下：

公司名称上海奥浦迈生物科技股份有限公司

统一信用证代码 91310115084100518T

公司类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）法定代表人肖志华注册地址上海市浦东新区紫萍路908弄28号

2-2-29上海市方达律师事务所法律意见书

注册资本11354.8754万元设立日期2013年11月27日经营期限2013年11月27日至无固定期限

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；仪器仪表销售；

包装材料及制品销售；塑料制品销售；生物化工产品技术研发；生物

经营范围基材料技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化学

产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，奥浦迈的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据奥浦迈提供的资料及书面确认，截至本法律意见书出具日，奥浦迈不存在根据中国境内法律或《奥浦迈公司章程》的规定需要终止的情形。

2.1.2主要历史沿革

根据奥浦迈提供的工商登记文件及其上市以来在上交所的公告文件，奥浦迈的主要历史沿革如下：

1.公司设立

（1）奥浦迈有限的设立

2013年11月，肖志华出资设立了奥浦迈有限。2013年11月15日，上海

兢实会计师事务所对奥浦迈有限的实收资本进行了审验，验证注册资本50.00万元已足额缴纳，并出具了沪兢会验字（2013）第1-6952号《验资报告》。

2013年11月27日，奥浦迈有限领取了《企业法人营业执照》。

奥浦迈有限设立时的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）股权比例

1肖志华50.00100.00%

合计50.00100.00%

（2）奥浦迈的设立2020年9月29日，东洲评估出具《上海奥浦迈生物科技有限公司拟改制为股份有限公司所涉及的净资产价值资产评估报告》（东洲评报字[2020]第1462号）。截至评估基准日2020年8月31日，奥浦迈有限经评估的净资产值为

2-2-30上海市方达律师事务所法律意见书

439763043.45元。

2020年9月30日，奥浦迈有限召开股东会并作出决议，同意公司以截至

2020年8月31日（变更基准日）经立信会计师审计的净资产值418636525.84

元为基础，按照1:0.1433的比例折合为6000万股，每股面值为1.00元，其余

358636525.84元计入股份有限公司资本公积，将有限公司整体变更为股份有限公司。2020年10月14日，奥浦迈召开创立大会暨第一次股东大会并作出决议，审议通过《关于股份公司筹办情况的报告》《关于设立上海奥浦迈生物科技股份有限公司的议案》等议案。

2020年11月3日，奥浦迈取得上海市市场监督管理局核发的《营业执照》。

奥浦迈有限整体变更为奥浦迈后的股本结构如下：

序号股东持股数量（万股）持股比例

1肖志华2000.9533.35%

2天津华杰886.0414.77%

3上海磐信838.1813.97%

4国寿成达648.5310.81%

5稳实企业580.439.67%

6达晨创投552.789.21%

7宁波贺何208.213.47%

8元清本草153.602.56%

9上海稳奥95.981.60%

10领瑞基石35.290.59%

合计6000.00100.00%

2.奥浦迈首次公开发行股票并上市2022年6月13日，中国证监会出具《关于同意上海奥浦迈生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1232号），同意奥浦迈首次公开发行股票的注册申请。

2022年8月30日，立信会计师出具《验资报告》（信会师报字[2022]第ZA15717 号），对上述首次公开发行股票并上市募集资金到位情况进行验证。

2022年8月31日，上交所出具《关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2022]245号），同意奥浦迈股票在上交所科创板上市交易。奥浦迈 A 股股本为 8198.0328 万股（每股面值 1.00 元），

2-2-31上海市方达律师事务所法律意见书

其中1692.4562万股于2022年9月2日起上市交易。证券简称为“奥浦迈”，证券代码为“688293”。

2022年9月1日，奥浦迈披露《奥浦迈首次公开发行股票科创板上市公告书》，奥浦迈首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 20495082 股，发行价格为 80.20 元/股，每股面值为 1 元。首次公开发行 A 股股票完成后，奥浦迈股份总数由6148.5246万股变更为8198.0328万股，股本总额由6148.5246万元变更为8198.0328万元。

3.上市后的历次股本变动

（1）资本公积转增股本2023年4月21日，奥浦迈2022年年度股东大会审议通过了《关于公司

2022年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，奥浦迈以资本公积向全体

股东每10股转增4股。

2023年5月11日，奥浦迈就前述权益分派在中登公司上海分公司完成登记，

本次资本公积金转增股本后奥浦迈股份总数增加至114772460股。

2023年5月18日，奥浦迈取得上海市市场监督管理局核发的《营业执照》。

（2）回购股份注销2024年11月18日，奥浦迈2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，同意公司将存放于回购专用证券账户中的1223706股已回购股份的用途进行调整，由“用于员工持股计划及/或股权激励”调整为“用于注销并相应减少注册资本”，同时按照相关规定办理注销手续。

2025年1月8日，奥浦迈就前述回购股份注销在中登公司上海分公司完成登记，本次注销完成后，奥浦迈股份总数由114772460股变更为113548754股。

2025年1月17日，奥浦迈取得上海市市场监督管理局核发的《营业执照》。

综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，奥浦迈为依法设立并有效存续的股份有限公司，奥浦迈具备参与本次交易的主体资格。

2-2-32上海市方达律师事务所法律意见书

2.2交易对方

2.2.1 PL HK

根据澎立生物的股东名册，PL HK 持有澎立生物 23.72%的股份。

（1）基本情况

根据 PL HK 境外法律意见以及 PL HK 提供的《公司注册证书》《商业登记证》，PL HK 的基本情况如下：

公司名称 PharmaLegacy Hong Kong Limited公司性质私人股份有限公司商业登记号码38828646成立日期2007年12月11日

董事 JIFENG DUAN、Thomas Neil TILLOTSON

已发行股本1000.00港元

注册地址 Unit J 15/F. Tal Building 49 Austin Road Kowloon Hong Kong

主营业务投资控股，未开展任何实质性经营活动根据 PL HK 境外法律意见，PL HK 是根据中国香港法律正式成立并有效存续的有限责任公司，不存在依据中国香港法律或其章程要被终止的情形。

（2）股权结构

根据 PL HK 提供的资料及 PL HK 境外法律意见，PL HK 的股权结构如下：

占已发行股份总持股数量序号股东数的比例

（股）

（%）

1 PL Investments 100 100.00

合计100100.00

2.2.2嘉兴汇拓

根据澎立生物的股东名册，嘉兴汇拓持有澎立生物8.50%的股份。

（1）基本情况

根据嘉兴汇拓的《营业执照》经本所经办律师在国家企业信用信息公示系

统的查询，嘉兴汇拓的基本情况如下：

2-2-33上海市方达律师事务所法律意见书

企业名称嘉兴汇拓企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91500114MA60GU98X0企业类型有限合伙企业

出资额17.7525万元执行事务合伙人赵文娟成立日期2019年8月14日经营期限2019年8月14日至2039年8月9日

主要经营场所浙江省嘉兴市东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼174室-96一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方经营范围可开展经营活动）（不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务）根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，嘉兴汇拓的登记状态为“存续”。

嘉兴汇拓系澎立生物的员工持股平台，自成立至今不存在以非公开方式向投资者募集资金或委托外部管理机构进行资产经营及管理的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》（以下合称“私募基金规则”）等规定项下的私募基金或

私募基金管理人，不需要根据私募基金规则相关规定向基金业协会进行私募基金备案或私募基金管理人登记。

（2）出资结构

根据嘉兴汇拓提供的资料并经本所经办律师核查，嘉兴汇拓的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1赵文娟普通合伙人0.01000.06

2汪莉有限合伙人9.495053.49

3嘉兴聚拓有限合伙人7.752543.67

4徐小宝有限合伙人0.30001.69

5刘莉有限合伙人0.07500.42

6陆缘有限合伙人0.12000.68

合计17.7525100.00

2-2-34上海市方达律师事务所法律意见书

2.2.3红杉恒辰

根据澎立生物的股东名册，红杉恒辰持有澎立生物7.72%的股份。

（1）基本情况

根据红杉恒辰的《营业执照》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示

系统的查询，红杉恒辰的基本情况如下：

企业名称红杉恒辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91350203MA354TUY7D企业类型有限合伙企业出资额160100万元

执行事务合伙人深圳红杉安泰股权投资合伙企业（有限合伙）成立日期2020年11月27日经营期限2020年11月27日至2035年11月26日

主要经营场所 厦门市思明区思明南路410号之二801室A-16区一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目经营范围外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，红杉恒辰的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。

红杉恒辰已在基金业协会完成私募投资基金备案，红杉恒辰的私募投资基金备案及其管理人的登记情况如下：

基金管理人基金名称基金备案编码基金管理人会员编码

红杉恒辰（厦门）股权红杉资本股权投资管投资合伙企业（有限合 SNR935 P1000645理（天津）有限公司

伙）

（2）出资结构

根据红杉恒辰的《合伙协议》并经本所经办律师核查，红杉恒辰的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额出资比例序号合伙人姓名合伙人类型（万元）（%）

1深圳红杉安泰股权投资合伙企普通合伙人100.000.06

2-2-35上海市方达律师事务所法律意见书

认缴出资额出资比例序号合伙人姓名合伙人类型（万元）（%）业（有限合伙）深圳红杉悦辰投资合伙企业

2有限合伙人80000.0049.97（有限合伙）太嘉杉健康产业股权投资基金

3（上海）合伙企业（有限合有限合伙人80000.0049.97伙）

合计160100.00100.00

2.2.4上海景数

根据澎立生物的股东名册，上海景数持有澎立生物7.38%的股份。

（1）基本情况

根据上海景数的《营业执照》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示

系统的查询，上海景数的基本情况如下：

企业名称上海景数创业投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91310107MA1G01890N企业类型有限合伙企业出资额42550万元执行事务合伙人上海景旭巍奕创业投资管理有限公司成立日期2015年11月24日经营期限2015年11月24日至2025年11月23日主要经营场所上海市普陀区真北路958号20幢1328室创业投资，投资管理，投资咨询，资产管理。（依法须经批准的项经营范围目，经相关部门批准后方可开展经营活动）根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，上海景数的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。

上海景数已在基金业协会完成私募投资基金备案，上海景数的私募投资基金备案及其管理人的登记情况如下：

基金管理人基金名称基金备案编码基金管理人会员编码上海景数创业投资中心上海景旭巍奕创业投

SW2222 P1063270（有限合伙）资管理有限公司

2-2-36上海市方达律师事务所法律意见书

（2）出资结构

根据上海景数的《合伙协议》并经本所经办律师核查，上海景数的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额出资比例序号合伙人姓名合伙人类型（万元）（%）上海景旭巍奕创业投资管理有

1普通合伙人436.701.03

限公司上海景沣股权投资基金管理有

2有限合伙人25763.3060.55

限公司

3上海科技创业投资有限公司有限合伙人5000.0011.75

4上海创业投资有限公司有限合伙人7100.0016.69

上海普陀产业引导投资有限公

5有限合伙人3500.008.23

司

6上海景旭创业投资有限公司有限合伙人750.001.76

合计42550.00100.00

2.2.5谷笙投资

根据澎立生物的股东名册，谷笙投资持有澎立生物4.66%的股份。

（1）基本情况

根据谷笙投资的《营业执照》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示

系统的查询，谷笙投资的基本情况如下：

企业名称宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330206MA283YEP0G企业类型有限合伙企业

出资额1330.7197万元执行事务合伙人上海谷笙投资管理有限公司成立日期2017年1月16日经营期限2017年1月16日至2032年1月15日

主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区G1319实业投资；投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存经营范围

款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，谷笙投资的登记状态为“存续”。

谷笙投资已在基金业协会完成私募投资基金备案，谷笙投资的私募投资基

2-2-37上海市方达律师事务所法律意见书

金备案及其管理人的登记情况如下：

基金管理人基金名称基金备案编码基金管理人会员编码宁波梅山保税港区谷笙上海谷笙投资管理有澎立投资合伙企业（有 SCY910 P1066753限公司限合伙）

（2）出资结构

根据谷笙投资的《合伙协议》并经本所经办律师核查，谷笙投资的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额出资比例序号合伙人姓名合伙人类型（万元）（%）

1上海谷笙投资管理有限公司普通合伙人51.67843.88

2章荷云有限合伙人503.864737.86

3王国安有限合伙人775.176558.25

合计1330.7197100.00

2.2.6 TF PL

根据澎立生物的股东名册，TF PL 持有澎立生物 4.32%的股份。

（1）基本情况

根据 TF PL 境外法律意见以及 TF PL 提供的《公司注册证书》

（CERTIFICATE OF INCORPORATION），TF PL 的基本情况如下：

公司名称 TF PL LTD.注册编号2027957成立日期2019年12月16日

董事 Chiang Chen Hsiu-Lien法定股本50000美元已发行股份总数1股

Trinity Chambers P.O. Box 4301 Road Town Tortola British Virgin注册地址

Islands

根据 TF PL 境外法律意见，TF PL 是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立并有效存续的公司。

（2）股权结构

2-2-38上海市方达律师事务所法律意见书

根据 TF PL 提供的资料及 TF PL 境外法律意见，TF PL 的股权结构如下：

持股数持股比例

序号股东姓名/名称

（股）（%）

1 TF Capital Fund III L.P. 1 100.00

合计1100.00

2.2.7高瓴辰钧

根据澎立生物的股东名册，高瓴辰钧持有澎立生物4.05%的股份。

（1）基本情况

根据高瓴辰钧的《营业执照》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示

系统的查询，高瓴辰钧的基本情况如下：

企业名称上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91310000MA1FL7PK9B企业类型有限合伙企业出资额415000万元执行事务合伙人上海高瓴创业投资管理有限公司成立日期2021年1月29日经营期限2021年1月29日至无固定期限

主要经营场所中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢3层一般项目：股权投资；投资咨询。（除依法须经批准的项目外，凭经营范围营业执照依法自主开展经营活动）根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，高瓴辰钧的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。

高瓴辰钧已在基金业协会完成私募投资基金备案，高瓴辰钧的私募投资基金备案及其管理人的登记情况如下：

基金管理人基金名称基金备案编码基金管理人会员编码上海高瓴辰钧股权投资珠海高瓴私募基金管

SQA715 P1002820

合伙企业（有限合伙）理有限公司

（2）出资结构

2-2-39上海市方达律师事务所法律意见书

根据高瓴辰钧的《合伙协议》并经本所经办律师核查，高瓴辰钧的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额出资比例序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）

1上海高瓴创业投资管理有限公司普通合伙人7000.001.69上海高瓴创业投资管理中心（有限

2有限合伙人14600.003.52

合伙）珠海高瓴明袀股权投资基金合伙企

3有限合伙人67700.0016.31业（有限合伙）

4博时资本管理有限公司有限合伙人14800.003.57

5招商财富资产管理有限公司有限合伙人30000.007.23

6瑞元资本管理有限公司有限合伙人10000.002.41

珠海高瓴品袀股权投资基金合伙企

7有限合伙人50200.0012.10业（有限合伙）共青城银泰嘉瓴投资管理合伙企业

8有限合伙人30000.007.23（有限合伙）青岛陆瓴股权投资合伙企业（有限

9有限合伙人28700.006.92

合伙）平阳荣宇股权投资合伙企业（有限

10有限合伙人26900.006.48

合伙）平阳荣越股权投资合伙企业（有限

11有限合伙人26600.006.41

合伙）珠海高瓴皓袀股权投资基金合伙企

12有限合伙人10200.002.46业（有限合伙）青岛陆煦股权投资合伙企业（有限

13有限合伙人15300.003.69

合伙）珠海高瓴泽袀股权投资基金合伙企

14有限合伙人22200.005.35业（有限合伙）上海科创中心二期私募投资基金合

15有限合伙人10000.002.41

伙企业（有限合伙）

16世熠网络科技（上海）有限公司有限合伙人10000.002.41

17中州蓝海投资管理有限公司有限合伙人10000.002.41淄博昭洋股权投资合伙企业（有限

18有限合伙人9000.002.17

合伙）

上海浦东创新投资发展（集团）有

19有限合伙人5000.001.20

限公司宁波梅山保税港区富游投资合伙企

20有限合伙人5000.001.20业（有限合伙）华章天地传媒投资控股集团有限公

21有限合伙人5000.001.20

司国科科技成果转化创业投资基金

22有限合伙人5000.001.20（武汉）合伙企业（有限合伙）珠海高瓴昱袀股权投资基金合伙企

23有限合伙人1800.000.43业（有限合伙）

合计415000.00100.00

2-2-40上海市方达律师事务所法律意见书

2.2.8杭州泰格

根据澎立生物的股东名册，杭州泰格持有澎立生物3.71%的股份。

（1）基本情况

根据杭州泰格的《营业执照》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示

系统的查询，杭州泰格的基本情况如下：

企业名称杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330108MA27XEG908企业类型有限合伙企业出资额1000000万元执行事务合伙人上海泰格医药科技有限公司成立日期2016年4月22日经营期限2016年4月22日至2036年4月21日浙江省杭州市滨江区西兴街道聚工路19号8幢16层1602室（自主申主要经营场所

报）

服务：私募股权投资、私募股权投资管理、投资管理、投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融经营范围资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，杭州泰格的登记状态为“存续”。

根据杭州泰格提供的资料及调查表，杭州泰格的资金来源均为自有或自筹资金，自成立至今不存在以非公开方式向投资者募集资金或委托外部管理机构进行资产经营及管理的情形，不属于私募基金规则等规定项下的私募基金或私募基金管理人，不需要根据相关规定向基金业协会进行私募基金备案或私募基金管理人登记。

（2）出资结构

根据杭州泰格的《合伙协议》并经本所经办律师核查，杭州泰格的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额出资比例序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）

1上海泰格医药科技有限公司普通合伙人150.000.02

2-2-41上海市方达律师事务所法律意见书

认缴出资额出资比例序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）

2杭州泰格医药科技股份有限公司有限合伙人999850.0099.99

合计1000000.00100.00

2.2.9南通东证

根据澎立生物的股东名册，南通东证持有澎立生物3.60%的股份。

（1）基本情况

根据南通东证的《营业执照》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示

系统的查询，南通东证的基本情况如下：

企业名称南通东证富象股权投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91320691MA1T8AN02E企业类型有限合伙企业出资额29600万元

执行事务合伙人上海东方证券资本投资有限公司（委派代表：刘小康）成立日期2017年11月7日经营期限2017年11月7日至2027年11月6日主要经营场所南通市苏通科技产业园区江成路1088号内3幢3806室股权投资。（不得以公开方式募集资金，不得公开交易证券类产品和金融衍生类产品，不得发放贷款，不得向投资者承诺投资本金不经营范围受损失或者承诺最低收益）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，南通东证的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。

南通东证已在基金业协会完成私募投资基金备案，南通东证的私募投资基金备案及其管理人的登记情况如下：

基金管理人基金名称基金备案编码基金管理人登记编号南通东证富象股权投资中心上海东方证券资本投

SCY657 PT2600031226（有限合伙）资有限公司

（2）出资结构

2-2-42上海市方达律师事务所法律意见书

根据南通东证的《合伙协议》并经本所经办律师核查，南通东证的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额出资比例序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）

1上海东方证券资本投资有限公司普通合伙人5900.0019.93

2朱琦有限合伙人6000.0020.27南通江海产业发展投资基金（有限

3有限合伙人5000.0016.89

合伙）

4罗晓炜有限合伙人4000.0013.51

5张敏华有限合伙人3000.0010.14

6俞庆祥有限合伙人2700.009.12

7李维金有限合伙人1000.003.38

8江新明有限合伙人1000.003.38

9邵军浩有限合伙人1000.003.38

合计29600.00100.00

2.2.10江西济麟

根据澎立生物的股东名册，江西济麟持有澎立生物3.11%的股份。

（1）基本情况

根据江西济麟的《营业执照》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示

系统的查询，江西济麟的基本情况如下：

公司名称江西济麟鑫盛企业管理有限公司

统一社会信用代码 91360781MA3992JM6E

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本1000万元法定代表人付明成立日期2020年7月2日经营期限2020年7月2日至无固定期限

注册地址江西省瑞金市象湖镇冯屋岗88号（江西九华药业公司院内）一般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），健康咨询服务（不含诊疗服务），市场营销策划，企业形象策经营范围划，市场调查（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2-2-43上海市方达律师事务所法律意见书根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，江西济麟的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。

根据江西济麟提供的资料及调查表，江西济麟不存在以非公开方式向投资者募集资金或委托外部管理机构进行资产经营及管理的情形，不属于私募基金规则等规定项下的私募基金或私募基金管理人，不需要根据相关规定向基金业协会进行私募基金备案或私募基金管理人登记。

（2）股权结构

根据江西济麟的《公司章程》并经本所经办律师核查，江西济麟的股权结构如下：

认缴出资额持股比例序号股东名称（万元）（%）

1江西济鑫生物科技有限公司1000.00100.00

合计1000.00100.00

2.2.11中金启辰

根据澎立生物的股东名册，中金启辰持有澎立生物3.03%的股份。

（1）基本情况

根据中金启辰的《营业执照》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示

系统的查询，中金启辰的基本情况如下：

中金启辰贰期（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合企业名称

伙）

统一社会信用代码 91320581MA253K5M8U企业类型有限合伙企业

出资额247755.102万元

执行事务合伙人中金私募股权投资管理有限公司（委派代表：徐怡）成立日期2021年1月22日经营期限2021年1月22日至2036年1月21日主要经营场所常熟市通港路88号四层

一般项目：股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从经营范围事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2-2-44上海市方达律师事务所法律意见书根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，中金启辰的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。

中金启辰已在基金业协会完成私募投资基金备案，中金启辰的私募投资基金备案及其管理人的登记情况如下：

基金管理人基金名称基金备案编码基金管理人登记编号

中金启辰贰期（苏州）中金私募股权投资管

新兴产业股权投资基金 SSQ127 GC2600032106理有限公司

合伙企业（有限合伙）

（2）出资结构

根据中金启辰的《合伙协议》并经本所经办律师核查，中金启辰的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额出资比例序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）

1中金私募股权投资管理有限公司普通合伙人4855.1021.96

共青城凯辰股权投资母基金合伙企

2有限合伙人60900.00024.58业（有限合伙）

3常熟市发展投资有限公司有限合伙人20000.0008.07

4武汉国创创新投资有限公司有限合伙人20000.0008.07

5重庆渝富投资有限公司有限合伙人15000.0006.05上海为仁民企业管理合伙企业（有

6有限合伙人10100.0004.08限合伙）

7鞍钢集团资本控股有限公司有限合伙人10000.0004.04

8常熟赢江产业园开发有限公司有限合伙人10000.0004.04

9苏州资产管理有限公司有限合伙人8000.0003.23

10苏州名城慧投管理有限公司有限合伙人7000.0002.83北京市大兴发展引导基金（有限合

11有限合伙人7000.0002.83

伙）苏州农启鑫创业投资合伙企业（有

12有限合伙人5000.0002.02限合伙）太仓泓润启辰基金投资合伙企业

13有限合伙人5000.0002.02（有限合伙）福建省海丝汇启一期新兴产业投资

14有限合伙人5000.0002.02

合伙企业（有限合伙）

15广东嘉应控股集团有限公司有限合伙人5000.0002.02

16常熟市国发创业投资有限公司有限合伙人5000.0002.02

2-2-45上海市方达律师事务所法律意见书

认缴出资额出资比例序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）

17常熟新动能产业投资发展有限公司有限合伙人5000.0002.02

18厦门恒兴集团有限公司有限合伙人5000.0002.02

叙永壹期金舵股权投资基金合伙企

19有限合伙人5000.0002.02业（有限合伙）

20泉州市创业投资有限责任公司有限合伙人4400.0001.78

21湖南湘江中盈投资管理有限公司有限合伙人3000.0001.21

苏州市苏信启康创业投资合伙企业

22有限合伙人3000.0001.21（有限合伙）

23厦门火炬集团创业投资有限公司有限合伙人3000.0001.21

24厦门沃美达投资有限公司有限合伙人3000.0001.21

福建省晋江产业发展投资集团有限

25有限合伙人3000.0001.21

公司连云港金控股权投资基金合伙企业

26有限合伙人3000.0001.21（有限合伙）

27常熟服装城集团有限公司有限合伙人3000.0001.21

28重庆潜能实业（集团）有限公司有限合伙人3000.0001.21

宁波梅山保税港区图生霖智股权投

29有限合伙人2990.0001.21

资中心（有限合伙）宁波梅山保税港区灿运淳诺股权投

30有限合伙人2010.0000.81

资中心（有限合伙）共青城凯润投资合伙企业（有限合

31有限合伙人1500.0000.61

伙）

合计247755.102100.00

2.2.12嘉兴合拓

根据澎立生物的股东名册，嘉兴合拓持有澎立生物3.00%的股份。

（1）基本情况

根据嘉兴合拓的《营业执照》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示

系统的查询，嘉兴合拓的基本情况如下：

企业名称嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330400MA2JFFPC8Y企业类型有限合伙企业

出资额916.6668万元执行事务合伙人赵文娟成立日期2020年12月7日

2-2-46上海市方达律师事务所法律意见书

经营期限2020年12月7日至2040年12月6日

浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼163室-主要经营场所

51一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）。（不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务）根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，嘉兴合拓的登记状态为“存续”。

嘉兴合拓系澎立生物的员工持股平台，自成立至今不存在以非公开方式向投资者募集资金或委托外部管理机构进行资产经营及管理的情形，不属于私募基金规则等规定项下的私募基金或私募基金管理人，不需要根据相关规定向基金业协会进行私募基金备案或私募基金管理人登记。

（2）出资结构

根据嘉兴合拓的《合伙协议》并经本所经办律师核查，嘉兴合拓的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额出资比例序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）

1赵文娟普通合伙人9.16671.00

2黄昕有限合伙人449.166749.00

3邓韦有限合伙人183.333420.00

4张元有限合伙人183.333420.00

5 COWDEN JEFFERY MARK 有限合伙人 91.6667 10.00

合计916.6668100.00

2.2.13苏州晨岭

根据澎立生物的股东名册，苏州晨岭持有澎立生物2.73%的股份。

（1）基本情况

根据苏州晨岭的《营业执照》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示

系统的查询，苏州晨岭的基本情况如下：

企业名称苏州晨岭投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320507MA24XMLU3P企业类型有限合伙企业

2-2-47上海市方达律师事务所法律意见书

出资额212400万元

执行事务合伙人珠海晨岭投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：李红星）成立日期2020年12月31日经营期限2020年12月31日至无固定期限

苏州市相城区高铁新城青龙港路66号领寓商务广场1幢18层1803室-主要经营场所

A054工位（集群登记）

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活经营范围

动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，苏州晨岭的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。

苏州晨岭已在基金业协会完成私募投资基金备案，苏州晨岭的私募投资基金备案及其管理人的登记情况如下：

基金管理人基金名称基金备案编码基金管理人登记编号

苏州晨岭投资合伙企业（有晨岭基金管理（珠海）

SNQ300 P1071566限合伙）合伙企业（有限合伙）

（2）出资结构

根据苏州晨岭的《合伙协议》并经本所经办律师核查，苏州晨岭的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1珠海晨岭投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人1000.000.47

2东吴创新资本管理有限责任公司有限合伙人60000.0028.25北京京能能源科技并购投资基金（有

3有限合伙人39000.0018.36限合伙）苏州市相城创新产业创业投资中心

4有限合伙人30000.0014.12（有限合伙）

5江苏联峰投资发展有限公司有限合伙人20000.009.42宁波青出于蓝股权投资合伙企业（有

6有限合伙人10000.004.71限合伙）

7天津英雄金控科技有限公司有限合伙人4200.001.98

8湖北亿咖通科技有限公司有限合伙人20000.009.42

9苏州国际发展集团有限公司有限合伙人20000.009.4210苏州市创新产业发展引导基金（有限有限合伙人5000.002.35

2-2-48上海市方达律师事务所法律意见书

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

合伙）珠海晨岭咨询顾问合伙企业（有限合

11有限合伙人3200.001.51

伙）

合计212400.00100.00

2.2.14幂方康健创投

根据澎立生物的股东名册，幂方康健创投持有澎立生物2.19%的股份。

（1）基本情况

根据幂方康健创投的《营业执照》并经本所经办律师在国家企业信用信息

公示系统的查询，幂方康健创投的基本情况如下：

企业名称德州两仪幂方康健创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91371400MA3P4F7X2X企业类型有限合伙企业出资额82000万元

执行事务合伙人幂方资本管理（北京）有限公司成立日期2019年1月31日经营期限2019年1月31日至2039年1月30日主要经营场所山东省德州市经济技术开发区袁桥镇崇德八大道4995号1015室创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务（未经金融监管部门批准，经营范围不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，幂方康健创投的登记状态为“在营（开业）企业”。

幂方康健创投已在基金业协会完成私募投资基金备案，幂方康健创投的私募投资基金备案及其管理人的登记情况如下：

基金管理人基金名称基金备案编码基金管理人登记编号德州两仪幂方康健创业投幂方资本管理（北SJA414 P1020206

资合伙企业（有限合伙）京）有限公司

2-2-49上海市方达律师事务所法律意见书

（2）出资结构

根据幂方康健创投的《合伙协议》并经本所经办律师核查，幂方康健创投的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1幂方资本管理（北京）有限公司普通合伙人750.000.91厦门轩业科创股权投资合伙企业（有限

2有限合伙人13300.0016.22

合伙）

太保大健康产业私募投资基金（上海）

3有限合伙人4000.004.88

合伙企业（有限合伙）

4杭州泰格有限合伙人1000.001.22宁波豪石浩源投资管理合伙企业（有限

5有限合伙人4000.004.88

合伙）厦门千杉启永投资合伙企业（有限合

6有限合伙人650.000.79

伙）北京中关村协同创新投资基金（有限合

7有限合伙人6000.007.32

伙）东营元一元洋股权投资合伙企业（有限

8有限合伙人3500.004.27

合伙）

9北京万辉一九投资管理有限公司有限合伙人500.000.61

10三亚深智投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人500.000.61苏州季布诺瑾创业投资合伙企业（有限

11有限合伙人2500.003.05

合伙）厦门朝行慧集投资合伙企业（有限合

12有限合伙人1000.001.22

伙）德州德财产业创新股权投资基金（有限

13有限合伙人1500.001.83

合伙）苏州九证幂方创业投资合伙企业（有限

14有限合伙人5550.006.77

合伙）苏州两仪幂方医药创业投资合伙企业

15有限合伙人3750.004.57（有限合伙）

16厦门江杉投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人1000.001.22

17上海荣泰健康科技股份有限公司有限合伙人2000.002.44

18山东沂州能源股份有限公司有限合伙人2000.002.44

19杨柳有限合伙人500.000.61

20朱军有限合伙人500.000.61

21嘉兴百源投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人500.000.61

22拉萨贤驰投资管理有限公司有限合伙人500.000.61

潍坊元一乃服股权投资管理合伙企业

23有限合伙人1000.001.22（有限合伙）

24上海张江科技创业投资有限公司有限合伙人3000.003.66

2-2-50上海市方达律师事务所法律意见书

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

25王嘉莉有限合伙人1000.001.22

昊奇创业投资（湖州）合伙企业（有限

26有限合伙人1500.001.83

合伙）

27宋卫民有限合伙人500.000.61

28钱菊芬有限合伙人800.000.98

29厦门市天地股权投资有限公司有限合伙人3000.003.66平潭建发玖号股权投资合伙企业（有限

30有限合伙人3000.003.66

合伙）

31晋江万沣投资有限公司有限合伙人1000.001.22共青城函数厚颐投资管理合伙企业（有

32有限合伙人2007.002.45限合伙）共青城函数泽源投资管理合伙企业（有

33有限合伙人1993.002.43限合伙）

34包林军有限合伙人1000.001.22

35陈吴星有限合伙人1100.001.34

36黄佳辉有限合伙人600.000.73

37孙小平有限合伙人1000.001.22

38王佳强有限合伙人1000.001.22

39郑庆华有限合伙人2000.002.44

40何诗雨有限合伙人1000.001.22

合计82000.00100.00

2.2.15平阳国凯

根据澎立生物的股东名册，平阳国凯持有澎立生物2.16%的股份。

（1）基本情况

根据平阳国凯的《营业执照》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示

系统的查询，平阳国凯的基本情况如下：

企业名称平阳国凯股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330326MA2H953E24企业类型有限合伙企业出资额3000万元执行事务合伙人吴辉成立日期2019年9月24日

2-2-51上海市方达律师事务所法律意见书

经营期限2019年9月24日至9999年9月9日

主要经营场所浙江省温州市平阳县南麂镇美龄宫（南麂柳成山庄1346室）

一般项目：股权投资；企业管理；企业管理咨询；市场营销策划；

经营范围信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，平阳国凯的登记状态为“存续”。

根据平阳国凯提供的资料及调查表，平阳国凯的资金来源均为自有或自筹资金，自成立至今不存在以非公开方式向投资者募集资金或委托外部管理机构进行资产经营及管理的情形，不属于私募基金规则等规定项下的私募基金或私募基金管理人，不需要根据相关规定向基金业协会进行私募基金备案或私募基金管理人登记。

（2）出资结构

根据平阳国凯的《合伙协议》并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，平阳国凯的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1吴辉普通合伙人1410.0047.00

2郁建华有限合伙人990.0033.00

3林宇有限合伙人600.0020.00

合计3000.00100.00

2.2.16幂方医药创投

根据澎立生物的股东名册，幂方医药创投持有澎立生物1.80%的股份。

（1）基本情况

根据幂方医药创投的《营业执照》并经本所经办律师在国家企业信用信息

公示系统的查询，幂方医药创投的基本情况如下：

企业名称苏州一元幂方医药创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320500MA1N12F30A企业类型有限合伙企业出资额25000万元

2-2-52上海市方达律师事务所法律意见书

执行事务合伙人上海幂方资产管理有限公司（委派代表：周玉建）成立日期2016年11月28日经营期限2016年11月28日至2027年2月22日主要经营场所江苏省苏州市高新区华佗路99号6幢代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业经营范围提供创业管理服务业务；对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，幂方医药创投的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。

幂方医药创投已在基金业协会完成私募投资基金备案，幂方医药创投的私募投资基金备案及其管理人的登记情况如下：

基金管理人基金名称基金备案编码基金管理人登记编号苏州一元幂方医药创业上海幂方资产管理有投资合伙企业（有限合 SX8931 P1009348限公司

伙）

（2）出资结构

根据幂方医药创投的《合伙协议》并经本所经办律师核查，幂方医药创投的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额出资比例序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）

1上海幂方资产管理有限公司普通合伙人50.000.20

2幂方资本管理（北京）有限公司普通合伙人50.000.20赣州一元幂方创业投资合伙企业（有限

3有限合伙人4640.0018.56

合伙）上海豪实企业管理咨询中心（有限合

4有限合伙人5000.0020.00

伙）

5杭州泰格有限合伙人1000.004.00宜春樟帮幂方健康投资管理中心（有限

6有限合伙人1500.006.00

合伙）

7上海中宏实业有限公司有限合伙人300.001.20

8中建投信托股份有限公司有限合伙人1985.007.94

宁波梅山保税港区豪石股权投资合伙企

9有限合伙人6140.0024.56业（有限合伙）苏州高新产业投资发展企业（有限合

10有限合伙人2500.0010.00

伙）

2-2-53上海市方达律师事务所法律意见书

认缴出资额出资比例序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）厦门千杉启永投资合伙企业（有限合

11有限合伙人1000.004.00

伙）厦门嵩润壹期股权投资合伙企业（有限

12有限合伙人835.003.34

合伙）

合计25000.00100.00

2.2.17武汉泰明

根据澎立生物的股东名册，武汉泰明持有澎立生物1.80%的股份。

（1）基本情况

根据武汉泰明的《营业执照》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示

系统的查询，武汉泰明的基本情况如下：

企业名称武汉泰明创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91610131MA6UY4MNXW企业类型有限合伙企业出资额50600万元

执行事务合伙人宁波泽亦投资管理合伙企业（有限合伙）成立日期2018年6月13日经营期限2018年6月13日至2028年6月13日武汉东湖新技术开发区高新大道999号武汉未来科技城龙山创新园主要经营场所

一期B3栋10楼1189（自贸区武汉片区）

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；

私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投经营范围资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；融资咨询服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，武汉泰明的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。

经核查，武汉泰明已在基金业协会完成私募投资基金备案，武汉泰明的私募投资基金备案及其管理人的登记情况如下：

2-2-54上海市方达律师事务所法律意见书

基金管理人基金名称基金备案编码基金管理人登记编号武汉泰明创业投资合伙上海泰甫创业投资管

SEK676 P1033336企业（有限合伙）理有限公司

（2）出资结构

根据武汉泰明的《合伙协议》并经本所经办律师核查，武汉泰明的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额出资比例序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）宁波泽亦投资管理合伙企业（有限合

1普通合伙人200.000.40

伙）宁波乔欣股权投资合伙企业（有限合

2有限合伙人2600.005.14

伙）

3杭州泰格有限合伙人8000.0015.81

4苏州工业园区生物产业发展有限公司有限合伙人5000.009.88宁波可宁创业投资合伙企业（有限合

5有限合伙人6000.0011.86

伙）宁波文平立本投资合伙企业（有限合

6有限合伙人2000.003.95

伙）杭州复林创业投资合伙企业（有限合

7有限合伙人2000.003.95

伙）

8上海东方证券创新投资有限公司有限合伙人2000.003.95

9北京汇千企业管理咨询有限公司有限合伙人600.001.19

长三角协同优势产业股权投资合伙企业

10有限合伙人7200.0014.23（有限合伙）

11上海创业投资有限公司有限合伙人4000.007.91

中金启元国家新兴产业创业投资引导基

12有限合伙人7000.0013.83金（有限合伙）苏州高新新一代信息技术产业投资合伙

13有限合伙人1500.002.96企业（有限合伙）上海科创中心二期私募投资基金合伙企

14有限合伙人1250.002.47业（有限合伙）上海科创接力一期创业投资合伙企业

15有限合伙人1250.002.47（有限合伙）

合计50600.00100.00

2.2.18上海敬笃

根据澎立生物的股东名册，上海敬笃持有澎立生物1.55%的股份。

2-2-55上海市方达律师事务所法律意见书

（1）基本情况

根据上海敬笃的《营业执照》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示

系统的查询，上海敬笃的基本情况如下：

企业名称上海敬笃企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91310114MA7CP69C9G企业类型有限合伙企业出资额5400万元执行事务合伙人上海正已企业管理有限公司成立日期2021年11月26日经营期限2021年11月26日至2061年11月25日

主要经营场所 上海市嘉定区叶城路1288号6幢J一般项目：企业管理；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；市场营销策划；企业管理咨询；

经营范围会议及展览服务；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，上海敬笃的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。

根据上海敬笃提供的资料及调查表，上海敬笃的资金来源均为自有或自筹资金，自成立至今不存在以非公开方式向投资者募集资金或委托外部管理机构进行资产经营及管理的情形，不属于私募基金规则等规定项下的私募基金或私募基金管理人，不需要根据相关规定向基金业协会进行私募基金备案或私募基金管理人登记。

（2）出资结构

根据上海敬笃的《合伙协议》并经本所经办律师核查，上海敬笃的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1上海正已企业管理有限公司普通合伙人3.000.06

2钟唯佳有限合伙人97.001.80

3罗海英有限合伙人900.0016.67

4杨泽冰有限合伙人1650.0030.56

2-2-56上海市方达律师事务所法律意见书

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

5张茜有限合伙人1100.0020.37

6黄红平有限合伙人880.0016.30

7丁雪云有限合伙人770.0014.26

合计5400.00100.00

2.2.19王国安

根据澎立生物的股东名册，王国安持有澎立生物1.35%的股份，根据王国安提供的相关资料并经本所经办律师核查，其基本情况如下：

姓名王国安曾用名无性别男国籍中国

身份证号码3306221960********

住所/通讯地址上海市长宁区****是否取得其他国家或者否地区居留权

2.2.20上海陂季玟

根据澎立生物的股东名册，上海陂季玟持有澎立生物1.23%的股份。

（1）基本情况

根据上海陂季玟的《营业执照》并经本所经办律师在国家企业信用信息公

示系统的查询，上海陂季玟的基本情况如下：

企业名称上海陂季玟企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91310230MA1HH22H45企业类型有限合伙企业出资额3001万元执行事务合伙人上海康明投资管理有限公司成立日期2020年12月16日经营期限2020年12月16日至无固定期限

主要经营场所上海市崇明区长兴镇江南大道1333弄11号楼（临港长兴科技园）

一般项目：企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询）。（除经营范围依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2-2-57上海市方达律师事务所法律意见书

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，上海陂季玟的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。

根据上海陂季玟提供的资料及调查表，上海陂季玟的资金来源均为自有或自筹资金，自成立至今不存在以非公开方式向投资者募集资金或委托外部管理机构进行资产经营及管理的情形，不属于私募基金规则等规定项下的私募基金或私募基金管理人，不需要根据相关规定向基金业协会进行私募基金备案或私募基金管理人登记。

（2）出资结构

根据上海陂季玟的《合伙协议》并经本所经办律师核查，上海陂季玟的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额出资比例序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）

1上海康明投资管理有限公司普通合伙人1.000.03南京启德华明创业投资合伙企业（有

2有限合伙人1800.0059.98限合伙）

3扬州米妍商贸有限公司有限合伙人200.006.66

4广州华珍生物科技有限公司有限合伙人1000.0033.32

合计3001.00100.00

2.2.21上海宴生

根据澎立生物的股东名册，上海宴生持有澎立生物1.18%的股份。

（1）基本情况

根据上海宴生的《营业执照》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示

系统的查询，上海宴生的基本情况如下：

企业名称上海宴生管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91310230MA1HJD2D22企业类型有限合伙企业出资额80万元执行事务合伙人顾坚忠成立日期2021年8月4日经营期限2021年8月4日至2051年8月3日

2-2-58上海市方达律师事务所法律意见书

主要经营场所上海市崇明区长兴镇江南大道1333弄11号楼（临港长兴科技园）一般项目：企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服经营范围务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，上海宴生的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。

根据上海宴生提供的资料及调查表，上海宴生的资金来源均为自有或自筹资金，自成立至今不存在以非公开方式向投资者募集资金或委托外部管理机构进行资产经营及管理的情形，不属于私募基金规则等规定项下的私募基金或私募基金管理人，不需要根据相关规定向基金业协会进行私募基金备案或私募基金管理人登记。

（2）出资结构

根据上海宴生的《合伙协议》并经本所经办律师核查，上海宴生的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1顾坚忠普通合伙人7.509.38

2周小英有限合伙人18.0022.50

3徐平有限合伙人12.5015.63

4王雁辰有限合伙人10.0012.50

5李亮有限合伙人7.008.75

6薛超有限合伙人5.006.25

7林锦绣有限合伙人5.006.25

8谈小倩有限合伙人3.003.75

9唐慧青有限合伙人3.003.75

10钱珍有限合伙人3.003.75

11瞿伟有限合伙人3.003.75

12颜辉有限合伙人2.002.50

13张屹达有限合伙人1.001.25

合计80.00100.00

2.2.22高瓴祈睿

2-2-59上海市方达律师事务所法律意见书

根据澎立生物的股东名册，高瓴祈睿持有澎立生物1.13%的股份。

（1）基本情况

根据高瓴祈睿的《营业执照》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示

系统的查询，高瓴祈睿的基本情况如下：

企业名称苏州高瓴祈睿医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320594MA252FB749企业类型有限合伙企业出资额556400万元

执行事务合伙人苏州高瓴祈睿医疗投资管理有限公司（委派代表：马翠芳）成立日期2021年1月19日经营期限2021年1月19日至无固定期限中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183主要经营场所

号东沙湖基金小镇10栋2-117室

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活经营范围

动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，高瓴祈睿的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。

高瓴祈睿已在基金业协会完成私募投资基金备案，高瓴祈睿的私募投资基金备案及其管理人的登记情况如下：

基金管理人基金名称基金备案编码基金管理人登记编号苏州高瓴祈睿医疗健康产业投珠海高瓴私募基金管理

SQS796 P1002820

资合伙企业（有限合伙）有限公司

（2）出资结构

根据高瓴祈睿的《合伙协议》并经本所经办律师核查，高瓴祈睿的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额出资比例序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）

1苏州高瓴祈睿医疗投资管理有限公司普通合伙人5000.000.90苏州高瓴祁彦医疗投资合伙企业（有限

2有限合伙人15000.002.70

合伙）

2-2-60上海市方达律师事务所法律意见书

认缴出资额出资比例序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）

3赛韵网络科技（上海）有限公司有限合伙人10000.001.80

4佛山市乐华宏润投资有限公司有限合伙人10000.001.80

5中州蓝海投资管理有限公司有限合伙人10000.001.80

6鸿星尔克（厦门）投资管理有限公司有限合伙人10000.001.80

珠海高瓴祈耀医疗健康产业股权投资基

7有限合伙人69200.0012.44

金合伙企业（有限合伙）珠海高瓴祈暄医疗健康产业股权投资基

8有限合伙人60900.0010.95

金合伙企业（有限合伙）

9博时资本管理有限公司有限合伙人5000.000.90

10厦门素璞投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人10000.001.80

11招商财富资产管理有限公司有限合伙人72100.0012.96苏州工业园区产业投资基金（有限合

12有限合伙人70000.0012.58

伙）

13西藏弘泰企业管理有限公司有限合伙人50000.008.99

太保大健康产业私募投资基金（上海）

14有限合伙人45000.008.09

合伙企业（有限合伙）珠海高瓴祈雅医疗健康产业股权投资基

15有限合伙人41700.007.49

金合伙企业（有限合伙）

16苏州工业园区生物产业发展有限公司有限合伙人30000.005.39宁波玮羿股权投资合伙企业（有限合

17有限合伙人13000.002.34

伙）

18宁波方太厨具有限公司有限合伙人10000.001.80

19业如金融控股有限公司有限合伙人10000.001.80

20广州高新区科技控股集团有限公司有限合伙人9500.001.71

合计556400.00100.00

2.2.23珠海梁恒

根据澎立生物的股东名册，珠海梁恒持有澎立生物1.13%的股份。

（1）基本情况

根据珠海梁恒的《营业执照》并经本所经办律师经在国家企业信用信息公

示系统的查询，珠海梁恒的基本情况如下：

企业名称珠海梁恒投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440400MA571E4YX4企业类型有限合伙企业出资额2771万元

2-2-61上海市方达律师事务所法律意见书

执行事务合伙人深圳高瓴天成三期投资有限公司（委派代表：马翠芳）成立日期2021年8月24日经营期限2021年8月24日至无固定期限

主要经营场所珠海市横琴新区环岛东路1889号17栋201室-1476号（集中办公区）

一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息技术咨经营范围询服务；社会经济咨询服务；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，珠海梁恒的登记状态为“在营（开业）企业”。

根据珠海梁恒提供的资料及调查表，珠海梁恒的合伙人均为关联方，资金来源均为自有或自筹资金，自成立至今不存在以非公开方式向投资者募集资金或委托外部管理机构进行资产经营及管理的情形，不属于私募基金规则等规定项下的私募基金或私募基金管理人，不需要根据相关规定向基金业协会进行私募基金备案或私募基金管理人登记。

（2）出资结构

根据珠海梁恒的《合伙协议》并经本所经办律师核查，珠海梁恒的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额出资比例私募投资基

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）金备案编号深圳高瓴天成三期投资

1普通合伙人1.000.04-

有限公司深圳高瓴慕祺股权投资2 基金合伙企业（有限合 有限合伙人 1388.22 50.10 SJD779伙）厦门高瓴瑞祺股权投资3 基金合伙企业（有限合 有限合伙人 1008.82 36.41 SLQ768伙）深圳高瓴恒祺股权投资4 基金合伙企业（有限合 有限合伙人 175.10 6.32 SNY310伙）深圳高瓴思祺股权投资5 基金合伙企业（有限合 有限合伙人 100.02 3.61 SQS086伙）深圳高瓴坤祺股权投资6 基金合伙企业（有限合 有限合伙人 97.84 3.53 SJD612伙）

合计2771.00100.00-

2.2.24嘉兴元徕

2-2-62上海市方达律师事务所法律意见书

根据澎立生物的股东名册，嘉兴元徕持有澎立生物1.03%的股份。

（1）基本情况

根据嘉兴元徕的《营业执照》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示

系统的查询，嘉兴元徕的基本情况如下：

企业名称嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330402MA2JFFCW91企业类型有限合伙企业出资额41250万元

执行事务合伙人上海盈徕企业管理中心（有限合伙）成立日期2020年12月7日经营期限2020年12月7日至2030年12月6日

浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼165室-主要经营场所

81一般项目：创业投资、股权投资。（除依法须经批准的项目外，凭经营范围营业执照依法自主开展经营活动）。

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，嘉兴元徕的登记状态为“存续”。

嘉兴元徕已在基金业协会完成私募投资基金备案，嘉兴元徕的私募投资基金备案及其管理人的登记情况如下：

基金管理人基金名称基金备案编码基金管理人登记编号嘉兴元徕元启创业投资合伙企上海元徕投资管理有限公

SNR479 P1071446业（有限合伙）司

（2）出资结构

根据嘉兴元徕的《合伙协议》并经本所经办律师核查，嘉兴元徕的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1上海元徕投资管理有限公司普通合伙人100.000.24

2上海盈徕企业管理中心（有限合伙）普通合伙人100.000.24

3杭州泰格有限合伙人6000.0014.55

4浙江昂利康制药股份有限公司有限合伙人4000.009.70

2-2-63上海市方达律师事务所法律意见书

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

5罗晓炜有限合伙人2750.006.67

6朱国良有限合伙人3000.007.27

7郝昌兰有限合伙人2000.004.85

8杨从登有限合伙人1500.003.64

9罗跃波有限合伙人1500.003.64

10俞庆祥有限合伙人1500.003.64

11张敏华有限合伙人1500.003.64

12蔡秀珍有限合伙人1300.003.15

13李迎春有限合伙人1500.003.64

14徐宁有限合伙人1000.002.42

15刘斌有限合伙人1000.002.42

16黄海燕有限合伙人1000.002.42

17曹坚有限合伙人1000.002.42

18邵军浩有限合伙人1000.002.42

19华峰集团有限公司有限合伙人5000.0012.12

20丁毅有限合伙人1500.003.64

21庄建成有限合伙人1000.002.42

22史晓梁有限合伙人1000.002.42

23是蓉珠有限合伙人1000.002.42

合计41250.00100.00

2.2.25上海君澎

根据澎立生物的股东名册，上海君澎持有澎立生物1.03%的股份。

（1）基本情况

根据上海君澎的《营业执照》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示

系统的查询，上海君澎的基本情况如下：

企业名称上海君澎投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91310101MA1FPMQY2N企业类型有限合伙企业出资额2810万元

执行事务合伙人君信（上海）股权投资基金管理有限公司

2-2-64上海市方达律师事务所法律意见书

成立日期2021年8月5日经营期限2021年8月5日至2026年8月4日主要经营场所上海市黄浦区凤阳路310号六楼033单元一般项目：创业投资。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依经营范围法自主开展经营活动）根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，上海君澎的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。

上海君澎已在基金业协会完成私募投资基金备案，上海君澎的私募投资基金备案及其管理人的登记情况如下：

基金管理人基金名称基金备案编码基金管理人登记编号

上海君澎投资中心（有限合君信（上海）股权投

SST765 P1066511

伙）资基金管理有限公司

（2）出资结构

根据上海君澎的《合伙协议》并经本所经办律师核查，上海君澎的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额出资比例序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）君信（上海）股权投资基金管理有限公

1普通合伙人10.000.36

司

2顾姬宝有限合伙人1400.0049.82

3刘红有限合伙人1400.0049.82

合计2810.00100.00

2.2.26厦门楹联

根据澎立生物的股东名册，厦门楹联持有澎立生物0.68%的股份。

（1）基本情况

根据厦门楹联的《营业执照》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示

系统的查询，厦门楹联的基本情况如下：

企业名称厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91350200MA31M9NW6Y企业类型有限合伙企业

2-2-65上海市方达律师事务所法律意见书

出资额105405万元执行事务合伙人厦门楹联健康产业投资管理有限公司成立日期2018年4月16日经营期限2018年4月16日至2032年1月19日

主要经营场所厦门市翔安区莲亭路808号201-3单元

许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活经营范围动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，厦门楹联的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。

厦门楹联已在基金业协会完成私募投资基金备案，厦门楹联的私募投资基金备案及其管理人的登记情况如下：

基金管理人基金名称基金备案编码基金管理人登记编号厦门楹联健康产业投资合伙厦门楹联健康产业投

SCX139 P1071203企业（有限合伙）资管理有限公司

（2）出资结构

根据厦门楹联的《合伙协议》并经本所经办律师核查，厦门楹联的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额出资比例序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）厦门楹联健康产业管理合伙企业（有限

1普通合伙人527.500.50

合伙）

2厦门楹联健康产业投资管理有限公司普通合伙人527.500.50

3江苏恒瑞医药股份有限公司有限合伙人20000.0018.97

4云南白药集团股份有限公司有限合伙人10000.009.49

5厦门金圆投资集团有限公司有限合伙人11900.0011.29

6厦门市翔安创业投资有限公司有限合伙人9100.008.63苏州国发苏创养老服务业投资企业（有

7有限合伙人3000.002.85限合伙）

8上海紫瞻投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人12000.0011.38

9应振洲有限合伙人3500.003.32

10吴伟清有限合伙人300.000.28

2-2-66上海市方达律师事务所法律意见书

认缴出资额出资比例序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）

11王帝钧有限合伙人300.000.28苏州楹佳企业管理合伙企业（有限合

12有限合伙人11000.0010.44

伙）

13上海联和投资有限公司有限合伙人5000.004.74淮安拾贝成真企业管理合伙企业（有限

14有限合伙人4250.004.03

合伙）

15王富济有限合伙人2000.001.90

国投创合国家新兴产业创业投资引导基

16有限合伙人12000.0011.38金（有限合伙）

合计105405.00100.00

2.2.27上海澄曦

根据澎立生物的股东名册，上海澄曦持有澎立生物0.68%的股份。

（1）基本情况

根据上海澄曦的《营业执照》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示

系统的查询，上海澄曦的基本情况如下：

企业名称上海澄曦企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91310114MA1GXJ2R9G企业类型有限合伙企业出资额100万元执行事务合伙人上海壶天商务咨询有限公司成立日期2020年12月10日经营期限2020年12月10日至2050年12月9日主要经营场所有限合伙企业一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类经营范围信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，上海澄曦的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。

根据上海澄曦提供的资料及调查表，上海澄曦的资金来源均为自有或自筹资金，自成立至今不存在以非公开方式向投资者募集资金或委托外部管理机构进行资产经营及管理的情形，不属于私募基金规则等规定项下的私募基金或私募基金管理人，不需要根据相关规定向基金业协会进行私募基金备案或私募基

2-2-67上海市方达律师事务所法律意见书金管理人登记。

（2）出资结构

根据上海澄曦的《合伙协议》并经本所经办律师核查，上海澄曦的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额出资比例序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）

1上海壶天商务咨询有限公司普通合伙人1.001.00

2巫循伟有限合伙人99.0099.00

合计100.00100.00

2.2.28青岛乾道

根据澎立生物的股东名册，青岛乾道持有澎立生物0.62%的股份。

（1）基本情况

根据青岛乾道的《营业执照》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示

系统的查询，青岛乾道的基本情况如下：

企业名称青岛乾道优信投资管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91370281MA3UECFC2F企业类型有限合伙企业出资额25850万元执行事务合伙人乾道投资基金管理有限公司成立日期2020年11月20日经营期限2020年11月20日至无固定期限主要经营场所山东省青岛市胶州市中云街道办事处兰州西路388号三层3182室

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服经营范围务；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，青岛乾道的登记状态为“在营（开业）企业”。

青岛乾道已在基金业协会完成私募投资基金备案，青岛乾道的私募投资基金备案及其管理人的登记情况如下：

基金名称基金备案编码基金管理人基金管理人

2-2-68上海市方达律师事务所法律意见书

登记编号青岛乾道优信投资管理中心乾道投资基金管理有限

SQP843 P1001612（有限合伙）公司

（2）出资结构

根据青岛乾道的《合伙协议》并经本所经办律师核查，青岛乾道的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额出资比例序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）

1乾道投资基金管理有限公司普通合伙人500.001.93

2吴翔宇有限合伙人560.002.17

3青岛恒灿投资管理中心（有限合伙）有限合伙人3000.0011.61

4青岛昱盈投资管理中心（有限合伙）有限合伙人1350.005.22

5山东盛元投资（集团）有限公司有限合伙人600.002.32

6李燚有限合伙人500.001.93

7上海金稣投资管理事务所有限合伙人500.001.93青岛乾道钰新投资管理中心（有限合

8有限合伙人6000.0023.21

伙）

9马兰拉面快餐连锁有限责任公司有限合伙人500.001.93

10杜东辉有限合伙人900.003.48青岛乾道钰润投资管理中心（有限合

11有限合伙人5300.0020.50

伙）

12王珏有限合伙人500.001.93

13石保社有限合伙人730.002.82

14周扬铭有限合伙人600.002.32

15罗方鹏有限合伙人810.003.13

16葛文兰有限合伙人500.001.93

17张瑄有限合伙人500.001.93

18汪月有限合伙人1000.003.87

19杨桂香有限合伙人500.001.93

20张金玉有限合伙人500.001.93

21罗艳华有限合伙人500.001.93

合计25850.00100.00

2.2.29上海骊宸

根据澎立生物的股东名册，上海骊宸持有澎立生物0.41%的股份。

2-2-69上海市方达律师事务所法律意见书

（1）基本情况

根据上海骊宸的《营业执照》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示

系统的查询，上海骊宸的基本情况如下：

企业名称上海骊宸元鼎私募投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91310000MA7AKCE77A企业类型有限合伙企业出资额47800万元

执行事务合伙人上海骊辕企业管理合伙企业（有限合伙）成立日期2021年9月17日经营期限2021年9月17日至无固定期限

主要经营场所上海市虹口区东大名路391-393号4层

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活经营范围

动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，上海骊宸的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。

上海骊宸已在基金业协会完成私募投资基金备案，上海骊宸的私募投资基金备案及其管理人的登记情况如下：

基金管理人基金名称基金备案编码基金管理人登记编号上海骊宸元鼎私募投资上海骊宸私募基金管基金合伙企业（有限合 STC693 P1072044理有限公司

伙）

（2）出资结构

根据上海骊宸的《合伙协议》并经本所经办律师核查，上海骊宸的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额出资比例序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）上海骊辕企业管理合伙企业（有限合

1普通合伙人700.001.46

伙）

2董云有限合伙人1000.002.09西安嘉恒泰盈企业管理合伙企业（有

3有限合伙人7000.0014.64限合伙）

2-2-70上海市方达律师事务所法律意见书

认缴出资额出资比例序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）杭州泰鲲股权投资基金合伙企业（有

4有限合伙人9500.0019.87限合伙）长三角协同优势产业股权投资合伙企

5有限合伙人3000.006.28业（有限合伙）烟台市信马远通股权投资基金合伙企

6有限合伙人2000.004.18业（有限合伙）上海澄萃企业管理合伙企业（有限合

7有限合伙人1300.002.72

伙）南京瑞联管理咨询合伙企业（有限合

8有限合伙人1000.002.09

伙）

9海南谷子投资有限公司有限合伙人1500.003.14北京启盼企业管理咨询合伙企业（有

10有限合伙人1000.002.09限合伙）

11陈旭有限合伙人500.001.05

12吴振宇有限合伙人500.001.05

13任璐蓓有限合伙人500.001.05嘉兴天府骅胜股权投资合伙企业（有

14有限合伙人5000.0010.46限合伙）苏州工业园区元禾鼎盛股权投资合伙

15有限合伙人6000.0012.55企业（有限合伙）

16上海泓博智源医药股份有限公司有限合伙人3000.006.28

17开原亨泰营养科技有限公司有限合伙人2000.004.18海南通瀛产业科技合伙企业（有限合

18有限合伙人1000.002.09

伙）

19孔熙贤有限合伙人1000.002.09淄博德禾股权投资合伙企业（有限合

20有限合伙人300.000.63

伙）

合计47800.00100.00

2.2.30苏州国发

根据澎立生物的股东名册，苏州国发持有澎立生物0.41%的股份。

（1）基本情况

根据苏州国发的《营业执照》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示

系统的查询，苏州国发的基本情况如下：

企业名称苏州国发新创玖号产业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320506MA25J0YY3T企业类型有限合伙企业

2-2-71上海市方达律师事务所法律意见书

出资额1002万元

执行事务合伙人苏州国发资产管理有限公司（委派代表：苏明）成立日期2021年3月26日经营期限2021年3月26日至2031年3月25日主要经营场所苏州市吴中区太湖东路290号

一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经营范围经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，苏州国发的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。

苏州国发已在基金业协会完成私募投资基金备案，苏州国发的私募投资基金备案及其管理人的登记情况如下：

基金管理人基金名称基金备案编码基金管理人登记编号苏州国发新创玖号产业苏州国发资产管理有投资合伙企业（有限合 SSV013 P1000492限公司

伙）

（2）出资结构

根据苏州国发的《合伙协议》并经本所经办律师核查，苏州国发的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额出资比例序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）

1苏州国发资产管理有限公司普通合伙人2.000.20

苏州国发吉安产业投资发展合伙企业

2有限合伙人400.0039.92（有限合伙）苏州国发实帧人工智能投资合伙企业

3有限合伙人200.0019.96（有限合伙）

4孙蕾有限合伙人100.009.98

5周琴芬有限合伙人300.0029.94

合计1002.00100.00

2.2.31钱庭栀

根据澎立生物的股东名册，钱庭栀持有澎立生物0.07%的股份，根据钱庭栀提供的相关资料并经本所经办律师核查，其基本情况如下：

姓名钱庭栀

2-2-72上海市方达律师事务所法律意见书

曾用名无性别男国籍中国

身份证号码3101101978********

住所/通讯地址上海市杨浦区****是否取得其他国家或者否地区居留权综上，本所经办律师认为，各自然人交易对方均具备民事权利能力和完全民事行为能力，上市公司及各机构交易对方均为依法有效存续的主体，具备参与本次交易的主体资格。

三、本次交易的批准和授权

3.1本次交易已履行的决策和审批程序

截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

3.1.1上市公司的批准和授权

1.本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则

性意见；

2.本次交易预案及相关议案已经上市公司第二届董事会第七次会议、第二

届监事会第六次会议以及独立董事专门会议审议通过；

3.本次交易草案及相关议案已经上市公司第二届董事会第十次会议、第二

届监事会第九次会议以及独立董事专门会议审议通过。

3.1.2交易对方的批准和授权

根据交易对方提供的资料、说明及《交易框架协议》中交易对方的陈述和保证，除自然人外的交易对方已经均已取得其内部决策机构关于参与本次交易的批准、授权。

3.2本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本法律意见书出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：

1.上市公司股东大会审议批准本次交易；

2-2-73上海市方达律师事务所法律意见书

2.本次交易经上交所审核通过并取得中国证监会予以注册的决定；

3.相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准、核准或备案（如有）。

综上，本所经办律师认为：截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准；本次交易尚需取得本法律意见书“3.2本次交易尚需履行的决策和审批程序”所述的批准和授权后方可依法实施。

四、本次交易的相关协议

4.1《交易框架协议》及《交易协议》2025年2月6日，奥浦迈、澎立生物、交易对方及其相关方分别签订《交易框架协议》，就本次交易方案、锁定期、交割先决条件、过渡期安排、本次重组的实施、陈述、保证与承诺、税费及其他责任、信息披露和保密义务、违约

责任、适用法律和争议解决、协议的生效、变更及解除等事宜进行了约定。

2025年5月28日，奥浦迈、澎立生物、交易对方及其相关方分别签订《交易协议》，作为《交易框架协议》的补充，就标的资产的评估值及交易价格、本次交易的交易价格及支付方式、期间损益归属、并购定金等事宜进行了补充约定。

本次交易重组方案等内容具体详见本法律意见书“1.2发行股份及支付现金购买资产的具体方案”。

4.2《业绩承诺及补偿协议》2025年5月28日，奥浦迈、澎立生物、交易对方及其相关方分别签订《业绩承诺及补偿协议》，就业绩承诺、实际净利润的确定、对价股份限售安排及业绩补偿（对价股份的支付及业绩补偿）、业绩补偿的实施、超额业绩奖励、适用法律和争议解决等事宜进行了约定。

本次交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人且不会

导致上市公司控制权发生变更，不适用《重组管理办法》第三十五条第一款及

第二款的规定。本次交易的业绩补偿安排系上市公司与交易对方根据市场化原则，自主协商约定。因此，本次交易不涉及《上市类第1号指引》的业绩补偿范围。

2-2-74上海市方达律师事务所法律意见书经核查，本所经办律师认为，《交易框架协议》《交易协议》《业绩承诺及补偿协议》已经交易各方签署，该等协议在内容和形式上不存在违反中国境内法律强制性规定的情形，该等协议将自生效条件满足后生效，对协议各方均具有法律约束力。

五、本次交易的标的资产

本次交易的标的资产为交易对方合计持有的澎立生物100%股份。

5.1澎立生物的基本情况及主要历史沿革

5.1.1基本情况

根据澎立生物的《营业执照》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示

系统的查询，澎立生物的基本情况如下：

公司名称澎立生物医药技术（上海）股份有限公司

统一社会信用代码 91310000671187451N登记机关上海市市场监督管理局

公司类型股份有限公司（港澳台投资、未上市）

法定代表人 JIFENG DUAN

注册地址中国（上海）自由贸易试验区伽利略路388弄7号楼

注册资本37480.8585万元设立日期2008年3月7日经营期限2008年3月7日至无固定期限一般项目：医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；计量技术服务；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；化工产品销售（不含许可类化工产品）；进出口代理；货物进出口；技术进出口；第经营范围一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；实验分析仪器销售。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；第三类医疗器械经营；实验动物经营。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，澎立生物的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。

5.1.2股本结构

截至本法律意见书出具日，澎立生物的股本结构如下：

序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例（%）

1 PL HK 88886495 23.72

2-2-75上海市方达律师事务所法律意见书

序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例（%）

2嘉兴汇拓318770008.50

3红杉恒辰289458757.72

4上海景数276664407.38

5谷笙投资174602904.66

6 TF PL 16192475 4.32

7高瓴辰钧151956404.05

8杭州泰格139195003.71

9南通东证134937303.60

10江西济麟116400203.11

11中金启辰113490153.03

12嘉兴合拓112447753.00

13苏州晨岭102412302.73

14幂方康健创投82211202.19

15平阳国凯80962352.16

16武汉泰明67468651.80

17幂方医药创投67468651.80

18上海敬笃58200101.55

19王国安50665001.35

20上海陂季玟46251751.23

21上海宴生44320601.18

22高瓴祈睿42397451.13

23珠海梁恒42397401.13

24嘉兴元徕38543101.03

25上海君澎38543101.03

26上海澄曦25326050.68

27厦门楹联25326050.68

28青岛乾道23280050.62

29上海骊宸15417250.41

30苏州国发15417250.41

31钱庭栀2765000.07

合计374808585100.00

5.2主要历史沿革情况

5.2.12008年3月，澎立有限设立

2008 年 1 月，PL HK 签署《澎立生物医药技术（上海）有限公司章程》，

章程载明澎立有限的注册资本为 400 万美元，由 PL HK 以可自由兑换的外币认缴出资，经营期限为30年。

2008年2月，就上述澎立有限设立事宜，上海市张江高科技园区管理委员

会出具《关于同意澎立生物医药技术（上海）有限公司设立的批复》（沪张江园区管项字（2008）82 号），同意 PL HK 在张江独资建办澎立有限，注册资本

400 万美元，由 PL HK 以外汇现汇出资。2008 年 2 月，澎立有限获得上海市人

2-2-76上海市方达律师事务所法律意见书民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资沪张独资字[2008]0356号）。

2008年3月，上海市工商行政管理局浦东新区分局向澎立有限核发《企业法人营业执照》。

根据容诚会计师出具的《验资报告》（容诚验字[2022]215Z0059 号），截至

2008 年 7 月，澎立有限已收到 PL HK 缴纳的注册资本合计 400 万美元。

澎立有限设立时的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万美元）持股比例（%）出资方式

1 PL HK 400.00 100.00 美元现汇

合计400.00100.00-

5.2.22017年10月，澎立有限第一次增资

2017年7月，谷笙投资、上海景数、南通景旭、杭州泰格与澎立有限及其

他主体签署《关于澎立生物医药技术（上海）有限公司之增资协议》，约定澎立有限注册资本由400万美元增至625万美元，新增注册资本225万美元由谷笙投资、上海景数、南通景旭、杭州泰格认缴，具体情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万美元）投资金额（万元）出资方式

1谷笙投资102.25002500货币

2上海景数80.99441980货币

3南通景旭0.818120货币

4杭州泰格40.93751000货币

合计225.005500-

2017年8月，澎立有限作出股东决定，同意上述增资事宜。

2017年9月，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会就上述增资事宜向

澎立有限核发《外商投资企业变更备案回执》（编号：ZJ201700888）。

2017年10月，自贸区市场监督管理局向澎立有限换发《营业执照》。

根据容诚会计师出具的《验资报告》（容诚验字[2022]215Z0060 号），截至

2017年9月，澎立有限已收到谷笙投资、上海景数、南通景旭、杭州泰格缴纳

的新增投资款合计人民币55000000.00元，其中，等值于2250000.00美元的

2-2-77上海市方达律师事务所法律意见书

人民币14758065.05元计入实收资本，其余人民币40241934.95元计入资本公积。

本次增资完成后，澎立有限的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万美元）持股比例（%）出资方式

1 PL HK 400.0000 64.00 货币

2谷笙投资102.250016.36货币

3上海景数80.994412.96货币

4南通景旭0.81810.13货币

5杭州泰格40.93756.55货币

合计625.00100.00-

5.2.32019年11月，澎立有限第一次股权转让

2019 年 10 月，PL HK 与嘉兴汇拓签署《股权转让协议》，约定 PL HK 将其

持有的澎立有限15%的股权（对应93.75万美元注册资本）以93.75万美元的价格转让给嘉兴汇拓。

2019年10月，澎立有限召开董事会会议并作出决议：（1）同意上述股权

转让事宜；（2）同意澎立有限的注册资本币种由美元变更为人民币元，澎立有限的原注册资本625万美元按照历次实缴的汇率计算后变更为人民币4250.27万元。

2019年10月，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会就上述股权转让及注册资本币种变更事宜向澎立有限核发《外商投资企业变更备案回执》（编号：ZJ201901114）。

2019年11月，自贸区市场监督管理局向澎立有限换发《营业执照》。

本次股权转让及注册资本币种变更手续完成后，澎立有限的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）出资方式

1 PL HK 2082.63 49.00 货币

2谷笙投资695.3416.36货币

3上海景数550.8412.96货币

4南通景旭5.530.13货币

5杭州泰格278.396.55货币

2-2-78上海市方达律师事务所法律意见书

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）出资方式

6嘉兴汇拓637.5415.00货币

合计4250.27100.00-

5.2.42019年12月，澎立有限第二次增资及第二次股权转让2019年1月，上海景数、泓笙投资与澎立有限及其他主体签署《关于澎立生物医药技术（上海）有限公司之增资协议》，约定澎立有限注册资本由625万美元增至654.7620万美元，新增注册资本29.7620万美元由上海景数、泓笙投资分别出资人民币500万元认缴。

因2019年11月注册资本币种发生变更，上海景数、泓笙投资与澎立有限及其他主体补充签署了《关于澎立生物医药技术（上海）有限公司之增资协议》，约定澎立有限注册资本由人民币4250.27万元增至人民币4452.93万元，新增注册资本人民币202.66万元由上海景数、泓笙投资认缴，具体情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）投资金额（万元）出资方式

1上海景数101.33500货币

2泓笙投资101.33500货币

合计202.661000-

根据容诚会计师出具的《验资报告》（容诚验字[2022]215Z0061 号），截至

2019年4月，澎立有限已收到上海景数、泓笙投资缴纳的新增投资款合计人民

币10000000.00元，其中，实收资本人民币2026600.00元，其余人民币

7973400.00元计入资本公积。

2019年12月，南通景旭与钱庭栀签署《股权转让协议》，约定南通景旭将

其持有的澎立有限0.12%的股权（对应人民币5.53万元注册资本）以人民币20万元的价格转让给钱庭栀。

2019年12月，澎立有限召开董事会会议并作出决议，同意上述增资及股权转让事宜。

2019年12月，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会就上述增资及股权转让事宜向澎立有限核发《外商投资企业变更备案回执》（编号：ZJ201901279）。

2-2-79上海市方达律师事务所法律意见书

2019年12月，自贸区市场监督管理局向澎立有限换发《营业执照》。

本次增资及股权转让完成后，澎立有限的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）持股比例（%）出资方式

1 PL HK 2082.63 46.77 货币

2谷笙投资695.3415.62货币

3上海景数652.1714.65货币

4钱庭栀5.530.12货币

5杭州泰格278.396.25货币

6嘉兴汇拓637.5414.32货币

7泓笙投资101.332.27货币

合计4452.93100.00-

5.2.52020年5月，澎立有限第三次增资

2020 年 2 月，TF PL、武汉泰明、南通东证与澎立有限及其他主体签署

《关于澎立生物医药技术（上海）有限公司之增资协议》，约定澎立有限注册资本由人民币4452.93万元增至人民币5127.6165万元，新增注册资本人民币

674.6865 万元由 TF PL、武汉泰明、南通东证认缴，具体情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）投资金额（万元）出资方式

1 TF PL 269.8746 2000 货币

2武汉泰明134.93731000货币

3南通东证269.87462000货币

合计674.68655000-

2020年2月，澎立有限作出董事会决议，同意上述增资事宜。

2020年5月，自贸区市场监督管理局向澎立有限换发《营业执照》。澎立

有限已就上述增资事宜履行外商投资信息报告。

根据容诚会计师出具的《验资报告》（容诚验字[2022]215Z0062 号），截至

2020 年 7 月，澎立有限已收到 TF PL 缴纳的新增投资款 2819284.00 美元、武

汉泰明缴纳的新增投资款人民币10000000.00元、南通东证缴纳的新增投资款

人民币20000000.00元，其中，实收资本人民币6746865.00元，其余人民币

43253135.00元计入资本公积。

2-2-80上海市方达律师事务所法律意见书

本次增资完成后，澎立有限的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）持股比例（%）出资方式

1 PL HK 2082.6300 40.62 货币

2谷笙投资695.340013.56货币

3上海景数652.170012.72货币

4钱庭栀5.53000.11货币

5杭州泰格278.39005.43货币

6嘉兴汇拓637.540012.43货币

7泓笙投资101.33001.98货币

8 TF PL 269.8746 5.26 货币

9武汉泰明134.93732.63货币

10南通东证269.87465.26货币

合计5127.6165100.00-

5.2.62020年7月，澎立有限第三次股权转让及第四次增资

2020 年 4 月，幂方康健创投与 PL HK、澎立有限签署《股权转让协议》，约定 PL HK 将其持有的澎立有限 1.7368%的股权（对应人民币 89.0586 万元注册资本）作价人民币660万元转让给幂方康健创投；幂方康健创投与谷笙投资签署《股权转让协议》，约定谷笙投资将其持有的澎立有限0.8684%的股权（对应人民币44.5293万元注册资本）作价人民币330万元转让给幂方康健创投；

谷笙投资与平阳国凯签署《股权转让协议》，约定谷笙投资将其持有的澎立有限

3.1579%的股权（对应人民币161.9247万元注册资本）作价人民币1200万元转让给平阳国凯。

2020 年 4 月，上海景数、TF PL、幂方医药创投与澎立有限及其他主体签

署《关于澎立生物医药技术（上海）有限公司之增资协议》，约定澎立有限注册资本由人民币5127.6165万元增至人民币5397.4911万元，新增注册资本人民币 269.8746 万元由上海景数、TF PL、幂方医药创投认缴，具体情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）投资金额（万元）出资方式

1上海景数80.9624600货币

2 TF PL 53.9749 400 货币

2-2-81上海市方达律师事务所法律意见书

3幂方医药创投134.93731000货币

合计269.87462000-

2020年4月，澎立有限召开董事会会议并作出决议，同意上述股权转让及增资事宜。

2020年7月，自贸区市场监督管理局向澎立有限换发《营业执照》。澎立

有限已就上述股权转让及增资事宜履行外商投资信息报告。

根据容诚会计师出具的《验资报告》（容诚验字[2022]215Z0063 号），截至

2020 年 9 月，澎立有限已收到 TF PL 缴纳的新增投资款 591760.00 美元、上海

景数缴纳的新增投资款人民币6000000.00元、幂方医药创投缴纳的新增投资

款人民币10000000.00元，其中，实收资本人民币2698746.00元，其余人民币17301254.00元计入资本公积。

本次股权转让及增资完成后，澎立有限的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）持股比例（%）出资方式

1 PL HK 1993.5714 36.94 货币

2谷笙投资488.88609.06货币

3上海景数733.132413.58货币

4钱庭栀5.53000.10货币

5杭州泰格278.39005.16货币

6嘉兴汇拓637.540011.81货币

7泓笙投资101.33001.88货币

8 TF PL 323.8495 6.00 货币

9武汉泰明134.93732.50货币

10南通东证269.87465.00货币

11幂方医药创投134.93732.50货币

12幂方康健创投133.58792.47货币

13平阳国凯161.92473.00货币

合计5397.4911100.00-

5.2.72020年12月，澎立有限第五次增资2020年12月，嘉兴合拓与澎立有限及其他主体签署《澎立生物医药技术

2-2-82上海市方达律师事务所法律意见书（上海）有限公司增资扩股协议》，约定澎立有限注册资本由人民币5397.4911万元增至人民币5622.3866万元，由嘉兴合拓出资人民币916.6668万元认缴全部新增注册资本人民币224.8955万元。

2020年12月，澎立有限作出董事会决议，同意上述增资事宜。

2020年12月，自贸区市场监督管理局向澎立有限换发《营业执照》。澎立

有限已就上述增资事宜履行外商投资信息报告。

根据容诚会计师出具的《验资报告》（容诚验字[2022]215Z0064 号），截至

2021年10月，澎立有限已收到嘉兴合拓缴纳的新增投资款人民币9166668.00元，其中，人民币2248955.00元计入实收资本，其余人民币6917713.00元计入资本公积。

本次增资完成后，澎立有限的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）持股比例（%）出资方式

1 PL HK 1993.5714 35.4577 货币

2谷笙投资488.88608.6953货币

3上海景数733.132413.0395货币

4钱庭栀5.53000.0984货币

5杭州泰格278.39004.9515货币

6嘉兴汇拓637.540011.3393货币

7泓笙投资101.33001.8023货币

8 TF PL 323.8495 5.7600 货币

9武汉泰明134.93732.4000货币

10南通东证269.87464.8000货币

11幂方医药创投134.93732.4000货币

12幂方康健创投133.58792.3760货币

13平阳国凯161.92472.8800货币

14嘉兴合拓224.89554.0000货币

合计5622.3866100.00-

5.2.82021年8月，澎立有限第四次股权转让及第六次增资

2021年7月，泓笙投资与王国安签署《股权转让协议》，约定泓笙投资将

2-2-83上海市方达律师事务所法律意见书

其持有的澎立有限1.8023%的股权（对应人民币101.33万元注册资本）作价人

民币2000.5081万元转让给王国安。

2021年7月，高瓴辰钧、苏州晨岭、上海澄曦、厦门楹联与澎立有限及其

他主体签署《关于澎立生物医药技术（上海）有限公司之增资协议》，约定澎立有限注册资本由人民币5622.3866万元增至人民币6078.2557万元，新增注册资本人民币455.8691万元由高瓴辰钧、苏州晨岭、上海澄曦、厦门楹联认缴，具体情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）投资金额（万元）出资方式

1高瓴辰钧303.91286000货币

2苏州晨岭50.65211000货币

3上海澄曦50.65211000货币

4厦门楹联50.65211000货币

合计455.86919000-

2021年7月，澎立有限召开董事会会议并作出决议，同意上述股权转让及增资事宜。

2021年8月，自贸区市场监督管理局向澎立有限换发《营业执照》。澎立

有限已就上述股权转让及增资事宜履行外商投资信息报告。

根据容诚会计师出具的《验资报告》（容诚验字[2022]215Z0065 号），截至

2021年8月，澎立有限已收到高瓴辰钧、苏州晨岭、上海澄曦、厦门楹联缴纳

的新增投资款合计人民币90000000.00元，其中，实收资本人民币

4558691.00元，其余人民币85441309元计入资本公积。

本次股权转让及增资完成后，澎立有限的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）持股比例（%）出资方式

1 PL HK 1993.5714 32.7984 货币

2谷笙投资488.88608.0432货币

3上海景数733.132412.0616货币

4钱庭栀5.53000.0910货币

5杭州泰格278.39004.5801货币

6嘉兴汇拓637.540010.4889货币

2-2-84上海市方达律师事务所法律意见书

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）持股比例（%）出资方式

7王国安101.33001.6671货币

8 TF PL 323.8495 5.3280 货币

9武汉泰明134.93732.2200货币

10南通东证269.87464.4400货币

11幂方医药创投134.93732.2200货币

12幂方康健创投133.58792.1978货币

13平阳国凯161.92472.6640货币

14嘉兴合拓224.89553.7000货币

15高瓴辰钧303.91285.0000货币

16苏州晨岭50.65210.8333货币

17上海澄曦50.65210.8333货币

18厦门楹联50.65210.8333货币

合计6078.2557100.00-

5.2.92021年9月，澎立有限第七次增资2021年9月，上海宴生与澎立有限及其他主体签署《澎立生物医药技术（上海）有限公司增资扩股协议》，约定澎立有限注册资本由人民币6078.2557万元增至人民币6166.8969万元，由上海宴生出资人民币1750万元认缴全部新增注册资本人民币88.6412万元。

2021年9月，澎立有限作出董事会决议，同意上述增资事宜。

2021年9月，自贸区市场监督管理局向澎立有限换发《营业执照》。澎立

有限已就上述增资事宜履行外商投资信息报告。

根据容诚会计师出具的《验资报告》（容诚验字[2022]215Z0066 号），截至

2021年10月，澎立有限已收到上海宴生缴纳的新增投资款人民币

17500000.00元，其中，实收资本人民币886412.00元，其余人民币

16613588.00元计入资本公积。

本次增资完成后，澎立有限的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）持股比例（%）出资方式

1 PL HK 1993.5714 32.3270 货币

2谷笙投资488.88607.9276货币

2-2-85上海市方达律师事务所法律意见书

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）持股比例（%）出资方式

3上海景数733.132411.8882货币

4钱庭栀5.53000.0897货币

5杭州泰格278.39004.5143货币

6王国安101.33001.6431货币

7嘉兴汇拓637.540010.3381货币

8 TF PL 323.8495 5.2514 货币

9武汉泰明134.93732.1881货币

10南通东证269.87464.3762货币

11幂方医药创投134.93732.1881货币

12幂方康健创投133.58792.1662货币

13平阳国凯161.92472.6257货币

14嘉兴合拓224.89553.6468货币

15高瓴辰钧303.91284.9281货币

16苏州晨岭50.65210.8214货币

17上海澄曦50.65210.8214货币

18厦门楹联50.65210.8214货币

19上海宴生88.64121.4374货币

合计6166.8969100.00-

5.2.102021年10月，澎立有限第五次股权转让及第八次增资

2021 年 9 月，PL HK 分别与幂方康健创投、红杉恒辰、嘉兴元徕、上海君

澎、上海骊宸签署《股权转让协议》，约定 PL HK 将其持有的澎立有限 0.5%的股权（对应人民币30.8345万元注册资本）作价1000万元转让给幂方康健创投，PL HK 将其持有的澎立有限 0.5%的股权（对应人民币 30.8345 万元注册资本）

作价人民币 1000 万元转让给红杉恒辰，PL HK 将其持有的澎立有限 1%的股权（对应人民币61.6690万元注册资本）作价人民币2000万元转让给嘉兴元徕，PL HK 将其持有的澎立有限 1%的股权（对应人民币 61.6690 万元注册资本）作

价人民币 2000 万元转让给上海君澎，PL HK 将其持有的澎立有限 0.5%的股权（对应人民币30.8345万元注册资本）作价人民币1000万元转让给上海骊宸。

同日，上海陂季玟与上海景数签署《股权转让协议》，约定上海景数将其持有的澎立有限1.5%的股权（对应人民币92.5035万元注册资本）作价3000万元转让给上海陂季玟。

2-2-86上海市方达律师事务所法律意见书

2021年9月，红杉恒辰、高瓴祈睿、珠海梁恒、苏州晨岭、苏州国发、嘉兴元徕、上海君澎与澎立有限及其他主体签署《关于澎立生物医药技术（上海）有限公司之增资协议》，约定澎立有限注册资本由人民币6166.8969万元增至人民币6984.0108万元，新增注册资本人民币817.1139万元由红杉恒辰、高瓴祈睿、珠海梁恒、苏州晨岭、苏州国发、嘉兴元徕、上海君澎认缴，具体情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）投资金额（万元）出资方式

1红杉恒辰431.682814000货币

2高瓴祈睿84.79492750货币

3珠海梁恒84.79482750货币

4苏州晨岭154.17255000货币

5苏州国发30.83451000货币

6嘉兴元徕15.4172500货币

7上海君澎15.4172500货币

合计817.113926500-

2021年9月，澎立有限召开董事会会议并作出决议，同意上述股权转让及增资事宜。

2021年10月，自贸区市场监督管理局向澎立有限换发《营业执照》。澎立

有限已就上述股权转让及增资事宜履行外商投资信息报告。

根据容诚会计师出具的《验资报告》（容诚验字[2022]215Z0072 号），截至

2021年10月，澎立有限已收到红杉恒辰、高瓴祈睿等投资人缴纳的新增投资

款合计人民币265000000.00元，其中，实收资本人民币8171139.00元，其余人民币256828861.00元计入资本公积。

本次股权转让及增资完成后，澎立有限的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）持股比例（%）出资方式

1 PL HK 1777.7299 25.4543 货币

2谷笙投资488.88607.0001货币

3上海景数640.62899.1728货币

4钱庭栀5.53000.0792货币

5杭州泰格278.39003.9861货币

2-2-87上海市方达律师事务所法律意见书

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）持股比例（%）出资方式

6王国安101.33001.4509货币

7嘉兴汇拓637.54009.1286货币

8 TF PL 323.8495 4.6370 货币

9武汉泰明134.93731.9321货币

10南通东证269.87463.8642货币

11幂方医药创投134.93731.9321货币

12幂方康健创投164.42242.3543货币

13平阳国凯161.92472.3185货币

14嘉兴合拓224.89553.2201货币

15高瓴辰钧303.91284.3516货币

16苏州晨岭204.82462.9328货币

17上海澄曦50.65210.7253货币

18厦门楹联50.65210.7253货币

19上海宴生88.64121.2692货币

20红杉恒辰462.51736.6225货币

21嘉兴元徕77.08621.1038货币

22上海君澎77.08621.1038货币

23上海陂季玟92.50351.3245货币

24上海骊宸30.83450.4415货币

25苏州国发30.83450.4415货币

26高瓴祈睿84.79491.2141货币

27珠海梁恒84.79481.2141货币

合计6984.0108100.00-

5.2.112021年12月，澎立有限第六次股权转让

2021年11月，谷笙投资、上海景数分别与中金启辰签署《股权转让协议》，约定谷笙投资将其持有的澎立有限2%的股权（对应人民币139.6802万元注册资本）作价5600万元转让给中金启辰，上海景数将其持有的澎立有限1.25%的股权（对应人民币87.3001万元注册资本）作价3500万元转让给中金启辰。

2021年11月，澎立有限作出董事会决议，同意上述股权转让事宜。

2021年12月，自贸区市场监督管理局向澎立有限换发《营业执照》。澎立

有限已就上述股权转让事宜履行外商投资信息报告。

2-2-88上海市方达律师事务所法律意见书

本次股权转让完成后，澎立有限的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）持股比例（%）出资方式

1 PL HK 1777.7299 25.4543 货币

2谷笙投资349.20585.0001货币

3上海景数553.32887.9228货币

4钱庭栀5.53000.0792货币

5杭州泰格278.39003.9861货币

6王国安101.33001.4509货币

7嘉兴汇拓637.54009.1286货币

8 TF PL 323.8495 4.6370 货币

9武汉泰明134.93731.9321货币

10南通东证269.87463.8642货币

11幂方医药创投134.93731.9321货币

12幂方康健创投164.42242.3543货币

13平阳国凯161.92472.3185货币

14嘉兴合拓224.89553.2201货币

15高瓴辰钧303.91284.3516货币

16苏州晨岭204.82462.9328货币

17上海澄曦50.65210.7253货币

18厦门楹联50.65210.7253货币

19上海宴生88.64121.2692货币

20红杉恒辰462.51736.6225货币

21嘉兴元徕77.08621.1038货币

22上海君澎77.08621.1038货币

23上海陂季玟92.50351.3245货币

24上海骊宸30.83450.4415货币

25苏州国发30.83450.4415货币

26高瓴祈睿84.79491.2141货币

27珠海梁恒84.79481.2141货币

28中金启辰226.98033.2500货币

合计6984.0108100.00-

5.2.122022年2月，澎立生物整体变更方式设立

2022年1月，容诚会计师以2021年11月30日为审计基准日，为澎立有限

2-2-89上海市方达律师事务所法律意见书整体变更设立股份有限公司之目的出具《审计报告》（容诚审字[2022]200Z0012号）。根据该《审计报告》，澎立有限经审计后的净资产为人民币

563774071.68元。

2022年1月，嘉学评估以2021年11月30日为评估基准日，为澎立有限整体变更设立股份有限公司之目的出具《资产评估报告》（嘉学评估评报字[2022]8310001号）。根据该《资产评估报告》，澎立有限在评估基准日的净资产评估价值为人民币56781.73万元。

2022年1月，澎立有限董事会召开会议，审议通过将澎立有限变更为股份

有限公司，以澎立有限截至2021年11月30日止经审计的账面净资产

563774071.68元按8.07:1的比例折合股份有限公司股份总额69840108股，每

股面值为人民币1元，净资产超过注册资本的部分人民币493933963.68元计入资本公积；澎立有限全体股东作为股份公司的发起人股东，澎立有限各股东按其对公司注册资本中的出资比例持有相应数额的股份公司股份。

2022年1月，澎立有限的全体股东作为股份公司的发起人共同签署《发起人协议》。

2022年1月，澎立生物召开创立大会暨第一次股东大会，同意澎立有限整

体变更为股份有限公司。

2022 年 1 月，容诚会计师出具《验资报告》（容诚验字[2022]215Z0057 号），

根据该《验资报告》，截至2022年1月，澎立生物已收到全体发起人投入的与各自拥有的澎立有限的股权相对应的净资产563774071.68元，折合注册资本

69840108.00元，超过注册资本部分计入资本公积。

2022年2月，上海市市场监督管理局向澎立生物换发《营业执照》。

本次整体变更为股份有限公司后，澎立生物的股本结构如下：

序号股东名称/姓名股份数（股）持股比例（%）

1 PL HK 17777299 25.4542

2嘉兴汇拓63754009.1285

3上海景数55332887.9228

4红杉恒辰46251736.6225

2-2-90上海市方达律师事务所法律意见书

序号股东名称/姓名股份数（股）持股比例（%）

5谷笙投资34920585.0001

6 TF PL 3238495 4.6370

7高瓴辰钧30391284.3516

8杭州泰格27839003.9861

9南通东证26987463.8642

10中金启辰22698033.2500

11嘉兴合拓22489553.2200

12苏州晨岭20482462.9328

13幂方康健创投16442242.3543

14平阳国凯16192472.3185

15武汉泰明13493731.9321

16幂方医药创投13493731.9321

17王国安10133001.4509

18上海陂季玟9250351.3245

19上海宴生8864121.2692

20高瓴祈睿8479491.2141

21珠海梁恒8479481.2141

22嘉兴元徕7708621.1038

23上海君澎7708621.1038

24上海澄曦5065210.7253

25厦门楹联5065210.7253

26上海骊宸3083450.4415

27苏州国发3083450.4415

28钱庭栀553000.0792

总计69840108100.0000

5.2.132022年3月，澎立生物第一次增资

2022年2月，江西济麟、红杉恒辰、上海敬笃、青岛乾道与澎立生物及其

他主体签署《关于澎立生物医药技术（上海）股份有限公司之增资协议》，约定澎立生物注册资本由人民币6984.0108万元增至7496.1717万元，股份总数由6984.0108万股增至7496.1717万股，新增注册资本人民币512.1609万元（对应新增股份512.1609万股），具体情况如下：

2-2-91上海市方达律师事务所法律意见书

序号股东名称认购股份数（万股）投资金额（万元）出资方式

1江西济麟232.800410000货币

2红杉恒辰116.40025000货币

3上海敬笃116.40025000货币

4青岛乾道46.56012000货币

合计512.160922000-

2022年2月，澎立生物召开第一届董事会第二次会议及2022年第一次临时

股东大会并作出决议，同意上述增资事宜。

2022年3月，上海市市场监督管理局向澎立生物换发《营业执照》。澎立

生物已就上述增资事宜履行外商投资信息报告。

根据容诚会计师出具的《验资报告》（容诚验字[2022]215Z0073 号），截至

2022年3月，澎立生物已收到江西济麟、红杉恒辰、上海敬笃、青岛乾道缴纳

的新增投资款合计人民币220000000.00元，其中，实收资本人民币

5121609.00元，其余人民币214878391.00元计入资本公积。

本次增资完成后，澎立生物的股本结构如下：

序号股东姓名/名称股份数（万股）持股比例（%）

1 PL HK 1777.7299 23.7152

2谷笙投资349.20584.6585

3上海景数553.32887.3815

4钱庭栀5.53000.0738

5杭州泰格278.39003.7138

6王国安101.33001.3518

7嘉兴汇拓637.54008.5049

8 TF PL 323.8495 4.3202

9武汉泰明134.93731.8001

10南通东证269.87463.6002

11幂方医药创投134.93731.8001

12幂方康健创投164.42242.1934

13平阳国凯161.92472.1601

14嘉兴合拓224.89553.0001

15高瓴辰钧303.91284.0542

2-2-92上海市方达律师事务所法律意见书

序号股东姓名/名称股份数（万股）持股比例（%）

16苏州晨岭204.82462.7324

17上海澄曦50.65210.6757

18厦门楹联50.65210.6757

19上海宴生88.64121.1825

20红杉恒辰578.91757.7228

21嘉兴元徕77.08621.0283

22上海君澎77.08621.0283

23上海陂季玟92.50351.2340

24上海骊宸30.83450.4113

25苏州国发30.83450.4113

26高瓴祈睿84.79491.1312

27珠海梁恒84.79481.1312

28中金启辰226.98033.0279

29江西济麟232.80043.1056

30上海敬笃116.40021.5528

31青岛乾道46.56010.6211

合计7496.1717100.00

5.2.142022年3月，澎立生物资本公积转增股本

2022年3月，澎立生物召开第一届董事会第三次会议及2022年第二次临时

股东大会并作出决议，同意澎立生物以股本溢价形成的资本公积向全体在册股东同比增股本29984.6868万元，公司的注册资本由人民币7496.1717万元变更为37480.8585万元，股份总数由7496.1717万股增至37480.8585万股。

2022年3月，上海市市场监督管理局向澎立生物换发《营业执照》。澎立

生物已就上述增资事宜履行外商投资信息报告。

根据容诚会计师出具的《验资报告》（容诚验字[2022]215Z0074 号），截至

2022年3月，澎立生物已将资本公积299846868.00元转增股本，转增后澎立

生物的注册资本由人民币74961717.00元变更为374808585.00元。

本次资本公积转增股本完成后，澎立生物的股本结构如下：

序号股东姓名/名称股份数（万股）持股比例（%）

2-2-93上海市方达律师事务所法律意见书

序号股东姓名/名称股份数（万股）持股比例（%）

1 PL HK 8888.6495 23.7152

2谷笙投资1746.02904.6585

3上海景数2766.64407.3815

4钱庭栀27.65000.0738

5杭州泰格1391.95003.7138

6王国安506.65001.3518

7嘉兴汇拓3187.70008.5049

8 TF PL 1619.2475 4.3202

9武汉泰明674.68651.8001

10南通东证1349.37303.6002

11幂方医药创投674.68651.8001

12幂方康健创投822.11202.1934

13平阳国凯809.62352.1601

14嘉兴合拓1124.47753.0001

15高瓴辰钧1519.56404.0542

16苏州晨岭1024.12302.7324

17上海澄曦253.26050.6757

18厦门楹联253.26050.6757

19上海宴生443.20601.1825

20红杉恒辰2894.58757.7228

21嘉兴元徕385.43101.0283

22上海君澎385.43101.0283

23上海陂季玟462.51751.2340

24上海骊宸154.17250.4113

25苏州国发154.17250.4113

26高瓴祈睿423.97451.1312

27珠海梁恒423.97401.1312

28中金启辰1134.90153.0279

29江西济麟1164.00203.1056

30上海敬笃582.00101.5528

31青岛乾道232.80050.6211

合计37480.8585100.00

5.3标的资产的质押情况

2-2-94上海市方达律师事务所法律意见书

根据交易对方出具的相关承诺并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，交易对方所持有的澎立生物的股份不存在股份质押的情形。

5.4澎立生物的对外投资

根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，澎立生物并表范围内拥有2家境内全资子公司，6家境内控股子公司，4家境外全资子公司；另外有2家境内参股公司。

5.4.1境内子公司

（1）澎立生技

根据澎立生技的《营业执照》、公司章程并经本所经办律师在国家企业信用

信息公示系统的查询，澎立生技的基本情况如下：

公司名称上海澎立生技医药研究有限公司

统一社会信用代码 91310115MA7BBR425M登记机关上海市浦东新区市场监督管理局

公司类型有限责任公司（外商投资企业法人独资）

法定代表人 JIFENG DUAN注册地址上海市浦东新区龙桂路121号14幢二层注册资本1000万元设立日期2021年8月31日经营期限2021年8月31日至无固定期限

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；电子测量仪器销售；仪器仪表销售；实验分析仪器销售；药物检测仪器销售；第二类医疗器械销售；第经营范围二类医疗器械租赁；非居住房地产租赁；物业管理；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股权结构澎立生物持有100%股权

（2）上海吉辉

根据上海吉辉的《营业执照》、公司章程并经本所经办律师在国家企业信用

信息公示系统的查询，上海吉辉的基本情况如下：

公司名称上海吉辉实验动物饲养有限公司统一社会信用代码913101175834597286登记机关上海市松江区市场监督管理局

公司类型有限责任公司（外商投资企业法人独资）

法定代表人 JIFENG DUAN

2-2-95上海市方达律师事务所法律意见书

注册地址上海市松江区南乐路1222号8幢2层注册资本800万元设立日期2011年10月13日经营期限2011年10月13日至2031年10月12日

实验动物饲养；生物领域内的技术开发、技术咨询、技术转让及经营范围技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构澎立生物持有100%股权

（3）澎立检测

根据澎立检测的《营业执照》、公司章程并经本所经办律师在国家企业信用

信息公示系统的查询，澎立检测的基本情况如下：

公司名称澎立检测技术（上海）有限公司

统一社会信用代码 91310120MA1HQKH17F登记机关上海市奉贤区市场监督管理局公司类型其他有限责任公司法定代表人袁红江

注册地址上海市奉贤区奉金路166号-1第4幢注册资本1000万元设立日期2019年1月14日经营期限2019年1月14日至2039年1月13日

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；医学研究和试验发展；会议及展览服务；信息咨

询服务（不含许可类信息咨询服务）；标准化服务；科技中介服经营范围

务；第二类医疗器械销售；工程和技术研究和试验发展；第二类医疗器械租赁；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

澎立生物持有75%股权，袁红江持有15%股权，吕见持有5%股股权结构权，嘉兴锐和企业管理合伙企业（有限合伙）持有5%股权

（4）上海澎熠

根据上海澎熠的《营业执照》、公司章程并经本所经办律师在国家企业信用

信息公示系统的查询，上海澎熠的基本情况如下：

公司名称上海澎熠检验有限公司

统一社会信用代码 91310115MAD63UL16B登记机关上海市浦东新区市场监督管理局

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人袁红江注册地址上海市浦东新区龙桂路121号14幢一层103室注册资本100万元设立日期2023年11月28日经营期限2023年11月28日至无固定期限许可项目：检验检测服务；安全评价业务；认证服务。（依法须经经营范围

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项

2-2-96上海市方达律师事务所法律意见书目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构澎立生物持股60%，袁红江持股40%

（5）上海凯泽

根据上海凯泽的《营业执照》、公司章程并经本所经办律师在国家企业信用

信息公示系统的查询，上海凯泽的基本情况如下：

公司名称上海凯泽生物科技有限公司

统一社会信用代码 91310120MADG1AKN3Q登记机关上海市奉贤区市场监督管理局

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人袁红江注册地址上海市奉贤区南桥镇南桥路311号注册资本50万元设立日期2024年4月2日经营期限2024年4月2日至2054年4月1日

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；医学研究和试验发展；会议及展览服务；信息咨

经营范围询服务（不含许可类信息咨询服务）；标准化服务；科技中介服务；工程和技术研究和试验发展；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构澎立检测持有100%股权

（6）湖州澎熠

根据湖州澎熠核发的《营业执照》并经本所经办律师在国家企业信用信息

公示系统的查询，湖州澎熠的基本情况如下：

公司名称澎熠检测（湖州）有限公司

统一社会信用代码 91330501MAEAP1CFXN登记机关湖州市市场监督管理局湖州南太湖新区分局公司类型其他有限责任公司法定代表人袁红江注册地址浙江省湖州市湖州南太湖新区龙溪街道瑶池路58号2幢320室注册资本100万元设立日期2025年1月22日经营期限2025年1月22日至2055年1月15日许可项目：检验检测服务；认证服务；安全评价业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：医学研究和试验发展；细胞技术经营范围

研发和应用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2-2-97上海市方达律师事务所法律意见书

股权结构上海澎熠持有80%股权，中科湖州应用技术研究院持有20%股权

（7）时途医疗

根据时途医疗的《营业执照》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示

系统的查询，时途医疗的基本情况如下：

公司名称时途医疗科技（上海）有限公司

统一社会信用代码 91310120MADG2MPX54登记机关上海市奉贤区市场监督管理局公司类型其他有限责任公司法定代表人余婷注册地址上海市奉贤区南桥镇南桥路311号注册资本100万元设立日期2024年4月16日经营期限2024年4月16日至2054年4月15日

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理咨询；信息技术咨询服务；市场营销策划；会议及展览服务；企业形象策划；第一类医疗器械销售；仪器仪表销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工业互联网数据服经营范围务；数据处理服务；人工智能硬件销售；软件开发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医护人员防护用品批发；医护人员防

护用品零售；翻译服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；国内贸易代理；物联网应用服务；人体基因诊断与治疗技术开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构上海凯泽持有60%股权，余婷持有27%股权，叶楠持有13%股权

（8）澎润桂立

根据澎立润桂的《营业执照》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示

系统的查询，澎立润桂的基本情况如下：

公司名称澎润桂立（广东）生物技术有限公司

统一社会信用代码 91440003MAEJPUA28B登记机关横琴粤澳深度合作区商事服务局

公司类型有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

法定代表人 JIFENG DUAN

注册地址珠海市横琴新区环岛北路2515号2单元5层505-2-6注册资本1000万元设立日期2025年5月21日经营期限2025年5月21日至无固定期限

一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：

经营范围检验检测服务；实验动物经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2-2-98上海市方达律师事务所法律意见书

澎立生物持有64.5%股权，广东琴润生物科技有限公司持有34.5%股权结构股权，广西桂东灵长类开发实验有限公司持有1%股权

5.4.2境外子公司

（1） PL Investment HK

根据标的公司提供的资料及说明，PL Investment HK 为设立于中国香港的公司，其基本情况如下：

公司名称 PharmaLegacy Investment (Hong Kong) Co. Limited

股东及持股比例澎立生物持股100%

董事 JIFENG DUAN

3/F WORKINGTON TOWER 78 BONHAM STRAND SHEUNG

注册办事处地址

WAN HONG KONG已发行股本总额2000000港元公司类型私人股份有限公司公司注册编号68756718成立日期2018年1月5日

标的公司已就投资 PL Investment HK 取得中国（上海）自由贸易试验区管

理委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（沪自贸管扩境外备[2019]58号）

及《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3100202400252 号）。

（2）PL CI

根据境外子公司法律意见、PL CI 现持有的注册证书及其《公司章程》，PLCI为设立于开曼群岛的公司，其基本情况如下：

公司名称 Pharmalegacy CI Ltd.股东及持股比例 PL Investment HK 持股 100%

董事 JIFENG DUAN、THOMAS NEIL TILLOTSON

PO Box 309 Ugland House Grand Cayman KY1-1104 Cayman注册办事处地址

Islands法定股本总额53000美元公司类型豁免有限责任公司公司注册编号199897成立日期2007年11月26日

根据《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号），对PL CI 的再投资项目不属于敏感类项目，且不属于境内投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目，无需办理发改部门备案手续。

2-2-99上海市方达律师事务所法律意见书

根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号），企业投资的境外企业开展境外再投资，在完成境外法律手续后，企业应当向商务主管部门报告。

根据《商务部办公厅关于做好境外投资管理工作的通知》（商办合函[2014]663号），对于境外投资最终目的地企业利用其经营利润或境外自筹资金（如向境外银行贷款等）开展真正意义上的再投资的，应填写《境外中资企业再投资报告表》。根据标的公司提供的资料及说明，PL Investment HK 作为境外投资最终目的地企业，系其以标的公司已完成审批/备案手续的境内企业境外投资款对 PLCI进行再投资，对 PL CI的再投资不属于 PL Investment HK 利用其经营利润或境外自筹资金进行的再投资，因此无需向商务部门进行再投资报告。

（3）PL Lab

根据标的公司提供的资料及说明，PL Lab 为设立于美国的公司，其基本情况如下：

公司名称 PharmaLegacy Laboratories Inc.股东及持股比例澎立生物持股100%

董事 THOMAS NEIL TILLOTSON

注册办事处地址 108 West 13th St. Wilmington DE 19801法定股本总额5000美元公司类型股份公司成立日期2020年4月13日

标的公司已就投资 PL Lab 取得中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出

具的《境外投资项目备案通知书》（沪自贸管扩境外备[2024]53号）及上海市商

务委员会出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3100202400466 号）。

（4）PL Research根据境外子公司法律意见、PL Research 现持有的注册证书及其《公司章程》，PL Research 为设立于美国的公司，其基本情况如下：

公司名称 Pharmalegacy Research LLC

股东及持股比例 PL Lab 持股 100%

现任代理人 JIFENG DUAN

注册办事处地址 17800 CASTLETON ST STE 665CITY OF INDUSTRY CA 91748出资额50000美元公司类型有限责任公司

2-2-100上海市方达律师事务所法律意见书

公司主体代码202461813871成立日期2024年4月20日

根据《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号），对PL Research 的再投资项目不属于敏感类项目，且不属于境内投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目，无需办理发改部门备案手续。

根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号），企业投资的境外企业开展境外再投资，在完成境外法律手续后，企业应当向商务主管部门报告。

根据《商务部办公厅关于做好境外投资管理工作的通知》（商办合函[2014]663号），对于境外投资最终目的地企业利用其经营利润或境外自筹资金（如向境外银行贷款等）开展真正意义上的再投资的，应填写《境外中资企业再投资报告表》。根据标的公司提供的资料及说明，PL Lab 作为境外投资最终目的地企业，系其以标的公司已完成审批/备案手续的境内企业境外投资款对 PL Research 进

行再投资，对 PL Research 的再投资不属于 PL Lab 利用其经营利润或境外自筹资金进行的再投资，因此无需向商务部门进行再投资报告。

5.4.3参股公司

（1）重庆吉立辉

根据重庆吉立辉的《营业执照》并经本所经办律师在国家企业信用信息公

示系统的查询，重庆吉立辉的基本情况如下：

公司名称重庆吉立辉生物科技有限公司

统一社会信用代码 91500108MACH3YY859登记机关重庆经济技术开发区管理委员会市场监督管理局

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人徐倩

注册地址重庆市南岸区迎龙镇富源大道50号、52号（自主承诺）注册资本200万元设立日期2023年5月18日经营期限2023年5月18日至无固定期限

许可项目：实验动物生产；实验动物经营；检验检测服务；药物临床试验服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为经营范围准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；技术进出口；进出口代理；医学研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构上海钤晶生物科技有限公司持有51%股权，上海吉辉持有49%股

2-2-101上海市方达律师事务所法律意见书

权

（2）厦门福德鑫

根据厦门福德鑫的《营业执照》并经本所经办律师在国家企业信用信息公

示系统的查询，厦门福德鑫的基本情况如下：

公司名称厦门福德鑫生物科技有限公司

统一社会信用代码 91350205MADCFJM48U登记机关厦门市海沧区市场监督管理局

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人许桂清

注册地址厦门市海沧区寨后北路69-3号701室注册资本600万元设立日期2024年2月19日经营期限2024年2月19日至2074年2月18日

一般项目：工程和技术研究和试验发展；医用口罩零售；实验动物笼具销售；畜牧渔业饲料销售；牲畜销售；日用杂品销售；消

毒剂销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；实验动经营范围物垫料销售；水产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：实验动物生产；实验动物经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）福州诺敦斯生物科技有限公司持有85%股权，上海吉辉持有15%股权结构股权

5.5租赁土地及房产

5.5.1境内承租房产

根据标的公司提供的资料及书面确认，截至本法律意见书出具日，澎立生物及其境内下属子公司在中国境内承租8处用于生产经营的房产。具体情况如下表所示：

序面积承租人出租人产权人座落租赁期限

号(平方米)

上海克仑上海克仑生上海市浦东新区2020.02.16-

1澎立生物生物工程物工程有限伽利略路388弄3862.19

有限公司公司号楼2029.02.157上海市奉贤区奉

上海意湃上海斯尔丽金路166号-1第2021.11.16-

2澎立生物实业有限服饰有限公4幢房屋办公区1925

公司司的2楼和3楼及2030.03.31厂房2楼

3澎立检测上海意湃上海斯尔丽上海市奉贤区奉19252021.11.15-

2-2-102上海市方达律师事务所法律意见书

序面积承租人出租人产权人座落租赁期限

号(平方米)

实业有限服饰有限公金路166号-1第2030.03.31公司司4幢房屋办公区

的第1楼和第4楼及厂房3楼

上海意湃上海斯尔丽上海市奉贤奉金2021.11.15-

4澎立检测实业有限服饰有限公路166号-1第41350

公司司幢房屋厂房楼2030.03.311

上海聚彩上海聚彩源上海市松江区南2022.09.01-

5上海吉辉源实业有实业有限公乐路1222号85102.5

限公司2027.12.31司幢上海市松江区南上海聚彩上海聚彩源

乐路1222号52023.08.25-

6上海吉辉源实业有实业有限公405

幢（B1 车间区 2027.08.31限公司司

块）上海市金桥出口上海金桥加工区南区关内上海金桥出出口加工 T3 号地块（上海口加工区开2021.12.25-

7澎立生技区开发股市浦东新区金桥11764.39

发股份有限

份有限公出口加工区龙桂2031.12.24公司司路121号）第1

幢整幢（T3-1）上海金桥上海市金桥出口上海金桥出

出口加工 加工区 T3 号地

口加工区开2022.10.01-

8澎立生技区开发股块第2幢通用厂5708.33

发股份有限

份有限公 房（ ）东侧 2027.09.30 T3-2公司司半区

（1）部分租赁房产存在抵押情形

根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，澎立生物及其境内子公司承租的第2、3、4、5项租赁物业在初始租赁时已存在抵押情形。如抵押权人对租赁房产行使抵押权，澎立生物及其境内子公司对该等房产的租赁可能会受到影响。但根据《中华人民共和国民法典》第五百七十七条的规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任，因此如因上述原因导致澎立生物及其境内子公司无法继续使用上述租赁房产的，澎立生物及其境内子公司可请求出租人承担违约责任。此外，根据标的公司的说明，上述租赁物业设立抵押权的原因均系租赁物业产权人为了向银行申请贷款而根据合理商业惯例将自有物业作为担保，该等租赁物业产权人具备偿还银行贷款的能力，不存在被贷款银行行使

2-2-103上海市方达律师事务所法律意见书抵押权的情形。

（2）租赁房产未办理租赁备案登记

根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，澎立生技租赁的境内房产均未办理房产租赁备案登记手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”因此，未办理租赁登记备案手续，不会导致相关租赁协议无效。综上，澎立生技租赁的境内房产均未办理房产租赁备案登记手续不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。

5.5.2境外承租房产

根据标的公司的书面确认及境外子公司法律意见，截至本法律意见书出具日，澎立生物境外子公司在中国境外承租2处用于生产经营的房产，具体情况如下表所示：

序面积承租人出租人座落用途租赁期限

号(平方英尺)

一般仓储、

Suites C-H 实验动物研

Sorrento 10635 Roselle

PL 究设施的使 2020.10.01-

1 Roselle Street San 14018

Research 用，以及相 2025.09.30Corporation Diego

California 关的办公与存储活动一般办公及

Suntree 生物技术用

Suites C/D/E

Garden 途，具体包

6042

LLC and 括体外实验

PL Cornerstone 2025.02.01-

2 A.B.C.D. 12858 及动物实验

Research Court West 2030.05.31

Jue as

San Diego 用途，以及Tenants-in-

California 在项目区划

Common 允许范围内的其他用途

5.6知识产权

5.6.1专利

根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至报告期末，澎立生物及其境内子公司合计拥有境内专利43项。具体情况详见本法律意见书附件一“澎立生物及子公司拥有的专利”。

2-2-104上海市方达律师事务所法律意见书

根据标的公司书面确认并经本所经办律师核查，截至报告期末，澎立生物及其境内子公司的上述境内专利不存在权属纠纷，并未设置担保权益，不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。

5.6.2注册商标

根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至报告期末，澎立生物及其境内子公司合计拥有境内注册商标4项。具体情况详见本法律意见书附件二“澎立生物及子公司拥有的注册商标”。

根据标的公司书面确认并经本所经办律师核查，截至报告期末，澎立生物及其境内子公司的上述境内注册商标不存在任何权属纠纷，并未设置担保权益，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。

5.6.3著作权

根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至报告期末，澎立生物及其境内子公司拥有111项在中国境内登记的计算机软件著作权。具体情况请详见本法律意见书附件三“澎立生物及子公司拥有的计算机软件著作权”。

根据标的公司书面确认并经本所经办律师核查，截至报告期末，澎立生物及其境内子公司的上述计算机软件著作权不存在任何权属纠纷，并未设置担保权益，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。

5.6.4域名

根据标的公司提供资料并经本所经办律师核查，截至报告期末，澎立生物及其境内子公司共拥有 2 项已在中国境内完成 ICP 备案的网站域名。具体情况详见本法律意见书附件四“澎立生物及子公司拥有的网站域名”。

根据标的公司的书面确认并经本所经办律师核查，截至报告期末，澎立生物及其境内子公司的上述中国境内已备案网站域名不存在任何权属纠纷，并未设置担保权益，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。

5.7澎立生物的业务

2-2-105上海市方达律师事务所法律意见书

5.7.1澎立生物的主营业务

根据《重组报告书（草案）》，澎立生物主要从事生物医药研发临床前研究CRO 服务业务。

5.7.2澎立生物的业务资质及许可

截至本法律意见书出具日，澎立生物及其境内子公司已经在境内取得了从事主营业务所必须的业务资质及许可，具体情况如下：

（1）实验动物使用许可证序证书证书编号设施地址适用范围有效期限发证机关号持有人

地址一：上海市 地址一：SPF 级

浦东新区伽利略小鼠、大鼠、地

路388弄7号楼鼠、豚鼠，普通SYXK 上海市科

2层、3层；级豚鼠、地鼠、2024.06.07-

1（沪）2024-澎立生物学技术委

地址二：上海市免、大、猪、2029.06.06

0016员会

奉贤区奉金路猴；

166号-1第4幢3地址二：普通级

层猴

SYXK 上海市奉贤区奉 上海市科

普通级：兔、2024.10.09-

2（沪）2024-澎立检测金路166号-1第学技术委

犬、猪2029.10.08

00314幢1层、5层员会

上海市浦东新区

SPF 级：小鼠、

SYXK 龙 桂路 121 号 上海市科

大鼠、地鼠、豚2023.08.21-

3 （沪）2023- 澎立生技 T3-1 一层、二层 学技术委鼠；普通级：豚2028.03.290011 A 区（负压屏障 员会鼠、兔、犬、猴

环境）

（2）实验动物生产许可证序证书证书编号设施地址适用范围有效期限发证机关号持有人上海市松江

SCXK 上海市科

区南乐路 SPF级：小鼠、 2023.08.21-

1（沪）2022-上海吉辉学技术委

1222号8幢大鼠2027.10.18

0009员会

1层、2层

（3） 上海市病原微生物实验室备案凭证（BSL-2/ABSL-2）序证书生物安全防护证书编号发证日期发证机关号持有人等级

浦字第022022135上海市浦东新区

1 澎立生物 BSL-2 2022.10.19

号卫生健康委员会浦字第上海市浦东新区

2 澎立生技 ABSL-2 2023.08.21

0220230116号卫生健康委员会

2-2-106上海市方达律师事务所法律意见书

序证书生物安全防护证书编号发证日期发证机关号持有人等级浦字第上海市浦东新区

3 澎立生技 BSL-2 2024.06.29

0220240097号卫生健康委员会

浦字第022023101上海市浦东新区

4 澎立生技 BSL-2 2023.08.03

号卫生健康委员会

（4）国家重点保护野生动物驯养繁殖许可证序证书持驯养繁证书编号地址发证日期发证机关号有人殖性质上海市浦东新区张江沪林许高科技园区伽利略路澎立生上海市林

1（2010）驯388弄7号楼；奉贤科研2010.04.01

物业局

繁（2）号区奉金路166号-1第

4幢3层

上海市浦浦绿容许澎立生上海市浦东新区龙桂东新区绿

2科研2023.05.04

[2023]299 号 技 路 121 号 T3-1 化和市容管理局

（5）海关报关单位备案证明

序发证机关/所发证日期/证书持有人名称经营类别号在地海关证明出具日海关报关单位注册登记进出口货物收

浦东海关2015.06.15证书发货人

1澎立生物

进出口货物收

报关单位备案证明浦东海关2022.10.11发货人进出口货物收上海金桥综

2澎立生技报关单位备案证明2022.10.09

发货人合保税区

（6）辐射安全许可证序号证书持有人编号种类和范围有效期发证单位上海市奉贤

沪环辐证 使用 II 类射线 2023.01.03-

1澎立检测区生态环境

[62670]装置2028.01.02局上海市浦东

沪环辐证 使用 II 类、III 2024.09.24-

2澎立生技新区生态环

[60774]类射线装置2028.06.07境局

（7） AAALAC 认证序号认证名称持有人发证日期发证机构

1 AAALAC 澎立生物 2009.10.26 国际实验动物评估和认可委员会

（8） CNAS 认证

2-2-107上海市方达律师事务所法律意见书

序号认证名称持有人有效期发证机构

实验动物机2021.01.11-中国合格评定国家认可委员会

1澎立检测

构认可证书 2026.01.10 （CNAS）

实验动物机2024.08.22-中国合格评定国家认可委员会

2上海吉辉

构认可证书 2029.08.21 （CNAS）

（9）动物防疫条件合格证序号许可证编号持有人经营范围发证机构（沪松）动上海市松江区农业农村委员

1防合字第上海吉辉实验动物饲养

会

20220002号

（10）检验检测机构资质认定证书序号许可证编号持有人有效期限发证机构

220015344662025.04.11-国家认证认可监督管理委员

1湖州澎熠

02028.09.18会

（11）第二类医疗器械经营备案凭证序号备案号备案企业备案日期备案部门沪奉食药监上海市奉贤区市场监督管理

1械经营备澎立检测2021.11.25

局

20211032号

5.7.3澎立生物在境外的经营活动

根据标的公司书面确认及《标的公司审计报告》《重组报告书（草案）》，截至本法律意见书出具日，澎立生物在境外拥有4家下属公司，具体详见本法律意见书“5.4.2境外子公司”。

根据标的公司的书面确认，PL Investment HK 除持有 PL CI 的股权外，目前未实际从事其他业务。

根据境外子公司法律意见，PL CI 是一家依据开曼群岛法律合法注册成立并有效存续的有限责任公司，自 PL CI 设立至 2025 年 3 月 19 日，PL CI未采取任何行动启动公司的清盘、解散或清算。PL CI 无需在开曼群岛获得任何政府授权、批准、证书、许可证或执照以开展业务。开曼群岛任何政府当局未对 PL CI 实施任何行政处罚。不存在任何未决诉讼、仲裁、违规通知、程序或调查（民事、刑事、行政或监管）或对 PL CI 不利或影响的任何性质的政府命令、判决或处罚。

2-2-108上海市方达律师事务所法律意见书

根据标的公司的书面确认，PL Lab 除持有 PL Research 的股权外，目前未实际从事其他业务。

根据境外子公司法律意见，PL Research 目前的业务运营符合加利福尼亚州法律的各项规定和要求。PL Research 作为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，履行了其在运营过程中需要遵守的法律义务，包括但不限于联邦和州级的各类注册、资质许可、合规要求等。自2024年4月11日至2024年12月31日，PL Research 不存在任何已决或未决的重大法律或监管问题。亦不存在与PL Research 有关的已决或未决的行政处罚、民事或刑事诉讼，或正在进行的监管调查。此外，PL Research 所开展的所有当前业务活动均具备必要的许可资质并遵守适用于其行业的相关法律法规，包括但不限于环境保护、劳动用工、职业安全及动物福利等方面的监管要求。PL Research 不存在重大合规性违法行为或被处以重大处罚的情形。

5.8澎立生物的主要负债、对外担保、重大诉讼仲裁及行政处罚

5.8.1主要负债、对外担保

根据《标的公司审计报告》《重组报告书（草案）》及标的公司的说明，截至报告期末，标的公司主要负债为短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、租赁负债，不存在或有负债。

根据标的公司提供的资料，截至报告期末，标的公司已提款尚未归还的金融机构借款合同情况如下：

序借款借款金额贷款利率编号贷款人借款期限号人（万元）（年）

12407102020澎立宁波银行股份有限2024.07.10-

1326.293.90%

0251091生物公司上海张江支行2025.01.10

12408092020澎立宁波银行股份有限2024.08.09-

2344.463.90%

0264026生物公司上海张江支行2025.02.09

103C1942024 澎立 杭州银行股份有限 2024.07.03-

34000.003.35%

00044生物公司科技支行2025.07.02

澎立兴业银行股份有限2024.12.27-

4 PLSW202412 1000.00 2.30%

生物公司上海古北支行2025.12.26

5 IR241017000 澎立 招商银行股份有限 490.00 3.05% 2024.10.21-

2-2-109上海市方达律师事务所法律意见书

序借款借款金额贷款利率编号贷款人借款期限号人（万元）（年）

0131生物公司上海分行2025.10.20

IR241031000 澎立 招商银行股份有限 2024.11.04-

6490.003.00%

0112生物公司上海分行2025.11.03

IR241205000 澎立 招商银行股份有限 2024.12.06-

7490.003.00%

0075生物公司上海分行2025.12.05

注：根据标的公司提供的资料，截至本法律意见书出具日，上述1、2项借款已经按期归还。

根据《标的公司审计报告》《重组报告书（草案）》及标的公司的说明，截至报告期末，标的公司及其控股子公司不存在对外担保。

5.8.2重大诉讼仲裁

根据《标的公司审计报告》、标的公司提供的材料及说明、境外子公司法律

意见并经本所经办律师核查，截至2024年12月31日，澎立生物及其境内子公司、已实际开展经营业务的境外子公司不存在尚未了结的对其有重大不利影响的诉讼、仲裁。

5.8.3行政处罚

根据《标的公司审计报告》、标的公司提供的材料及说明、境外子公司法律

意见并经本所经办律师核查，报告期内，澎立生物及其境内子公司、已实际开展经营业务的境外子公司不存在受到行政处罚且情节严重的情形。

六、与本次交易有关的债权债务安排

本次交易完成后，澎立生物将成为奥浦迈的控股子公司。上市公司和澎立生物仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其各自享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

七、与本次交易有关的职工安置

本次交易完成后，澎立生物将成为奥浦迈的控股子公司。上市公司或澎立生物的员工劳动关系不会因本次交易发生变化。因此，本次交易不涉及奥浦迈或澎立生物的员工安置。

八、关联交易和同业竞争

2-2-110上海市方达律师事务所法律意见书

8.1本次交易不构成关联交易

根据《重组报告书（草案）》及奥浦迈的书面确认，并经本所经办律师核查，本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易完成后预计无交易对方持有上市公司股份超过5%。因此，本次交易不构成关联交易。

8.2本次交易完成后新增的关联方及关联交易

根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，标的公司及其子公司将成为上市公司合并报表范围内的控股子公司。此外，如本法律意见书第8.1条所述，本次交易完成后预计无交易对方持有上市公司股份超过5%。

综上，根据本次交易方案和本法律意见书出具日各相关方的关系判断，本次交易完成后，除标的公司及其子公司将成为上市公司合并报表范围内的控股子公司外，不存在因本次交易导致上市公司新增其他关联方及关联交易的情形。

8.3减少和规范关联交易的措施

1.上市公司的关联交易制度上市公司已按照中国境内法律建立了关联交易管理制度，在《奥浦迈公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等制度中，规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序、信息披露等，以保证上市公司关联交易的程序规范，确保关联交易行为不损害上市公司和中小股东的利益。

2.关于规范和减少关联交易的承诺

上市公司控股股东、实际控制人已出具关于规范和减少关联交易承诺如下：

“（1）本人现时及将来均严格遵守公司之《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据有关法律法规和交易所规则（公司上市后适用）等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其股东的合法权益。

“（2）本人将尽量减少和规范与公司的关联交易。对于无法避免或者有合

2-2-111上海市方达律师事务所法律意见书

理原因而与公司发生的关联交易，本人承诺将按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并依法签订协议，履行合法程序。

“（3）本人承诺必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允程度及透明度。

“（4）公司独立董事如认为公司与本人之间的关联交易损害了公司或公司股东的利益，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明前述关联交易确实损害了公司或公司股东的利益，本人愿意就前述关联交易对公司或公司股东所造成的损失依法承担赔偿责任。

“（5）本人确认本承诺函旨在保障公司全体股东之权益而作出。“（6）本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

“（7）如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给公司及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。

“（8）本承诺函自本人签署之日起生效。本承诺函所载上述各项承诺在本人作为公司控股股东、实际控制人期间持续有效，且不可变更或撤销。”

8.4同业竞争

8.4.1同业竞争情况

截至本法律意见书出具日，上市公司的控股股东为肖志华，实际控制人为肖志华和 HE YUNFEN（贺芸芬）夫妇。

根据上市公司的书面说明并经本所经办律师核查，上市公司主要从事细胞培养基产品研发生产和生物药委托开发生产服务（CDMO）。

根据上市公司的公告文件及书面确认，本次交易前，除上市公司及其合并范围的子公司外，上市公司控股股东、实际控制人还控制稳实企业，稳实企业仅持有上市公司股份未开展实际经营。据此，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司及其控制的企业不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争。

2-2-112上海市方达律师事务所法律意见书

本次交易完成后，澎立生物将纳入上市公司的合并范围，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。标的公司主要从事生物医药研发临床前研究 CRO服务业务。

上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与上市公司及标的公司相同或相似的业务。

因此，本次交易前后，上市公司及其控制的企业与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争。

8.4.2避免同业竞争的承诺

上市公司控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺如下：

“（1）本人未直接或间接控制任何与奥浦迈及子公司业务相同、类似或在任何方面构成竞争的其他企业、机构或其他经济组织，未以任何其他方式直接或间接从事与奥浦迈及子公司相竞争的业务。

“（2）本人不会以任何形式从事对奥浦迈及子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为奥浦迈及子公司相竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。

“（3）凡本人及本人所控制的其他企业、机构或经济组织有任何商业机会可从事、参与或控股任何可能会与奥浦迈及子公司的生产经营构成竞争的业务，本人将按照奥浦迈的要求，将该等商业机会让与奥浦迈及子公司，由奥浦迈或子公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与奥浦迈及子公司存在同业竞争。

“（4）如果本人违反上述声明与承诺并造成奥浦迈或子公司经济损失的，本人将赔偿奥浦迈或子公司因此受到的全部损失。

“（5）本承诺函自签署之日即行生效，并且在本人作为奥浦迈实际控制人期间持续有效，且不可变更、撤销。”九、本次交易的信息披露

截至本法律意见书出具日，奥浦迈已就本次交易履行了下述信息披露义务：

2-2-113上海市方达律师事务所法律意见书1.2025年1月17日，奥浦迈发布《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》，奥浦迈股票于2025年1月17日（星期五）开市起停牌，预计停牌时间不超过5个交易日。

2.2025年1月24日，奥浦迈发布《关于筹划重大资产重组事项进展并继续停牌的公告》，奥浦迈股票自2025年1月24日（星期五）上午开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过5个交易日。

3.2025年2月6日，奥浦迈召开第二届董事会第七次会议，审议通过本次重组预案及其他相关议案，并于2025年2月8日发布《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案暨公司股票复牌及一般风险的提示性公告》等公告，奥浦迈股票自2025年2月10日（星期一）开市起复牌。

4.2025年3月8日、2025年4月4日、2025年4月29日、2025年5月28日，奥浦迈分别披露了《上海奥浦迈生物科技股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的进展公告》。

5.2025年6月4日，奥浦迈召开第二届董事会第十次会议，审议通过本次

交易《重组报告书（草案）》及其他相关议案并需根据规定披露董事会决议公告、

《重组报告书（草案）》等相关公告。

综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，奥浦迈已根据本次交易的进展情况履行了现阶段必要的信息披露义务，就本次交易不存在应披露而未披露的重大合同、协议、安排或其他事项。奥浦迈尚需按照适用的相关中国境内法律的要求就本次交易的进展情况持续履行信息披露义务。

十、本次交易的实质条件

10.1本次交易构成重大资产重组

《重组管理办法》第十四条规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

根据上市公司第二届董事会第十次会议决议及《重组报告书（草案）》最近

2-2-114上海市方达律师事务所法律意见书

12个月，上市公司对全资子公司上海思伦生物科技有限公司及奥浦迈生物科技（太仓）有限公司进行了增资并对苏州海星生物科技有限公司进行了投资。相关投资涉及标的资产与澎立生物均属于生命科学相关行业，属于相同或者相近业务范围，需纳入本次交易的累计计算范围。结合上述资产收购事项，本次交易拟购买资产最近一期末经审计的资产总额、资产净额及最近一年的营业收入

占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

单位：万元本次交易与最近12个月指标占项目上市公司标的资产交易金额收购同一或计算依据比相关资产累计资产

228625.10121594.37145050.07123372.73145050.0763.44%

总额资产

209528.0693437.19145050.0794884.47145050.0769.23%

净额营业

29724.2233067.50-33763.2933763.29113.59%

收入

注：鉴于上市公司对全资子公司增资行为已在合并报表中进行抵消，因此相关数据未在上述累计金额中重复计算。

根据上表，本次交易中，标的资产最近一年的资产总额指标超过上市公司对应指标的50%；标的资产最近一年的资产净额、营业收入指标均超过上市公

司对应指标的50%，且均超过5000万元。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

10.2本次交易不构成重组上市

根据上市公司提供的资料及其公开披露文件并经本所经办律师核查，本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司实际控制人均为肖志华和 HE YUNFEN（贺芸芬）夫妇，因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

10.3本次交易符合《公司法》的相关规定

根据奥浦迈第二届董事会第十次会议决议、《交易框架协议》《交易协议》

等相关文件并经核查，奥浦迈本次交易所发行的股份均为 A 股股份，每股股份

2-2-115上海市方达律师事务所法律意见书

具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百四十三条之规定。

10.4本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定

10.4.1根据本次交易方案、标的公司提供的材料及确认并经本所经办律师核查，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定，具体而言：

1.根据《标的公司审计报告》《重组报告书（草案）》，澎立生物主要从事生

物医药研发临床前研究 CRO 服务业务，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），澎立生物所处行业为“M 科学研究和技术服务业”中的“M73 研究和试验发展”，不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中规定的限制类、淘汰类行业，符合国家产业政策。

2.澎立生物的主营业务不属于重污染、高耗能、高排放行业，报告期内，

澎立生物不存在因严重违反环境保护相关中国境内法律而受到行政处罚的情形。

3.本次交易标的资产为澎立生物100%股份，不涉及土地使用权交易事项。

报告期内，澎立生物不存在因严重违反土地管理相关中国境内法律而受到行政处罚的情形。

4.根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，经营者集中达到国务院规定

的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额

合计超过120亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中

国境内的营业额合计超过40亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币。”截至本法律意见书出具日，根据《上市公司审计报告》及《标的公司审计报告》，本次交易中，上市公司及澎立生物上一会计年度在中国境内的营业额均未超过8亿元，因此，本次交易不会触发反垄断相关中国法律项下有关于经营者集中申报的义务。

5.根据《标的公司审计报告》《重组报告书（草案）》，上市公司主要从事细

2-2-116上海市方达律师事务所法律意见书

胞培养基产品研发生产和生物药委托开发生产服务（CDMO），标的公司主要从事生物医药研发临床前研究 CRO 服务业务，均不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》（以下简称“负面清单”）所列的领域。通过本次交易获得上市公司股份的交易对方中存在一名境外主体，即 PL HK。PL HK参与本次交易符合外商投资相关规定的情况详见本法律意见书之“10.10本次交易符合《战略投资管理办法》的规定”。

6.本次交易的标的资产为交易对方合计持有的澎立生物100%股份，澎立生

物为中国境内企业，本次交易不涉及上市公司直接对境外投资，澎立生物的境外投资情况详见本法律意见书第5.4.2条所述内容。

基于上述，本所经办律师认为，本次交易在重大方面符合《重组管理办法》

第十一条第（一）项之规定。

10.4.2本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定，具体而言：

根据《重组报告书（草案）》，上市公司公开披露的信息及中登公司上海分公司出具的全体证券持有人名册（权益登记日为：2025年4月28日），上市公司的股份总数为11354.8754万股。根据本次交易方案，本次交易完成后，上市公司的股本总额（不考虑募集配套资金的情况下）不超过4亿股，社会公众股占总股本的比例不低于25%，不会导致上市公司不符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的股票上市条件。因此，本所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

10.4.3本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定，具体

而言：

根据《重组报告书（草案）》《交易框架协议》及《交易协议》并经本所经

办律师核查，本次重组标的资产的交易价格系依据东洲评估出具的《评估报告》评估值确定，经交易各方协商，标的公司全部股权的交易作价确定为

145050.07万元，不超过资产评估机构以2024年12月31日为基准日出具的

《资产评估报告》中确认的标的公司100%股权的评估值。上市公司董事会及独立董事专门会议已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与

2-2-117上海市方达律师事务所法律意见书

评估目的的相关性和评估定价的公允性发表肯定性意见，认为本次重组作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第七次会议决议公告日。经各方协商，本次发行股份的发行价格为32.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

基于前述，根据本所经办律师作为非相关专业人士的理解和判断，本所经办律师认为本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

10.4.4本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定，具体

而言：

本次交易标的资产为澎立生物100%股份。根据澎立生物的工商登记资料、标的公司历次融资交易文件及相关终止协议以及交易对方出具的承诺，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，澎立生物为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据中国境内法律或其《公司章程》规定的需要终止的情形；交易对方合法持有澎立生物股份，交易对方持有的澎立生物股份权属清晰，不存在任何权属纠纷、争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股的情形，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖、执行该等股份之情形，也不存在根据各自公司章程或合伙协议的约定不得转让等限制其转让的情形。在取得本法律意见书“3.2本次交易尚需履行的决策和审批程序”所述的批准和授

权且《交易框架协议》及《交易协议》生效后，依据相关协议的约定办理股权过户或转移不存在实质性法律障碍。本次交易不涉及澎立生物债权债务的转移，相关债权债务在本次交易完成后仍由澎立生物享有或承担。

因此，本所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第

（四）项的规定。

10.4.5本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定，具体

而言：

根据《重组报告书（草案）》，本次交易标的资产澎立生物主要从事生物医

2-2-118上海市方达律师事务所法律意见书

药研发临床前 CRO 服务，在药效学评价、药代动力学评价等领域具备较强的竞争力和业务增长潜力。根据上市公司的书面确认，本次交易完成后上市公司将与标的公司将在业务和客户协同、海外战略布局协同、运营管理体系协同等方

面形成良好的协同效应，从而更好地助力上市公司提升资产质量，优化业务结构，上市公司将更好地全链条跟随客户、跟随分子，“产品+服务”双轮驱动的发展格局将进一步完善，从而提升一站式生物医药研发服务的能力。

根据《重组报告书（草案）》《上市公司审计报告》、上市公司2023年度审

计报告及《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成前后上市公司于2024年12月31日/2024年度及2023年12月31日/2023年度的

主要财务数据对比情况如下：

单位：万元

2024年度/2024年12月31日2023年度/2023年12月31日

项目上市公司备考报表上市公司备考报表

资产总额228625.10402545.92230204.45393283.68

负债总额19097.04118255.5914420.55105699.58归属于母公司

209674.72283723.43215861.76287012.83

股东权益

营业收入29724.2262791.7224312.4056070.63

营业利润3658.888222.776180.5912914.49

利润总额3642.868176.336166.8612862.87

净利润2023.576530.555325.9911651.99

根据上表所示，通过本次交易，上市公司资产规模、收入规模、盈利能力均有较大提升。

因此，结合本所经办律师作为非业务专业人士的理解，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。因此，本所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

10.4.6本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的相关规定，

具体而言：

根据上市公司书面确认并经本所经办律师核查，本次交易完成前，上市公

2-2-119上海市方达律师事务所法律意见书

司在业务、资产、财务、人员、机构方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的企业。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，除标的公司及其子公司将成为上市公司合并报表范围内的控股子公司外，不存在因本次交易导致上市公司新增其他关联方及关联交易的情形。因而，本次交易不会影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面与控股股东、实际控制人及其控制的企业保持独立。因此，本所经办律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的相关规定。

10.4.7本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定，具体

而言：

根据奥浦迈提供的资料并经本所经办律师核查奥浦迈公开披露的公司治理

制度文件，本次交易前，奥浦迈已按照中国境内法律的规定，设置了股东会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等一系列治理制度，上市公司具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍会保持其健全有效的法人治理结构。因此，本所律经办师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条

第（七）项之规定。

10.5本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

10.5.1本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定，具体而言：

根据《上市公司审计报告》并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，立信会计师已对上市公司2024年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《上市公司审计报告》，上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

10.5.2本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定，具体而言：

根据中国证监会上海监管局出具的《机构诚信信息报告（社会公众版）》及

《人员诚信信息报告（社会公众版）》、上市公司年度报告、上市公司相关公告

2-2-120上海市方达律师事务所法律意见书

文件以及上市公司书面确认，并经本所经办律师查询中国证监会、境内证券交易所、国家企业信用信息公示系统、中国检察网、人民法院公告网、信用中国、

中国执行信息公开网、中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息公布

与查询平台、相关政府机构的门户网站等有关部门的网站，上市公司及其现任全体董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法

违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一

款第（二）项的规定。

10.6本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定，具体而言：

10.6.1根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，上市公司将持有澎

立生物100%的股份，上市公司与标的公司主营业务均围绕服务创新类生物医药企业开展，本次交易完成后，将在业务和客户协同、海外战略布局协同、运营管理体系协同等方面形成良好的协同效应。如本法律意见书第10.4.5条所述，通过本次交易，上市公司的主营业务规模将得到扩大，资产质量和盈利能力得到有效提升，持续经营能力有效增强。综上，本所经办律师根据作为非相关专业人士所能作出判断，本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

如本法律意见书第8.4条所述，本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争。上市公司控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺。

根据《重组报告书（草案）》《备考审阅报告》，本次交易不构成关联交易，本次交易完成后，上市公司不会因本次交易新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。如本法律意见书第8.3条所述，上市公司控股股东、实际控制人已出具关于规范和减少关联交易承诺。

如本法律意见书第10.4.4条所述，本次交易的标的资产为澎立生物100%的股份，截至本法律意见书出具日，标的公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据中国境内法律或标的公司《公司章程》规定需要终止的情形。

本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形，在各方遵守相关法律程序、《交易框架协议》《交易协议》的生效条件成就

2-2-121上海市方达律师事务所法律意见书

并取得本法律意见书“3.2本次交易尚需履行的决策和审批程序”所述的批准和授权后，交易对方依据交易协议的约定办理标的资产股权过户不存在实质性法律障碍。

10.6.2如本法律意见书第10.4.5条所述，根据《重组报告书（草案）》及上

市公司的书面确认，本次重组完成后，上市公司与标的公司将把创新药研究开发与工艺生产良好结合，形成业务和客户协同、海外战略布局协同、运营管理体系协同等显著协同效应。

10.6.3根据《交易协议》及《业绩承诺及补偿协议》，本次交易中上市公司

以分期发行股份支付部分交易对手的购买资产对价，《重组报告书（草案）》已披露上市公司就后期股份不能发行的履约保障措施作出安排。

10.7本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关

事项的第二届董事会第七次会议决议公告日，本次发行的发行价格为32.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。本次交易不设置《重组管理办法》第四十六条规定的发行价格调整机制。因此，本次交易的定价安排符合《重组管理办法》第四十六条规定。

10.8本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定

根据《重组报告书（草案）》《交易协议》以及本次重组取得上市公司股份

的交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，本次重组取得上市公司股份的交易对方关于股份锁定的承诺符合《重组管理办法》第四十七条规定。

10.9本次募集配套资金符合《发行管理办法》的规定

10.9.1本次募集配套资金符合《发行管理办法》第十一条的规定

上市公司不存在《发行管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股

票的情形，具体而言：

1.根据上市公司公开披露的年度报告及立信会计师出具的上市公司募集资

金年度存放与使用情况鉴证报告，上市公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情况，不存在《发行管理办法》第十一条

2-2-122上海市方达律师事务所法律意见书

第（一）项规定的情形；

2.上市公司于2025年4月16日在上交所网站披露了《上市公司审计报告》，

根据《上市公司审计报告》，上市公司最近一年（即2024年度）财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，不存在《发行管理办法》第十一条第（二）项规定的情形；

3.根据中国证监会上海监管局出具的《人员诚信信息报告（社会公众版）》

及上市公司现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，截至本法律意见书出具日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，且最近一年未受到过证券交易所公开谴责，不存在《发行管理办

法》第十一条第（三）项规定的情形；

4.根据中国证监会上海监管局出具的《人员诚信信息报告（社会公众版）》

及上市公司现任董事、监事、高级管理人员的《无犯罪记录证明》及出具的承诺，截至本法律意见书出具日，上市公司或其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会

立案调查的情形，不存在《发行管理办法》第十一条第（四）项规定的情形；

5.根据中国证监会上海监管局出具的《人员诚信信息报告（社会公众版）》

及控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明及出具的承诺，最近三年上市公司控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益或上市公司投资者合法权

益的重大违法行为，不存在《发行管理办法》第十一条第（五）项规定的情形；

6.根据上市公司提供的资料，最近三年内，上市公司及其子公司存在以下

行政处罚：2023年7月20日，中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会作出行政处罚决定书（普2230401057号），上市公司子公司上海奥浦迈生物工程有限公司（以下简称“奥浦迈工程”）因存在超过水污染物排放标准排放

水污染物，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第十条的规定，根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第二项的规定，并根据奥浦迈工程的实际情况，罚款11万元。

《中华人民共和国水污染防治法》第十条规定，“排放水污染物，不得超过国家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标。”

2-2-123上海市方达律师事务所法律意见书《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的；……”。经核查，奥浦迈工程已就前述行政处罚缴纳罚款，同时处罚金额属于罚则的较低幅度内，且相关处罚依据中未列明奥浦迈工程相关行为属于情节严重的情形。根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》

的相关规定，本所经办律师认为，奥浦迈工程的前述违法行为不属于严重损害投资者合法权益或者社会公众利益的重大违法行为。

根据中国证监会上海监管局出具的《机构诚信信息报告（社会公众版）》及

《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》及上市公司的确认，最近三年上市公司不存在严重损害投资者合法权益或者社会公众利益的重大违法行为，不存在《发行管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。

10.9.2本次募集配套资金符合《发行管理办法》第十二条的规定

（1）根据《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金总额不超过本次交易

中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用。因此，本次募集配套资金使用符合《发行管理办法》第十二条第（一）项的规定；

（2）根据《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金并非用于财务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。因此，本次募集配套资金使用符合《发行管理办法》第十二条第（二）项的规定；

（3）本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，除标的公司及其子公司将成为上市公司合并报表范围内的控股子公司外，不存在因本次交易导致上市公司新增其他关联方及关联交易的情形。因此，本次募集配套资金项目实施后，将不会与上市公司控股股东、实际控制人及其

2-2-124上海市方达律师事务所法律意见书

控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易，不会严重影响上市公司生产经营的独立性。因此，符合《发行管理办法》第十二

条第（三）项的规定；

（4）本次募集配套资金拟用于收购标的公司，包括支付本次交易的现金对

价、中介机构费用、交易税费等费用。根据《重组报告书（草案）》，本次交易的标的公司主要从事生物医药研发临床前研究 CRO 服务业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为“M 科学研究和技术服务业”中的“M73 研究和试验发展”。根据国家统计局 2018 年

11月发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所属行业为“4.1生物医药产业”中的“4.1.5生物医药相关服务”。因此，标的公司的主营业务符合国家相关科技创新战略，属于科技创新企业，具备科创属性，符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年4月修订）》第五条

规定的“生物医药领域”的行业分类，符合科创板定位。上市公司使用本次募集配套资金主要用于收购标的公司属于投资于科技创新领域，符合《发行管理办法》第十二条第（四）项的规定。

10.9.3本次募集配套资金符合《发行管理办法》第五十五条、五十六条、五十七条、五十八条及五十九条的规定

根据《重组报告书（草案）》及上市公司第二届董事会第十次会议审议通过

的本次重组方案，本次募集配套资金拟向不超过35名（含35名）的特定对象发行。特定对象包括符合中国境内法律规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外

机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，符合《发行管理办法》第五十五条的规定。

根据《重组报告书（草案）》及上市公司第二届董事会第十次会议审议通过

的本次重组方案，本次募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的80%。具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财

2-2-125上海市方达律师事务所法律意见书

务顾问（主承销商）协商确定，符合《发行管理办法》第五十六条、第五十七

条第一款和第五十八条第一款的规定，不适用第五十七条第二款以及第五十八

条第二款的规定。

根据《重组报告书（草案）》披露，“本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。”因此，本次募集配套资金的相关安排符合《发行管理办法》第五十九条的规定。

10.10本次交易符合《战略投资管理办法》的规定

根据上市公司第二届董事会第十次会议决议、《重组报告书（草案）》《交易协议》，通过本次交易获得上市公司股份的交易对方中存在一名境外主体 PLHK，PL HK 拟以其持有的标的公司股份参与本次交易并取得上市公司向其定向发行的股份（以下简称“本次战略投资”）。

根据中登公司上海分公司出具的上市公司股东名册，截至本法律意见书出具日，PL HK 及其一致行动人未持有上市公司股份。根据上市公司第二届董事会第十次会议决议、《重组报告书（草案）》《交易协议》，本次战略投资完成后，PL HK 将持有上市公司 4557759 股股份。

10.10.1本次战略投资不涉及影响或可能影响国家安全的情形

根据《外商投资安全审查办法》，对影响或者可能影响国家安全的外商投资，依照该办法进行安全审查。《外商投资安全审查办法》第四条规定了下列范围内的外商投资，外国投资者或者境内相关当事人应当在实施投资前主动向工作机制办公室申报：（i）投资军工、军工配套等关系国防安全的领域，以及在军事设施和军工设施周边地域投资；（ii）投资关系国家安全的重要农产品、重要能

源和资源、重大装备制造、重要基础设施、重要运输服务、重要文化产品与服

务、重要信息技术和互联网产品与服务、重要金融服务、关键技术以及其他重要领域，并取得所投资企业的实际控制权。

根据《重组报告书（草案）》，上市公司主要从事细胞培养基产品研发生产

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和生物药委托开发生产服务（CDMO），上市公司通过本次交易获得股权的标的公司主要从事生物医药研发临床前研究 CRO 服务业务。PL HK 通过本次战略投资将持有上市公司14557759股股份，未取得上市公司的实际控制权。因此，本次战略投资不涉及《外商投资安全审查办法》第四条规定的“投资军工、军工配套等关系国防安全的领域，以及在军事设施和军工设施周边地域投资”或“投资关系国家安全的重要农产品、重要能源和资源、重大装备制造、重要基础设施、重要运输服务、重要文化产品与服务、重要信息技术和互联网产品与

服务、重要金融服务、关键技术以及其他重要领域，并取得所投资企业的实际控制权”的情形。

根据上市公司及 PL HK 分别出具的书面确认，截至本法律意见书出具日，上市公司及 PL HK 均未收到任何国务院主管部门依法审查认定本次战略投资影响或可能影响国家安全的任何通知或决定文件。

经本所经办律师查询国家市场监督管理总局（https://www.samr.gov.cn/）、

中央网络安全和信息化委员会办公室网站（http://www.cac.gov.cn/）、中华人民

共和国工业和信息化部网站（https://www.miit.gov.cn/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/），以及上市公司及 PL HK 分别出具的书面确认，截至本法律意见书出具日，不存在任何国务院主管部门依法审查认定本次战略投资影响或可能影响国家安全的记录。

因此，本所经办律师认为，本次战略投资不涉及影响或者可能影响国家安全的情形。

10.10.2本次战略投资不涉及外商投资准入负面清单、符合《战略投资管理办法》第五条的规定

根据《重组报告书（草案）》，上市公司及标的公司的主营业务不属于负面清单所列示的禁止或限制外商投资的产业，本次战略投资不涉及外国投资者对涉及负面清单规定禁止或限制投资领域的上市公司进行战略投资的情形，符合在定价基准日至任意一期股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，该期发行股份数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。本次发行股份及支付现金购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。

2-2-127上海市方达律师事务所法律意见书

《战略投资管理办法》第五条的规定。

因此，本所经办律师认为，本次交易符合《战略投资管理办法》第五条之规定。

10.10.3本次战略投资符合《战略投资管理办法》第八条的规定PL HK 已聘请北京市君合律师事务所出具《北京市君合律师事务所关于PharmaLegacy Hong Kong Limited 战略投资核查之专项法律意见书》，确认本次战略投资不适用《战略投资管理办法》第七条的相关规定；本次战略投资符合

《战略投资管理办法》第六条及第十条第二款的相关规定。

此外，因本次交易涉及外国投资者对上市公司进行战略投资，根据《战略投资管理办法》第十二条的规定，在本次股份发行完成后，PL HK 或上市公司需向商务部门报送投资信息。

综上，本所经办律师认为，本次交易构成上市公司重大资产重组，不构成重组上市；本次交易方案的主要内容符合《公司法》《重组管理办法》《发行管理办法》等适用中国法律规定的实质条件；上市公司实施本次交易符合《战略投资管理办法》的相关规定。

十一、本次交易涉及的证券服务机构及其资质

本次交易涉及的主要证券服务机构情况如下：

11.1独立财务顾问

本次交易的独立财务顾问为国泰海通。国泰海通持有中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000073757），具有为本次交易提供相关证券服务的执业资格。

11.2审计机构

本次交易针对标的资产的审计机构为立信会计师。立信会计师持有上海市财政局核发的《会计师事务所执业证书》（执业证书编号：31000006）并办理了

从事证券服务业务会计师事务所备案，具有为本次交易提供相关证券服务的执业资格。

2-2-128上海市方达律师事务所法律意见书

11.3资产评估机构

本次交易针对标的资产的评估机构为东洲评估。东洲评估持有财政部和中国证监会联合核发的《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0210049005），并办理了资产评估机构备案，具有为本次交易提供相关证券服务的执业资格。

11.4法律顾问

本所为本次交易中奥浦迈的中国境内法律顾问。本所持有上海市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31310000425097733Y），并已完成从事证券法律业务律师事务所备案，具有为本次交易提供相关证券服务的执业资格。

综上，本所经办律师认为，为本次交易提供服务的证券服务机构均具备为本次交易提供服务的执业资格。

十二、本次交易的内幕交易核查

12.1内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查

根据奥浦迈提供的资料、相关公告文件并经本所经办律师核查，上市公司已按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等适用中国境内法律以及内幕

信息知情人登记制度的相关规定，在本次交易期间，采取了如下必要且充分的保密措施：

1.筹划本次交易期间，为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免

造成公司股价异常波动，经上市公司向上交所申请，2025年1月17日（星期五）开市起停牌。2025年2月8日，上市公司披露了第二届董事会第七次会议决议公告及本次交易所涉及的其他公告文件。经向上交所申请，上市公司股票自

2025年2月10日（星期一）开市起复牌。

2.上市公司与交易相关方就本次交易进行磋商时，严格控制内幕信息知情人范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

3.上市公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，

多次告知内幕信息知情人员要严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露

2-2-129上海市方达律师事务所法律意见书前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。

4.上市公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，约定交易对方对本

次交易的相关信息负有保密义务。

5.上市公司与本次交易聘请的各中介机构签署了《保密协议》，要求各中介

机构及相关人员严格遵守保密义务。

6.上市公司根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，编制了《重大事项进程备忘录》及《内幕信息知情人登记表》，并将有关材料向上交所进行报备。

综上，奥浦迈在本次交易中按照内幕信息知情人登记制度执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规和上市公司制度的规定。

12.2本次交易股票交易行为的核查根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市类第1号指引》的规定，并购重组内幕交易股票交易自查期间为首次披露重组事项或就本次交易申请股票停牌（孰早）前6个月至重组报告书披露之前一日止。

本次交易的自查范围包括：

1.上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

2.上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及有关知情人员；

3.交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及有关知情人员；

4.标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

5.相关中介机构及具体业务经办人员；

6.其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；

7.上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

根据奥浦迈的说明，奥浦迈将在《重组报告书（草案）》披露后，向中登公

2-2-130上海市方达律师事务所法律意见书

司上海分公司提交上述自查范围内相关人员在自查期间买卖奥浦迈股票情况的

查询申请，并在查询完毕后补充披露查询结果。本所经办律师将于查询结果出具后就相关方在自查期间买卖奥浦迈股票的行为进行核查并发表核查意见。

十三、结论意见

基于上述，截至本法律意见书出具日，本所经办律师认为：

1.本次交易方案的主要内容符合《公司法》《重组管理办法》《发行管理办法》等适用中国境内法律规定的实质条件，本次交易不构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市；

2.奥浦迈和交易对方为依法有效存续的主体或具备民事权利能力和完全行

为能力的自然人，均具备进行本次交易的主体资格；

3.本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，本次交易尚需

取得本法律意见书“3.2本次交易尚需履行的决策和审批程序”所述的批准和授权后方可依法实施。

（以下无正文）

2-2-131上海市方达律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》的签署页）

上海市方达律师事务所负责人：____________________季诺（公章）

经办律师：___________________陈婕

___________________武成

___________________朱丽颖年月日

2-2-132附件一：澎立生物及子公司拥有的专利

序号专利权人专利类型专利名称专利号申请日授权公告日取得方式

1澎立生物实用新型一种实验鼠气管内给药的固定装置20152110749352016-04-152016-06-22原始取得

2澎立生物实用新型一种新型纤支镜固定架20162000930872016-01-062016-06-22原始取得

3澎立生物实用新型一种快速取关节滑膜的装置20152110752662015-12-282016-06-22原始取得

4澎立生物实用新型一种用于纤支镜的离心管20162000929872016-01-062016-06-29原始取得

5 澎立生物 实用新型 一种实验猴用的雾化给药面罩 201521107494X 2015-12-28 2016-07-06 原始取得

6 澎立生物 实用新型 一种便于抓猴的大型猴笼 201521107529X 2015-12-28 2016-07-06 原始取得

7澎立生物实用新型一种大型动物麻醉枪20152110752702015-12-282016-09-07原始取得

8澎立生物实用新型一种实验鼠全身体积描记系统20152110751772015-12-282016-09-07原始取得

9澎立生物发明专利一种实验动物模拟人主动吸烟效果的装置20161001042982016-01-082016-11-30继受取得

一种基于量子点的多功能纳米 siRNA 载体系

10澎立生物发明专利20141008797292014-03-112017-05-17继受取得

统的制备及其应用

11澎立生物发明专利一种用于模拟人主动吸烟的动物经口吸烟管20161001042792016-01-082018-01-26继受取得

12澎立生物发明专利一种慢性接触性皮炎小鼠模型的造模方法20201151338342020-12-212021-03-12原始取得

一种针对人源化免疫系统小鼠的基因编辑方

13 澎立生物 发明专利 202011513382X 2020-12-21 2021-03-16 原始取得

法及其用途

14澎立生物发明专利一种培养肿瘤组织切片的方法20201056017872020-06-182021-03-30原始取得

一种制作 Brown Norway大鼠肺纤维化模型

15澎立生物发明专利20211020587552021-02-242021-05-25原始取得

的方法

2-2-133序号专利权人专利类型专利名称专利号申请日授权公告日取得方式

16澎立生物发明专利一种胆管导管装置20201147920692020-12-152021-08-31原始取得

一种支气管过敏性咳嗽的动物模型的制备方

17澎立生物发明专利20211004174142021-01-132021-09-21原始取得

法

一种血小板特异抗原诱导猴 ITP 模型的构建

18澎立生物发明专利20211086044952021-07-292021-11-23原始取得

方法

19澎立生物发明专利一种肠黏膜炎动物模型的构建方法20211017542222021-02-062022-08-05原始取得

20澎立生物发明专利小鼠耳蜗螺旋器贴壁培养方法20211030111732021-03-222022-05-03原始取得

一种博莱霉素诱导的肺纤维化食蟹猴模型及

21澎立生物发明专利20211066343732021-06-162022-02-22原始取得

其应用

22澎立生技发明专利一种脑梗的颈静脉插管给药装置20201147918842020-12-152021-12-10继受取得

23澎立生技发明专利一种肠粘膜炎动物模型及其构建方法和应用20201103524112020-09-272022-05-10继受取得

一种 IgA 肾病合并膜性肾病的动物模型构建

24 澎立生技 发明专利 202310892388X 2023-07-20 2024-05-14 继受取得

方法

25澎立检测实用新型一种实验动物麻醉固定装置20222093211692022-04-212022-08-19原始取得

26澎立检测实用新型实验动物血管穿刺部位按压约束装置20222084434212022-04-122022-08-19原始取得

27澎立检测实用新型一种改良重型的地磅平台结构20212184885282021-08-092022-07-29原始取得

28澎立检测实用新型一种可移动型人体解剖存放两用解剖台20212184683122021-08-092022-02-18原始取得

29澎立检测实用新型一种心脏组织样本循环加压灌注固定系统20212184889562021-08-092022-02-18原始取得

30澎立检测发明专利一种实验动物饲养用控温控湿系统20211091379212021-08-102022-09-23原始取得

2-2-134序号专利权人专利类型专利名称专利号申请日授权公告日取得方式

31澎立检测实用新型一种动物排泄物样本消毒装置20222093208952022-04-212022-11-11原始取得

32澎立检测实用新型一种用于动物病理诊断用观察装置20222352560472022-12-292023-06-13原始取得

33澎立检测实用新型一种防抓咬束缚装置20232088481022023-04-192023-08-04原始取得

34澎立检测实用新型一种限位捆绑装置20232081812982023-04-132023-08-04原始取得

35澎立检测实用新型一种创口消毒装置20232067288692023-03-302023-09-01原始取得

36澎立检测实用新型一种带有转动的动物样品取材托盘20222306108872022-11-172023-09-08原始取得

37澎立检测发明专利一种栓塞剂混悬液混匀器20211091516852021-08-102023-10-13原始取得

38澎立检测实用新型一种超薄切片抛光真空吸附装置20232148634872023-06-122024-01-05原始取得

39澎立检测发明专利一种病理硬组织切片系统20211092814962021-08-122024-05-31原始取得

40澎立检测发明专利一种动物饲养用全自动喂食器20231032963892023-03-302024-07-02原始取得

41澎立检测实用新型一种辅助灌药装置20232306475282023-11-142024-09-10原始取得

42上海吉辉发明专利小鼠耳蜗螺旋器的分离和体外培养方法20211020232432021-02-242021-04-20继受取得

一种自发性突变无毛 hr/hrSHJH 早衰老小鼠动

43 上海吉辉 发明专利 201910648650X 2019-07-12 2022-10-14 原始取得

物模型培育方法

2-2-135附件二：澎立生物及子公司拥有的注册商标

序号商标标识所有权人注册证号国际分类核定服务项目有效期限

2024.08.14-

1澎立生物679003142第42类：质量体系认证；质量检测；

2034.08.13

第42类；研究与开发（替他人）；生物学研究；技术研究；技术

2022.05.07-

2澎立生物937628342项目研究；科研项目研究；质量体系认证；细菌学研究；环境保

2032.05.06

护领域的研究；质量检测；药品研究与开发；

第31类：宠物饮料；动物栖息用干草；动物食品；宠物食品；孵化蛋（已受精）；供展览用动物；活动物；饲料；活家禽；饲养备料；

31；42；2018.11.21-

3上海吉辉25910290

44第42类：临床试验；无形资产评估；2028.11.20

第44类：人工授精（替动物）；兽医辅助；宠物清洁；试管受精（替动物）；医疗保健；饮食营养指导；动物清洁；治疗服务；

第31类：宠物饮料；动物栖息用干草；动物食品；宠物食品；孵化蛋（已受精）；供展览用动物；活动物；饲料；活家禽；饲养备料；

31；42；第42类：生物学研究；临床试验；细菌学研究；质量检测；化学2018.09.21-

4上海吉辉25920988

44分析；技术研究；无形资产评估；科学实验室服务；替他人研究2028.09.20

和开发新产品；

第44类：人工授精（替动物）；兽医辅助；宠物清洁；试管受精（替动物）；医疗保健；饮食营养指导；动物清洁；治疗服务；

2-2-136附件三：澎立生物及子公司拥有的计算机软件著作权

序号权利人软件名称登记号首次发表日期取得方式

1 澎立生物 澎立生物药效学综合评价服务平台软件V2.0 2023SR0146341 未发表 原始取得

2 澎立生物 PL研发项目管理系统[简称：PL企业系统]V1.0 2021SR2027846 未发表 原始取得

3 澎立生物 PL报价管理系统[简称：PL企业系统]V1.0 2021SR2023265 未发表 原始取得

4 澎立生物 PL动物采购管理系统[简称：PL企业系统]V1.0 2021SR2003215 未发表 原始取得

5 澎立生物 PL合同管理系统[简称：PL企业系统]V1.0 2021SR2023176 未发表 原始取得

6 澎立生物 PL开票管理系统[简称：PL企业系统]V1.0 2021SR2023157 未发表 原始取得

7 澎立生物 PL客户管理系统[简称：PL企业系统]V1.0 2021SR2023247 未发表 原始取得

8 澎立生物 PL市场活动管理系统[简称：PL企业系统]V1.0 2021SR2023269 未发表 原始取得

9 澎立生物 PL细胞库管理系统[简称：PL企业系统]V1.0 2021SR2023270 未发表 原始取得

10 澎立生物 PL项目管理系统[简称：PL企业系统]V1.0 2021SR2027999 未发表 原始取得

11 澎立生物 澎立免疫组化分析软件V1.0 2019SR0271960 未发表 原始取得

12 澎立生物 澎立流式细胞周期分析软件V1.0 2019SR0271968 未发表 原始取得

13 澎立生物 澎立乳腺癌特征靶点RNAref表达量分析软件V1.0 2019SR0271956 未发表 原始取得

14 澎立生物 澎立细胞凋亡分析软件V1.0 2019SR0271952 未发表 原始取得

15 澎立生物 澎立小动物活体成像信号分析软件V1.0 2019SR0271948 未发表 原始取得

16 澎立生物 澎立小分子药物受体结合度分析软件V1.0 2019SR0271814 未发表 原始取得

17 澎立生物 澎立大小鼠脑血栓模型梗死面积分级软件V1.0 2019SR0261803 未发表 原始取得

2-2-137序号权利人软件名称登记号首次发表日期取得方式

18 澎立生物 澎立大小鼠心肌梗死模型梗死面积分级软件V1.0 2019SR0261799 未发表 原始取得

19 澎立生物 澎立流式细胞亚群细胞分析软件V1.0 2019SR0260135 未发表 原始取得

20 澎立生物 澎立非人灵长类动物动脉粥样硬化模型硬化面积分级软件V1.0 2019SR0260045 未发表 原始取得

21 澎立生物 澎立单克隆抗体序列重组软件V1.0 2019SR0259916 未发表 原始取得

22 澎立生物 澎立非小细胞肺癌特征靶点RNAref表达量分析软件V1.0 2019SR0259771 未发表 原始取得

23 澎立生物 澎立动物实验数据实时记录分析软件V1.0 2019SR0259048 未发表 原始取得

24 澎立生物 澎立动物房温湿度实时采集监控软件V1.0 2019SR0258748 未发表 原始取得

25 澎立生物 澎立非人灵长类动物类风湿关节炎生化数据统计软件V1.0 2019SR0256147 未发表 原始取得

26 澎立生物 澎立大分子抗体结合度分析软件V1.0 2019SR0254985 未发表 原始取得

27 澎立生物 澎立生物细胞因子固定样本数据处理软件V1.0 2018SR296602 未发表 原始取得

28 澎立生物 澎立生物药代动力学数据分析管理软件V1.0 2018SR296596 未发表 原始取得

29 澎立生物 澎立生物细胞检测分析软件V1.0 2018SR296587 未发表 原始取得

30 澎立生物 澎立生物GLP质控体系管理软件V1.0 2018SR296578 未发表 原始取得

31 澎立生物 澎立生物动物疾病模型数字化分析软件V1.0 2018SR296514 未发表 原始取得

32 澎立生物 澎立生物动物临床试验计分系统V1.0 2018SR296133 未发表 原始取得

33 澎立生物 澎立生物信号通路生物标记物分析软件V1.0 2018SR294310 未发表 原始取得

34 澎立生物 澎立生物试验数据安全信息管理系统V1.0 2018SR294303 未发表 原始取得

35 澎立生物 澎立生物临床生物化学分析器控制管理软件V1.0 2018SR291852 未发表 原始取得

2-2-138序号权利人软件名称登记号首次发表日期取得方式

36 澎立检测 澎立检测大动物活体生命信息识别系统V1.0 2020SR0821207 2019-12-21 原始取得

37 澎立检测 澎立检测临床前细胞检测设备参数管理软件V1.0 2020SR0823744 2019-08-28 原始取得

38 澎立检测 澎立检测临床诊断试剂检测报告自动生成系统V1.0 2020SR0820980 2019-08-30 原始取得

39 澎立检测 澎立检测临床前试验电子数据采集系统V1.0 2020SR0823737 2019-08-29 原始取得

40 澎立检测 澎立检测医学检验临床辅助系统V1.0 2020SR0823695 2019-08-30 原始取得

41 澎立检测 澎立检测动脉硬化检测系统软件V1.0 2020SR0821200 2019-12-23 原始取得

42 澎立检测 澎立检测犬类动物功能磁共振成像的中央控制系统V1.0 2020SR0820081 2019-12-21 原始取得

43 澎立检测 澎立检测犬类动物自身给药分析系统V1.0 2020SR0820075 2019-12-21 原始取得

44 澎立检测 澎立检测医疗器械临床试验信息化管理软件V1.0 2020SR0817428 2019-04-23 原始取得

45 澎立检测 澎立检测医疗器械临床前检测大数据管理系统V1.0 2020SR0817422 2019-04-29 原始取得

46 澎立检测 澎立检测医疗器械指导原则查询系统V1.0 2020SR0812218 2019-04-25 原始取得

47 澎立检测 澎立检测猪生理信号实时检测系统V1.0 2020SR0809823 2019-12-21 原始取得

48 澎立检测 澎立检测医疗器械质量评价信息软件V1.0 2020SR0811659 2019-04-27 原始取得

49 澎立检测 澎立检测犬类动物CT成像的中央控制系统V1.0 2020SR0804134 2019-12-21 原始取得

50 澎立检测 澎立检测犬类动物生理信号实时检测系统V1.0 2020SR0804127 2019-12-21 原始取得

51 澎立检测 冠脉药物球囊动物预实验分析软件V1.0 2021SR1005384 2020-07-20 原始取得

52 澎立检测 生物修饰弹簧圈动物预实验方案管理系统V1.0 2021SR1020657 2020-12-21 原始取得

53 澎立检测 犬左心耳封堵器动物实验数据记录软件V1.0 2021SR1187534 2020-03-19 原始取得

2-2-139序号权利人软件名称登记号首次发表日期取得方式

54 澎立检测 颅内动脉瘤支架动物实验数据采集分析软件V1.0 2021SR1005385 2021-02-17 原始取得

55 澎立检测 球囊扩张导管动物实验运营管理系统V1.0 2021SR1015551 2021-04-11 原始取得

56 澎立检测 药物涂层外周球囊导管动物临床实验分析软件V1.0 2021SR1015557 2021-05-21 原始取得

57 澎立检测 澎立动静脉模型三维可视化软件V1.0 2023SR1331487 2023-02-09 原始取得

58 澎立检测 澎立钙化模型展示软件V1.0 2023SR1333037 2023-02-22 原始取得

59 澎立检测 澎立钙化模型编辑应用系统V1.0 2023SR1326075 2023-01-18 原始取得

60 澎立检测 澎立检测动物濒死、体温异常等生命健康监测系统V1.0 2024SR0343797 2023-12-16 原始取得

61 澎立检测 澎立检测动物设施环境监控系统V1.0 2024SR0343802 2024-01-09 原始取得

62 澎立检测 澎立检测动物饲养实时监控软件V1.0 2024SR0339224 2024-01-03 原始取得

63 澎立检测 澎立检测动物自动饲喂设备参数配置系统V1.0 2024SR0345869 2024-01-05 原始取得

64 澎立生技 工时管理系统[简称：工时系统]V1.0 2021SR2038420 未发表 原始取得

65 澎立生技 PL样本转接管理系统[简称：PL企业系统]V1.0 2021SR2038526 未发表 原始取得

66 澎立生技 行政OA系统[简称：行政系统]V1.0 2021SR2038533 未发表 原始取得

67 澎立生技 人事管理系统[简称：人事系统]V1.0 2021SR2038532 未发表 原始取得

68 澎立生技 WorkBook系统[简称：WorkBook]V1.0 2021SR1895218 未发表 原始取得

69 澎立生技 资产管理系统[简称：绩效系统]V1.0 2021SR1946978 未发表 原始取得

70 澎立生技 临床前生物化学分析器控制管理软件V1.0 2024SR1052543 - 原始取得

71 澎立生技 动物实验数据实时记录分析软件V1.0 2024SR1060171 - 原始取得

2-2-140序号权利人软件名称登记号首次发表日期取得方式

72 澎立生技 高血压动物模型数字化系统分析软件V1.0 2024SR1058645 - 原始取得

73 澎立生技 啮齿类动物动作采集分析软件V1.0 2024SR1060154 - 原始取得

74 澎立生技 生物标记物模型筛选平台软件V1.0 2024SR1071847 - 原始取得

75 澎立生技 放射性肠炎风险评估软件V1.0 2024SR1075361 - 原始取得

76 澎立生技 啮齿类动物行为状态分析软件V1.0 2024SR1075368 - 原始取得

77 澎立生技 生物样本检测数据采集分析系统V1.0 2024SR1089842 - 原始取得

78 澎立生技 动物临床前试验数据管理软件V1.0 2024SR1092396 - 原始取得

79 澎立生技 啮齿类动物智能监测(监控)软件V1.0 2024SR1091286 - 原始取得

80 澎立生技 试验数据信息查询管理系统V1.0 2024SR1394825 - 原始取得

81 澎立生技 小鼠lqA肾病因素检测分析软件V1.0 2024SR1395991 - 原始取得

82 上海吉辉 实验动物基础数据智能收集整合软件V1.0 2021SR2073005 未发表 原始取得

83 上海吉辉 SHJHhr小鼠衰老表型分析系统V1.0 2021SR2072993 未发表 原始取得

84 上海吉辉 实验动物自动饮水微生物监测系统V1.0 2021SR2073033 未发表 原始取得

85 上海吉辉 实验动物遗传控制分析软件V1.0 2021SR2072994 未发表 原始取得

86 上海吉辉 实验动物饲养方案在线制定辅助软件V1.0 2021SR2073000 未发表 原始取得

87 上海吉辉 实验动物饲料配方自动配比软件系统V1.0 2021SR2073100 未发表 原始取得

88 上海吉辉 实验动物饲养环境温湿度智能调节软件V1.0 2021SR2063483 未发表 原始取得

89 上海吉辉 实验大小鼠饲料质量安全智能追溯查询软件V1.0 2021SR2073006 未发表 原始取得

2-2-141序号权利人软件名称登记号首次发表日期取得方式

90 上海吉辉 SHJHhr小鼠饲养繁殖遗传监测系统V1.0 2021SR2073002 未发表 原始取得

91 上海吉辉 实验动物运输环境智能检测分析软件V1.0 2021SR2072989 未发表 原始取得

92 上海吉辉 实验动物饲养状态实时监测记录软件V1.0 2021SR2073008 未发表 原始取得

93 上海吉辉 实验大小鼠常见条件致病菌检测分析系统V1.0 2021SR2073003 未发表 原始取得

94 上海吉辉 实验动物环境自动监测预警系统V1.0 2021SR2073004 未发表 原始取得

95 上海吉辉 基于传感网的实验动物饲养光照调节系统V1.0 2021SR2073007 未发表 原始取得

96 上海吉辉 饲养环境智能监测评估软件V1.0 2021SR2073001 未发表 原始取得

97 上海吉辉 遗传育种表型数据自动化分析软件V1.0 2024SR0857538 - 原始取得

98 上海吉辉 小鼠突变基因数据库分析软件V1.0 2024SR0860547 - 原始取得

99 上海吉辉 动物科学实验数据管理系统V1.0 2024SR0864512 - 原始取得

100 上海吉辉 基于动物饲养的数据管理系统V1.0 2024SR0874101 - 原始取得

101 上海吉辉 实验动物饲养状态识别控制平台V1.0 2024SR0890294 - 原始取得

102 上海吉辉 小鼠遗传病基因突变筛选系统V1.0 2024SR0890546 - 原始取得

103 上海吉辉 大小鼠微生物检测数据管理系统V1.0 2024SR0890818 - 原始取得

104 上海吉辉 动物检测样本数据管理系统V1.0 2024SR0903073 - 原始取得

105 上海吉辉 实验动物饲养环境湿度控制软件V1.0 2024SR0904090 - 原始取得

106 上海吉辉 致病菌检测编码控制系统V1.0 2024SR0904102 - 原始取得

107 上海吉辉 实验动物饲养光照设备控制平台V1.0 2024SR0919380 - 原始取得

2-2-142序号权利人软件名称登记号首次发表日期取得方式

108 上海吉辉 大小鼠繁育遗传管理系统V1.0 2024SR0919415 - 原始取得

109 上海吉辉 微生物环境监测控制软件V1.0 2024SR0919441 - 原始取得

110 上海吉辉 大小鼠繁育成本核算系统V1.0 2024SR1567376 - 原始取得

111 上海吉辉 动物生理实验数据平台V1.0 2024SR1567551 - 原始取得

2-2-143附件四：澎立生物及子公司拥有的网站域名

序号 域名名称 权利人 ICP 备案 审核通过日期

1 pharmalegacy.com 澎立生物 沪 ICP 备 18005468 号-1 2023-02-22

2 pharmalegacy.com.cn 澎立生物 沪 ICP 备 18005468 号-2 2022-06-08

2-2-144上海市方达律师事务所

关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

补充法律意见书（一）

2025年6月

2-2-145上海市方达律师事务所补充法律意见书（一）

FANGDA PARTNERS

http://www.fangdalaw.com

中国上海市石门一路 288号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com

兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼 电 话 Tel.: +86-21-2208 1166

邮政编码：200041 传 真 Fax.: +86-21-5298 5599

24/F HKRI Centre Two

HKRI Taikoo Hui

288 Shi Men Yi Road

Shanghai PRC

200041

上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

补充法律意见书（一）

致：上海奥浦迈生物科技股份有限公司

上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。根据上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“奥浦迈”）与本所签订的《专项法律顾问委托聘用协议》，本所担任奥浦迈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。

本所已于2025年6月4日就本次交易所涉及的相关法律事项出具了《上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

鉴于本次交易方案等相关事项已经奥浦迈2025年第一次临时股东大会审议通过，本所现就《法律意见书》出具日后发生的与本次交易有关的重大进展情况进行了核查，出具本《上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份

2-2-146上海市方达律师事务所补充法律意见书（一）有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本所在《法律意见书》中的相关声明适用于本补充法律意见书。

除非在本补充法律意见书中另有说明，《法律意见书》中已作定义的词语在本补充法律意见书中被使用时具有与《法律意见书》中已定义的相同词语相同的含义。

基于上述，本所出具补充法律意见如下：

2-2-147上海市方达律师事务所补充法律意见书（一）

正文

一、本次交易涉及的各方主体资格

1.1交易对方

根据交易对方提供的资料并经本所经办律师在国家企业信用信息公示系统的查询，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》中披露的交易对方之一中金启辰出资结构发生变化，中金启辰变更后的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额出资比例序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）

1中金私募股权投资管理有限公司普通合伙人4855.1021.96

共青城凯辰股权投资母基金合伙企

2有限合伙人60900.00024.58业（有限合伙）

3常熟市吴越产业投资集团有限公司有限合伙人20000.0008.07

4武汉国创创新投资有限公司有限合伙人20000.0008.07

5重庆渝富控股集团有限公司有限合伙人15000.0006.05上海为仁民企业管理合伙企业（有

6有限合伙人10100.0004.08限合伙）

7鞍钢集团资本控股有限公司有限合伙人10000.0004.04

8常熟赢江产业园开发有限公司有限合伙人10000.0004.04

9苏州资产管理有限公司有限合伙人8000.0003.23

10苏州名城慧投管理有限公司有限合伙人7000.0002.83北京市大兴发展引导基金（有限合

11有限合伙人7000.0002.83

伙）苏州农启鑫创业投资合伙企业（有

12有限合伙人5000.0002.02限合伙）太仓泓润启辰基金投资合伙企业

13有限合伙人5000.0002.02（有限合伙）福建省海丝汇启一期新兴产业投资

14有限合伙人5000.0002.02

合伙企业（有限合伙）

15广东嘉应控股集团有限公司有限合伙人5000.0002.02

16常熟市国发创业投资有限公司有限合伙人5000.0002.02

17常熟新动能产业投资发展有限公司有限合伙人5000.0002.02

18厦门恒兴集团有限公司有限合伙人5000.0002.02

叙永壹期金舵股权投资基金合伙企

19有限合伙人5000.0002.02业（有限合伙）

20泉州市创业投资有限责任公司有限合伙人4400.0001.78

2-2-148上海市方达律师事务所补充法律意见书（一）

认缴出资额出资比例序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）

21湖南湘江中盈投资管理有限公司有限合伙人3000.0001.21

苏州市苏信启康创业投资合伙企业

22有限合伙人3000.0001.21（有限合伙）

23厦门火炬集团创业投资有限公司有限合伙人3000.0001.21

24厦门沃美达投资有限公司有限合伙人3000.0001.21

福建省晋江产业发展投资集团有限

25有限合伙人3000.0001.21

公司连云港金控股权投资基金合伙企业

26有限合伙人3000.0001.21（有限合伙）

27常熟服装城集团有限公司有限合伙人3000.0001.21

28重庆潜能实业（集团）有限公司有限合伙人3000.0001.21

宁波梅山保税港区图生霖智股权投

29有限合伙人2990.0001.21

资中心（有限合伙）宁波梅山保税港区灿运淳诺股权投

30有限合伙人2010.0000.81

资中心（有限合伙）共青城凯润投资合伙企业（有限合

31有限合伙人1500.0000.61

伙）

合计247755.102100.00

除上述交易对方出资结构变更外，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易的上市公司及交易对方的基本情况未发生变化。

综上，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易的上市公司及交易对方仍然具备参与本次交易的主体资格。

二、本次交易的批准和授权

2.1本次交易已履行的决策和审批程序

自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易草案及相关议案已经上市公司2025年第一次临时股东大会审议通过。

2.2本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本补充法律意见书出具日，本次交易的实施尚需取经上交所审核通过并取得中国证监会予以注册的决定。

三、结论意见

截至本补充法律意见书出具日，本所经办律师认为：

2-2-149上海市方达律师事务所补充法律意见书（一）

1.本次交易方案的主要内容符合《公司法》《重组管理办法》《发行管理办法》等适用中国境内法律规定的实质条件，本次交易不构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市；

2.奥浦迈和交易对方为依法有效存续的主体或具备民事权利能力和完全行

为能力的自然人，均具备进行本次交易的主体资格；

3.本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，本次交易的实

施尚需取经上交所审核通过并取得中国证监会予以注册的决定。

（以下无正文）

2-2-150上海市方达律师事务所补充法律意见书（一）（本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》的签署页）

上海市方达律师事务所负责人：____________________季诺（公章）

经办律师：___________________陈婕

___________________武成

___________________朱丽颖年月日

2-2-151