奥浦迈:上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）

证券代码：688293证券简称：奥浦迈上市地点：上海证券交易所

上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金报告书（草案）摘要（修订稿）项目交易对方

PharmaLegacy Hong Kong Limited、嘉兴汇拓企业管理合伙企业（有限合伙）、红杉恒辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企业（有限合伙）、

TF PL LTD.、上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）、杭

州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）、南通东证富象股权投资中心（有限合伙）、江西济麟鑫盛企业管理有限公司、中金启辰贰期（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉

兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州晨岭投资合伙企业（有限合伙）、德州两仪幂方康健创业投资合伙企业（有限合伙）、平阳国凯股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州一元幂方

发行股份及支付现金购买资产医药创业投资合伙企业（有限合伙）、武汉泰明创业投资合伙企业（有限合伙）、上海敬笃企业管理合伙企业（有限合伙）、王

国安、上海宴生管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州高瓴祈睿

医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）、珠海梁恒投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙）、上海君澎投资中心（有限合伙）、厦门楹联健康产业投资

合伙企业（有限合伙）、上海澄曦企业管理合伙企业（有限合伙）、青岛乾道优信投资管理中心（有限合伙）、上海骊宸元鼎

私募投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州国发新创玖号产业投

资合伙企业（有限合伙）、钱庭栀、上海景数创业投资中心（有限合伙）、上海陂季玟企业管理合伙企业（有限合伙）募集配套资金不超过35名特定投资者独立财务顾问

二〇二五年六月

1上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）

上市公司声明

本公司及本公司董事肖志华、HE YUNFEN（贺芸芬）、倪亮萍、张俊杰、

李晓梅、张元兴，全体监事及全体高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送

本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公

司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

2上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送

交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

3上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）

证券服务机构及人员声明

本次交易的独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司、法律顾问上海市方

达律师事务所、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构上

海东洲资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）同意上海奥浦迈生物科技股份有限公司在《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中引用各中介机构出具的相关内容

和结论性意见，并已对所引用的相关内容和结论性意见进行了审阅，确认前述文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

4上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）

上市公司声明................................................2

交易对方声明................................................3

证券服务机构及人员声明...........................................4

目录....................................................5

释义....................................................7

重大事项提示...............................................12

一、本次重组方案简要介绍.........................................12

二、募集配套资金情况简要介绍.......................................17

三、本次交易对上市公司的影响.......................................18

四、本次重组尚需履行的决策程序及报批程序.................................21

五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监

事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持

计划...................................................21

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................22

七、独立财务顾问的证券业务资格......................................28

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................28

重大风险提示...............................................29

一、与本次交易相关的风险.........................................29

二、与标的资产相关的风险.........................................31

三、其他风险...............................................33

第一节本次交易概况............................................34

一、本次交易的背景、目的及协同效应....................................34

二、本次交易的必要性...........................................41

三、本次交易具体方案...........................................46

四、本次交易评估及作价情况........................................61

五、本次交易的性质............................................61

六、本次重组对上市公司的影响.......................................62

5上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）

七、本次交易业绩承诺、补偿的合理性和可实现性及超额业绩奖励的合理

性....................................................63

八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序..................................65

九、本次交易相关方所做出的重要承诺....................................66

6上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）

释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般名词释义《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购预案指买资产并募集配套资金预案》重组报告书/草案/本报《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购指告书买资产并募集配套资金报告书（草案）》

本公司/公司/上市公司/

指上海奥浦迈生物科技股份有限公司（股票代码：688293）奥浦迈

标的公司/澎立生物指澎立生物医药技术（上海）股份有限公司

标的资产指澎立生物医药技术（上海）股份有限公司100.00%股权

澎立检测指澎立检测技术（上海）有限公司澎立生技指上海澎立生技医药研究有限公司上海吉辉指上海吉辉实验动物饲养有限公司上海澎熠指上海澎熠检验有限公司

澎润桂立指澎润桂立（广东）生物技术有限公司

PharmaLegacy Investment （Hong Kong） Co. Limited（澎立PL lnvestment HK 指投资（香港）有限公司）

PL CI 指 PharmaLegacy CILtd.PL Lab 指 PharmaLegacy Laboratories Inc.PL Research 指 Pharmalegacy Research LLC

澎熠检测指澎熠检测（湖州）有限公司上海凯泽指上海凯泽生物科技有限公司

时途医疗指时途医疗科技（上海）有限公司重庆吉立辉指重庆吉立辉生物科技有限公司厦门福德鑫指厦门福德鑫生物科技有限公司

PL HK 指 PharmaLegacy Hong Kong Limited

PL Investments 指 PharmaLegacy Investments

嘉兴汇拓指嘉兴汇拓企业管理合伙企业（有限合伙）

红杉恒辰指红杉恒辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）

谷笙投资指宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企业（有限合伙）

TF PL 指 TF PL LTD.高瓴辰钧指上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）

杭州泰格指杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）

南通东证指南通东证富象股权投资中心（有限合伙）

7上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）

江西济麟指江西济麟鑫盛企业管理有限公司

中金启辰贰期（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有中金启辰指限合伙）

嘉兴合拓指嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙）

苏州晨岭指苏州晨岭投资合伙企业（有限合伙）

幂方康健创投指德州两仪幂方康健创业投资合伙企业（有限合伙）

平阳国凯指平阳国凯股权投资合伙企业（有限合伙）

幂方医药创投指苏州一元幂方医药创业投资合伙企业（有限合伙）

武汉泰明指武汉泰明创业投资合伙企业（有限合伙）

上海敬笃指上海敬笃企业管理合伙企业（有限合伙）

上海宴生指上海宴生管理咨询合伙企业（有限合伙）

高瓴祈睿指苏州高瓴祈睿医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）

珠海梁恒指珠海梁恒投资合伙企业（有限合伙）

嘉兴元徕指嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙）

上海君澎指上海君澎投资中心（有限合伙）

厦门楹联指厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合伙）

上海澄曦指上海澄曦企业管理合伙企业（有限合伙）

青岛乾道指青岛乾道优信投资管理中心（有限合伙）

上海骊宸指上海骊宸元鼎私募投资基金合伙企业（有限合伙）

苏州国发指苏州国发新创玖号产业投资合伙企业（有限合伙）

上海景数指上海景数创业投资中心（有限合伙）

上海陂季玟指上海陂季玟企业管理合伙企业（有限合伙）

本次交易的交易对方，包括：PharmaLegacy Hong KongLimited、嘉兴汇拓企业管理合伙企业（有限合伙）、红杉恒辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税

港区谷笙澎立投资合伙企业（有限合伙）、TF PL LTD.、上

海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州泰格股权

投资合伙企业（有限合伙）、南通东证富象股权投资中心（有限合伙）、江西济麟鑫盛企业管理有限公司、中金启辰贰期（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州晨岭

交易对方指投资合伙企业（有限合伙）、德州两仪幂方康健创业投资合

伙企业（有限合伙）、平阳国凯股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州一元幂方医药创业投资合伙企业（有限合伙）、

武汉泰明创业投资合伙企业（有限合伙）、上海敬笃企业管

理合伙企业（有限合伙）、王国安、上海宴生管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州高瓴祈睿医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）、珠海梁恒投资合伙企业（有限合伙）、嘉

兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙）、上海君澎投资中心（有限合伙）、厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合伙）、上海澄曦企业管理合伙企业（有限合伙）、青岛乾

8上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）

道优信投资管理中心（有限合伙）、上海骊宸元鼎私募投资

基金合伙企业（有限合伙）、苏州国发新创玖号产业投资合

伙企业（有限合伙）、钱庭栀、上海景数创业投资中心（有限合伙）、上海陂季玟企业管理合伙企业（有限合伙）

常州稳实/稳实企业指常州稳实企业管理咨询合伙企业（有限合伙）海星生物指苏州海星生物科技有限公司奥浦迈生物工程指上海奥浦迈生物工程有限公司药明康德指无锡药明康德新药开发股份有限公司

康龙化成指康龙化成（北京）新药技术股份有限公司昭衍新药指北京昭衍新药研究中心股份有限公司睿智医药指睿智医药科技股份有限公司

中美冠科生物技术（太仓）有限公司、中美冠科生物技术冠科生物指（北京）有限公司、太仓冠科生物医药分析检测有限公司上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向澎立生物全部股

本次交易/本次重组指

东购买澎立生物100.00%的股权，并募集配套资金交易对价/交易总价款指本次交易中向交易对方支付的交易总对价上市公司、澎立生物、交易对方及相关方签署的《上海奥浦《交易框架协议》指迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》上市公司、澎立生物、交易对方及相关方签署的《上海奥浦《交易协议》指迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺及补偿协上市公司、澎立生物、交易对方及相关方签署的《业绩承诺指议》及补偿协议》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《科创板股票上市规指《上海证券交易所科创板股票上市规则》则》

独立财务顾问/国泰海指国泰海通证券股份有限公司通

法律顾问/律师/方达律指上海市方达律师事务所师

审计机构/审阅机构/立

指立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会计师

评估机构/东洲评估指上海东洲资产评估有限公司

公司章程指《上海奥浦迈生物科技股份有限公司章程》

上交所/交易所指上海证券交易所

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

登记结算公司/登记结指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司算机构

9上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）

报告期指2023年度、2024年度

最近三年指2022年度、2023年度、2024年度

元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元二、专业名词释义从生物机体中取出组织分散成单个细胞或直接从生物机体取

细胞培养技术、细胞培

指出的单个细胞，并将取出的细胞在有利于生长的人工环境中养培养不需要添加血清就可以维持细胞在体外较长时间生长繁殖的无血清培养基指合成培养基

Contract Research Organization，合同研发组织，通过合同形CRO 指式为制药企业和研发机构在药物研发过程中提供专业化服务的一种学术性或商业性科学机构

疾病模型、疾病动物模为模拟人类疾病的特定病理表型或发病机制而培育或诱导指型的，用于研究疾病或药物的一类实验动物IND 指 Investigational New Drug Application，新药临床试验申请BLA 指生物制品许可申请

初步的临床药理学及人体安全性评价试验，其目的是观察人I 期临床试验指体对药物的耐受程度和药代动力学，为制定给药方案提供依据，根据目的不同，I 期临床有时可以分为 Ia 期和 Ib 期治疗作用初步评价阶段，其目的是初步评价药物对目标适应症患者的治疗作用和安全性，也包括为 III 期临床试验研究设计和给药剂量方案的确定提供依据

根据目的不同，II 期临床有时可以分为 IIa 期和 IIb 期，IIaII 期临床试验指期试验的研究目的主要为确定新药对患者的最佳服用剂量、

最大耐受剂量等，并为 IIb 提供更为精准的剂量和治疗方案；IIb 期临床试验主要目的为评估新药的有效性和安全性，并且评估研究终点、受试群体的选择，为 III 期临床试验设计提供依据治疗作用确证阶段。其目的是进一步验证药物对目标适应症患者的治疗作用和安全性，评价利益与风险关系，最终为药III 期临床试验指

品上市许可申请的审查提供充分的依据，一般为具有足够样本量的随机盲法对照试验

NDA 指 New Drug Application，新药上市申请分化簇或分化群，也叫白细胞分化抗原，是不同谱系的白细胞在正常分化成熟的不同阶段及活化过程中，出现或消失的CD 指细胞表面标记。设立分化簇（CD）命名系统的目的是对白细胞表面抗原进行分类，目前人类 CD 抗原编号现已达到CD363

NASH 指 Non Alcoholic Steatorrhoeic Hepatitis，非酒精性脂肪性肝炎Contract Development and Manufacturing Organization，定制研CDMO 指发生产机构，主要为制药企业及生物技术公司提供临床新药工艺开发和制备，以及已上市药物规模化生产服务的机构CRDMO 指合同研究、开发与生产GLP，Good Laboratory Practice 的缩写，即药品非临床研究GLP、non-GLP 指质量管理规范，系指对从事实验研究的规划设计、执行实施、管理监督和记录报告的实验室的组织管理、工作方法和

10上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）

有关条件提出的规范性文件。non-GLP 指不遵循 GLP 标准的研究活动。

hPBMC 指人外周血单个核细胞

Chimeric Antigen Receptor T-Cell Immunotherapy，嵌合抗原CAR-T 指

受体 T 细胞治疗

SPF 指 Specific Pathogen Free，指无特定病原体注：本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。

11上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）

重大事项提示特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称见本报告书“释义”）：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向 PL HK、嘉兴汇拓、红杉恒

辰、谷笙投资、TF PL、高瓴辰钧、杭州泰格、南通东证、江西济麟、中

金启辰、嘉兴合拓、苏州晨岭、幂方康健创投、平阳国凯、幂方医药创

交易方案简介投、武汉泰明、上海敬笃、王国安、上海宴生、高瓴祈睿、珠海梁恒、嘉

兴元徕、上海君澎、厦门楹联、上海澄曦、青岛乾道、上海骊宸、苏州国

发、钱庭栀、上海景数、上海陂季玟共31名交易对方购买澎立生物

100.00%的股权，并募集配套资金交易价格（不含募集配套资145050.07万元金金额）

名称澎立生物医药技术（上海）股份有限公司

主营业务主要从事生物医药研发临床前 CRO 服务

根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为“M 科学研究和技术服务业”中的“M73 研究和试验发展”；《战略性新兴产业重点产品和服务指导目所属行业录（2016版）》，标的公司的产品属于“4生物产业”之“4.1生物医药产业”之“4.1.6生物医药服务”；根据《战略交易标的性新兴产业分类（2018）》，公司业务所处的行业属于“4.1生物医药产业”中的“4.1.5生物医药相关服务”。

符合板块定位√是□否□不适用属于上市公司

的同行业或上√是□否□不适用其他下游与上市公司主

营业务具有协√是□否□不适用同效应

构成关联交易□是√否构成《重组管理办法》第十

交易性质√是□否二条规定的重大资产重组

构成重组上市□是√否

本次交易有无业绩补偿承诺√是□否

本次交易有无减值补偿承诺□是√否

12上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现

其他需要特别说明的事项金对价及税费、支付中介机构费用，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资

产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施

（二）交易标的评估情况

根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2025】第1093号），本次交易对澎立生物采用了收益法、市场法进行评估，最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2024年12月31日，澎立生物合并报表归属于母公司所有者权益账面价值为92705.58万元，评估值为145200.00万元，评估增值52494.42万元，增值率56.62%。

评估或评估或估本次拟交

交易标的增值率/交易价格其他基准日估值方值结果易的权益

名称溢价率（万元）说明法（万元）比例

2024年

澎立生物12月31收益法145200.0056.62%100.00%145050.07-日

（三）本次重组支付方式及差异化作价安排

1、本次重组支付方式

本次交易将通过发行股份及支付现金方式进行支付。

（1）发行股份方式支付

在符合相关法律法规及监管规则的前提下，本次重组支付的股份对价部分预计分为四期发行。其中，上市公司首期将通过一次性发行的方式向交易对方红杉恒辰、高瓴辰钧、杭州泰格、南通东证、江西济麟、中金启辰、苏州晨岭、

幂方康健创投、平阳国凯、幂方医药创投、武汉泰明、上海敬笃、王国安、上

13上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）

海宴生、高瓴祈睿、珠海梁恒、嘉兴元徕、上海君澎、厦门楹联、上海澄曦、

上海骊宸、苏州国发、钱庭栀、上海景数、上海陂季玟支付本次交易的股份对价。在实现《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺情况下，上市公司将通过分三期发行股份的方式向交易对方 PL HK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓、青岛乾道支付其通过本次交易取得的对价股份。具体股份对价支付安排详见“第一节本次交易概况”之“三、/（二）本次股份及现金购买具体方案”。

（2）现金方式支付

上市公司将通过部分分期支付现金的方式向 TF PL 支付本次交易的现金对价部分，其余交易对方的现金对价部分将通过一次性支付的方式支付。具体现金对价支付安排详见“第一节本次交易概况”之“三、/（二）本次股份及现金购买具体方案”。

本次向交易对方支付对价的具体情况如下：

单位：万元向该交易对方支付总对价序号交易对方交易标的名称及权益比例现金对价股份对价总对价

1 PL HK 澎立生物 23.72%股权 14584.83 14584.83 29169.66

2嘉兴汇拓澎立生物8.50%股权5613.225613.2211226.43

3红杉恒辰澎立生物7.72%股权4402.8810273.4014676.28

4上海景数澎立生物7.38%股权1830.617322.439153.04

5谷笙投资澎立生物4.66%股权5776.48-5776.48

6 TF PL 澎立生物 4.32%股权 5357.05 - 5357.05

7高瓴辰钧澎立生物4.05%股权3648.822432.546081.36

8杭州泰格澎立生物3.71%股权3223.551381.524605.07

9南通东证澎立生物3.60%股权2678.521785.684464.21

10江西济麟澎立生物3.11%股权3385.093385.096770.19

11中金启辰澎立生物3.03%股权1980.284620.656600.93

12嘉兴合拓澎立生物3.00%股权1980.091980.093960.18

13苏州晨岭澎立生物2.73%股权2490.002287.294777.29

14幂方康健创投澎立生物2.19%股权-2962.532962.53

15平阳国凯澎立生物2.16%股权2410.67267.852678.52

16武汉泰明澎立生物1.80%股权2008.89223.212232.10

14上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）

向该交易对方支付总对价序号交易对方交易标的名称及权益比例现金对价股份对价总对价

17幂方医药创投澎立生物1.80%股权-2232.102232.10

18上海敬笃澎立生物1.55%股权1692.551692.553385.09

19王国安澎立生物1.35%股权1216.58811.052027.64

20上海陂季玟澎立生物1.23%股权-2258.242258.24

21上海宴生澎立生物1.18%股权1064.24709.491773.73

22高瓴祈睿澎立生物1.13%股权1035.031035.032070.05

23珠海梁恒澎立生物1.13%股权1035.021035.022070.05

24嘉兴元徕澎立生物1.03%股权940.93940.931881.86

25上海君澎澎立生物1.03%股权-1881.861881.86

26上海澄曦澎立生物0.68%股权608.14405.421013.56

27厦门楹联澎立生物0.68%股权608.14405.421013.56

28青岛乾道澎立生物0.62%股权677.02677.021354.04

29上海骊宸澎立生物0.41%股权376.37376.37752.75

30苏州国发澎立生物0.41%股权376.37376.37752.75

31钱庭栀澎立生物0.07%股权-91.4891.48

合计澎立生物100.00%股权71001.3774048.70145050.07

2、本次重组差异化定价安排

本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下：

单位：万元对应的澎立生物序号涉及的交易对方合计持股比例相应交易对价

100%股权估值

1 PL HK 123000.00 23.72% 29169.66

2嘉兴汇拓、嘉兴合拓132000.0011.51%15186.62

谷笙投资、杭州泰格、钱庭

栀、武汉泰明、TF PL、南

3通东证、幂方康健创投、平124000.0031.29%38799.83

阳国凯、幂方医药创投、上海景数

王国安、高瓴祈睿、厦门楹

4联、上海澄曦、上海宴生、150000.008.62%12923.40

苏州晨岭

苏州晨岭、高瓴祈睿、珠海

梁恒、上海骊宸、苏州国

5发、嘉兴元徕、上海君澎、183000.0015.01%27475.23

幂方康健创投、红杉恒辰、上海陂季玟

15上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）

对应的澎立生物序号涉及的交易对方合计持股比例相应交易对价

100%股权估值

红杉恒辰、中金启辰、江西

6218000.009.86%21495.34

济麟、上海敬笃、青岛乾道

合计100.00%145050.07

注：上述表格中存在同一交易对方所持标的资产股份在本次交易中定价不同的情况，系由于该交易对方取得标的公司股权的投资成本不同。

截至评估基准日，澎立生物100.00%股权评估值为145200.00万元，经交易各方协商标的公司100.00%股权的交易作价确定为145050.07万元。标的公司控股股东及管理团队认同上市公司的业务发展战略及本次交易完成后标的公司与上市公司在客户资源、国际化业务等多方面的协同效应。其中 PL HK（标的公司控股股东）交易对价为29169.66万元，对应澎立生物100.00%股东权益价值为123000万元；嘉兴汇拓、嘉兴合拓（管理团队股东）合计交易对价为

15186.62万元，对应澎立生物100.00%股东权益价值为132000万元。

此外，本次交易前，标的公司部分财务投资人的投资估值较高，经过交易各方的多轮沟通谈判，标的公司合计64.78%股权交易作价为合计100693.79万元。

本次交易的差异化定价按照同一投资轮次享有相同的交易条件为基础原则，综合考虑不同轮次的交易对方初始投资成本、在本次交易中支付方式及承担的

业绩补偿责任等因素，由交易各方自主协商确定，同时通过股票分期支付或分期解锁、现金分期支付等安排，最终实现财务投资人承担部分业绩补偿责任，最大程度上保护上市公司全体股东，特别是中小股东利益，同时激发标的公司管理团队和员工的积极性。

综上，本次交易采用差异化定价，既体现控股股东及管理团队的核心价值，又尊重财务投资人的市场估值逻辑，具有合理性及公允性，上市公司支付对价总额对应的标的公司100%股权作价不超过标的公司100%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。

（四）股份发行情况境内人民币普通股（A股票种类每股面值人民币1.00元

股）

第二届董事会第七次会议32.00元/股，不低于定价基准日前20定价基准日发行价格

决议公告日，即2025年个交易日股票交易均价的80%。

16上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）

2月8日

发行数量23140206股是否设置发行价格调整否方案

PL HK、嘉兴汇拓、红杉恒辰、高瓴辰钧、杭州泰格、江西济麟、中金启辰、

嘉兴合拓、苏州晨岭、平阳国凯、上海敬笃、王国安、上海宴生、高瓴祈睿、

珠海梁恒、嘉兴元徕、上海君澎、上海澄曦、厦门楹联、青岛乾道、上海骊

宸、苏州国发、上海陂季玟、钱庭栀因本次交易取得的上市公司股份，自本次交易向交易对手进行首期发行结束之日起12个月内不得转让。

上海景数、南通东证、武汉泰明、幂方医药创投为私募投资基金，用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项情形。该等交易对方本次交易取得的上市公司新增股份，自本次交易向交易对手进行首期发行结束之日起6个月内不得转让。

幂方康健创投为私募投资基金，用于认购股份的部分标的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七

条第一款第（一）项、第（二）项情形，就本次交易中幂方康健创投基于该部

分标的资产取得的上市公司新增股份，自本次交易向交易对手进行首期发行结锁定期安排

束之日起6个月内不得转让；除此之外，幂方康健创投因本次交易取得的其他上市公司新增股份，自本次交易向交易对手进行首期发行结束之日起12个月内不得转让。

在上述基础上，上市公司将通过分期发行股份的方式向交易对方 PL HK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓、青岛乾道支付其通过本次交易取得的上市公司股份。除前述以分期发行方式支付的交易对方外，其余交易对方根据上市公司与其签署的《业绩承诺及补偿协议》，就其参与本次交易业绩对赌的股份（简称“业绩对赌股份”），在业绩承诺期内根据业绩完成情况按比例分期解锁，具体解锁方案详见“第一节本次交易概况”之“三、/（二）/7、锁定期安排”。

本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）本次发行股份募集配套资金概况

募集配套资金金额73000.00万元发行对象不超过35名特定对象使用金额占全部募拟使用募集资金项目名称集配套资金金额的金额（万元）比例募集配套资金用途

支付本次交易现金对价及税费71000.0097.26%

支付中介机构费用2000.002.74%

17上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）

合计73000.00100.00%

（二）本次发行股份募集配套资金的发行情况

境内上市 A 股

股票种类每股面值人民币1.00元普通股不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。本次发行股份的最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并

定价基准日发行期首日发行价格经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问根据市场询价的情况协商确定。

本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的发行数量

30%。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送锁定期安排股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响上市公司是一家专门从事细胞培养产品与服务的科技型创新企业。标的公司澎立生物是一家专门从事生物医药研发临床前 CRO 服务的生物医药企业，交易双方均致力于为全球创新药企业提供高品质的原料产品和技术服务。本次交易完成后，上市公司将导入标的公司临床前研究客户资源，在药物研发较早期阶段即向客户推介上市公司的细胞培养基产品和生物药 CDMO 业务，从而扩大公司潜在客户群体，拓展早期研发管线数量，并在一定程度上锁定具有良好商业化前景的创新药管线，实现从前端业务向后端业务的导流。同时，上市公司也可以将其细胞培养基和 CDMO 合作客户导入标的企业进行临床前药效研究，双方在业务方面将形成优势互补。在海外业务拓展方面，上市公司将进一步整合澎立生物优秀的海外销售体系和销售人员，助力现有细胞培养产品与生物药CDMO 业务进一步拓展至海外客户。在产品和业务链条方面，上市公司原有的“细胞培养基+CDMO”业务模式将进一步拓展至“细胞培养基+CRDMO”业务模式，有利于提高上市公司一站式药物研发服务能力，全链条跟随客户、跟随分子，促进临床前新药研发客户转化为后期商业化订单，提高覆盖客户的深

18上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）

度和广度，扩大产品和服务的市场份额，从而提升上市公司持续经营能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至2025年3月31日，上市公司总股本为113548754股。上市公司控股股东为肖志华，实际控制人为肖志华、HE YUNFEN（贺芸芬）夫妇。肖志华直接持有上市公司 24.90%股份，肖志华、HE YUNFEN（贺芸芬）夫妇通过常州稳实间接控制上市公司7.16%股份，直接和间接合计控制上市公司32.06%股份。

本次交易中，上市公司发行股份购买资产拟发行数量23140206股，本次交易完成后上市公司的总股本增加至136688960股，不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构影响如下：

重组前重组后股东名称股份数量持股比股份数量持股比

（股）例（股）例

肖志华2827875924.90%2827875920.69%

北京磐茂投资管理有限公司－磐信

83839587.38%83839586.13%（上海）投资中心（有限合伙）常州稳实企业管理咨询合伙企业（有

81260777.16%81260775.94%限合伙）

国寿成达（上海）健康产业股权投资

79316856.99%79316855.80%中心（有限合伙）宁波梅山保税港区铧杰股权投资管理

有限公司－华杰（天津）医疗投资合65230805.74%65230804.77%

伙企业（有限合伙）

其他上市公司股东5430519547.83%5430519539.73%

PL HK - - 4557759 3.33%

嘉兴汇拓--17541301.28%

红杉恒辰--32104362.35%

上海景数--22882601.67%

高瓴辰钧--7601700.56%

杭州泰格--4317240.32%

南通东证--5580250.41%

江西济麟--10578410.77%

中金启辰--14439531.06%

嘉兴合拓--6187780.45%

苏州晨岭--7147770.52%

幂方康健创投--9257890.68%

19上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）

重组前重组后股东名称股份数量持股比股份数量持股比

（股）例（股）例

平阳国凯--837030.06%

武汉泰明--697530.05%

幂方医药创投--6975320.51%

上海敬笃--5289200.39%

王国安--2534540.19%

上海陂季玟--7056990.52%

上海宴生--2217160.16%

高瓴祈睿--3234450.24%

珠海梁恒--3234450.24%

嘉兴元徕--2940410.22%

上海君澎--5880820.43%

上海澄曦--1266940.09%

厦门楹联--1266940.09%

青岛乾道--2115680.15%

上海骊宸--1176160.09%

苏州国发--1176160.09%

钱庭栀--285860.02%

合计113548754100.00%136688960100.00%

注：上市公司其他股东系持股5%以下股东；重组前股份数量、持股比例为截至2025年3月31日数据。

本次交易完成后，上市公司控股股东仍为肖志华，实际控制人仍为肖志华、HE YUNFEN（贺芸芬）夫妇。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

（三）本次交易对上市公司财务状况的影响

根据上市公司2023年度、2024年度审计报告，以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司《审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2025]第 ZA14442 号），本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响如下：

单位：万元

2024年度/2024年12月31日2023年度/2023年12月31日

项目上市公司备考报表上市公司备考报表

资产总额228625.10402545.92230204.45393283.68

20上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）

负债总额19097.04118255.5914420.55105699.58归属于母公司

209674.72283723.43215861.76287012.83

股东权益

营业收入29724.2262791.7224312.4056070.63

营业利润3658.888222.776180.5912914.49

利润总额3642.868176.336166.8612862.87

净利润2023.576530.555325.9911651.99如上，根据模拟测算本次交易完成后上市公司资产规模、收入规模、盈利能力均有较大提升。

四、本次重组尚需履行的决策程序及报批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易经上市公司股东大会履行审议程序；

2、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册；

本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，本次交易不存在尚未履行完毕的需要在股东大会召开前完成的审查程序。

本次交易能否通过上述审批、注册以及最终通过时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董

事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见

针对本次重组，上市公司控股股东肖志华、实际控制人肖志华和 HEYUNFEN（贺芸芬）夫妇及其一致行动人常州稳实对本次交易发表原则性意见

如下：

“本次交易有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公司持续经营能力，维护上市公司及全体股东的利益。本人/本企业原则性同意本次交易。”

21上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）

（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的股份减持计划

上市公司控股股东肖志华、实际控制人肖志华和 HE YUNFEN（贺芸芬）

夫妇及其一致行动人常州稳实现就减持上市公司股份计划作出以下承诺：

“（1）截至本承诺函出具之日，本人/本企业无减持上市公司股份的计划。（2）自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人/本企

业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。

（3）若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。”

2、上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

直接持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员出具承诺：

“（1）截至本承诺函出具之日，本人无减持上市公司股份的计划。（2）自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自

身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。

（3）若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”六、本次交易对中小投资者权益保护的安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披

22上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关程序

在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。

（三）网络投票安排

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）股份锁定安排

股份锁定安排详见“第一节本次交易概况”之“三、/（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案”。

（六）业绩承诺与补偿安排

1、业绩承诺

根据《业绩承诺及补偿协议》，本次交易，交易对方承诺标的公司在2025年度、2026年度及2027年度合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益后

的净利润分别不低于人民币5200万元、人民币6500万元及人民币7800万元。

标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润以上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格会计师”）审计的标

的公司合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为准，并剔除因上市公司向标的公司员工授予的股权激励（如有）而产生的股份支付费用对

标的公司的影响（以下简称“实际净利润”）。

23上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）

标的公司业绩承诺期内的实际净利润按照如下标准计算和确定：

（1）标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他

法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

（2）除非法律、法规规定改变会计政策、会计估计，否则，标的公司及其

子公司在自《业绩承诺及补偿协议》签订之日起至业绩承诺期届满之日止的期

间内不得随意改变会计政策、会计估计；

（3）计算标的公司业绩承诺期内的实际净利润时，若上市公司为标的公司或其子公司提供财务资助以及向标的公司或其子公司投入资金（包括但不限于以出资、提供借款方式），应按银行同期贷款利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际实现净利润时予以扣除。

详见“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩承诺及补偿协议》”。

2、业绩补偿安排

业绩对赌股份限售安排（业绩对赌股份的支付）、业绩补偿的实施等其他安

排详见“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、业绩承诺及补偿协议”。

（七）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施

1、本次交易对上市公司每股收益的影响

根据上市公司2023年度、2024年度审计报告，以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司《审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2025]第 ZA14442 号），上市公司于本次交易完成前后的每股收益变动情况如下：

单位：万元、元/股

2024年度2023年度项目交易后（备交易后（备交易前变动率交易前变动率考）考）

资产总额228625.10402545.9276.07%230204.45393283.6870.84%

负债总额19097.04118255.59519.24%14420.55105699.58632.98%归属于母公

209674.72283723.4335.32%215861.76287012.8332.96%

司股东权益

营业收入29724.2262791.72111.25%24312.4056070.63130.63%

24上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）

2024年度2023年度项目交易后（备交易后（备交易前变动率交易前变动率考）考）

营业利润3658.888222.77124.73%6180.5912914.49108.95%

利润总额3642.868176.33124.45%6166.8612862.87108.58%

净利润2023.576530.55222.72%5325.9911651.99118.78%归属于母公

司股东的净2105.236547.78211.02%5403.8511214.89107.54%利润基本每股收

0.190.58205.26%0.470.98108.51%

益稀释每股收

0.180.57216.67%0.470.98108.51%

益

注：上述备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响。

如本次交易实施，上市公司归属于母公司股东权益、归属于母公司所有者净利润及基本每股收益等将会增加。

2、本次交易摊薄即期回报的应对措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次交易可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取的具体措施如下：

（1）加强上市公司与收购标的之间的整合，提高交易双方的协同性

上市公司主要从事细胞培养产品及服务，并购标的主要从事生物医药研发临床前 CRO 服务。本次交易完成后，上市公司将进一步加大对于标的公司的资源投入，加快双方业务整合进程，促使交易双方在业务、技术、人员、财务、内部管理等方面实现有效整合，提高上市公司资产质量和盈利能力，从而避免本次交易可能带来的收益摊薄效应。

（2）完善公司治理制度，加强经营管理和内部控制建设

公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的要求，加强公司制度建设，不断完善现代公司治理结构，健全完善各项内部控制制度，促进公司规范运作，保护上市公司和中小投资者合法权益。

同时，上市公司将努力提高整体资产运营效率，节省各项成本费用，全面

25上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）

有效地控制公司经营管理风险，提高经营效果，保证长期发展战略有效开展和实施。

（3）不断完善公司利润分配和分红机制，强化投资者回报机制公司高度重视投资者回报，严格按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》

《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海奥浦迈生物科技股份有限公司章程》以及公司股东分红回报规划的相关要求，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在综合分析公司发展战略、经营发展实际情况、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，通过制定具体的股东回报规划和相关决策机制等，从而保证利润分配的持续性和稳定性。上市公司在主营业务健康发展和经营业绩持续增长的过程中，将切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。

3、控股股东、实际控制人及上市公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄

即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

（1）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人

上市公司控股股东肖志华、实际控制人肖志华和 HE YUNFEN（贺芸芬）夫妇及其一致行动人常州稳实就本次交易摊薄即期回报措施能够得到切实履行

作出如下承诺：

“1、本企业/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、本企业/本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，

也不采用其他方式损害上市公司利益。

3、本企业/本人同意，由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上

市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

4、本企业/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本企

业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本企业/本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本企业/本人作出相关处罚

26上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）

或采取相关管理措施；对上市公司或股东造成损失的，本企业/本人将依法给予补偿。

5、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要

求发生变化，则本企业/本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

（2）上市公司全体董事、高级管理人员

上市公司全体董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报措施能够得到

切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺约束并控制本人的职务消费行为。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人同意，由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填

补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人同意，如上市公司未来拟对本人实施股权激励，上市公司股权激励

的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出

的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对上市公司或股

东造成损失的，本人将依法给予补偿。

7、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要

求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

27上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）

七、独立财务顾问的证券业务资格

本公司聘请国泰海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备从事财务顾问业务资格和承销保荐业务资格。

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

28上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）

重大风险提示

本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容及与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

截至本报告书签署日，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册；

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

此外，本次交易尚需上市公司召开股东大会审议通过。虽然本次交易有利于提升上市公司综合实力及行业竞争力，但仍存在无法通过上市公司股东大会审议的风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。

除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，

而被暂停、终止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或

29上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）

取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。

上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（三）业绩承诺无法实现的风险

截至本报告书签署日，上市公司与 PL HK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓等 31 名业绩承诺人签署了《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺人对本次交易实施完毕后三年澎立生物扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作出承诺。若澎立生物实际净利润未达到对应承诺净利润，则业绩承诺人将向上市公司进行补偿。

由于澎立生物的盈利水平受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多

种因素的影响，澎立生物存在实际净利润金额未达到承诺净利润的风险。尽管上市公司已经与业绩承诺人签订了明确的补偿协议，但若业绩承诺人未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的风险。

（四）业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险

为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条款，PL HK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓等 31 名业绩承诺人将根据《业绩承诺及补偿协议》，分别以其获得全部交易对价的10%-50%的等值的上市公司股票/现金为承诺向上市公司进行业绩补偿，具体原则为：（1）获得较高估值水平的后轮股东承担业绩补偿责任的比例为其获得交易总对价的50%；（2）估值适中的股东

该比例对应为40%；（3）估值较低的早期股东该比例为10%；（4）控股股东和

员工持股平台为实现业绩承诺的主要力量，因此该比例为50%。若业绩承诺期间实现的净利润低于承诺净利润，存在补偿金额无法覆盖对应全部交易对方获得交易对价的风险。

30上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）

（五）商誉减值的风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产公允价值，预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。

二、与标的资产相关的风险

（一）行业监管政策风险一方面，生物医药行业属于严格监管行业，监管政策涉及领域、环节众多，而标的公司提供的 CRO 服务属于生物医药研发的重要一环，其本身亦处于较为严格的监管之中。另一方面，生物医药行业属于全球性竞争行业，产品进入不同国家、地区需分别受当地监管政策的约束。在过去较长时间内，全球生物医药监管制度整体处于持续规范、完善的过程中，为行业发展创造了良好契机。

随着行业不断发展成熟，监管政策改革亦不会停步，如 FDA 关于通过人工智能

（AI）的毒性计算模型、实验室环境中的细胞系和类器官毒性测试逐步取消动

物实验要求的政策，未来若标的公司的经营策略和方向不能适应我国及境外相关国家或地区监管政策的变化，将可能对标的公司的经营产生直接不利影响。

（二）贸易摩擦关税风险标的公司的主营业务和自主研发所需的部分试剂耗材进口于美国等境外区域，若未来主要市场区域提高关税、限制进口等贸易保护政策，或者未来国际争端或制裁持续升级，局部经济环境持续恶化，则可能导致公司原材料价格上涨等不利影响，从而将对公司的经营业绩产生一定不利影响。

（三）下游研发支出增速放缓或萎缩的风险

标的公司所处 CRO 行业作为提供研发外包服务的行业，其需求高度依赖于下游医药或医疗器械行业的研发支出水平。尽管长期来看 CRO 行业具有广阔发展前景，但一方面，2023 至 2024 年 CRO 行业受投融资热度减弱、医药市场增速不及预期等多方因素影响，另一方面，生物医药行业研发投入受多重因素影响，如未来行业政策或监管制度发生不利变化、资本市场对医药创新的支持热度下

31上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）

降、研发成功率或回报率进一步降低，或者出现其他不利因素导致下游研发支出增速放缓或萎缩，将可能导致 CRO 行业需求下降，并进而对标的公司经营和业绩造成不利影响。

（四）市场竞争加剧风险

标的公司所处的生物医药 CRO 行业属于充分竞争的全球性竞争行业，随着CRO 行业不断扩容，临床前药效学研究 CRO 行业逐渐形成药明康德、康龙化成等综合型、一站式 CRO 企业，以及专注于临床前药效学评价服务或主要业务包括临床前药效学在内的 CRO 企业如冠科生物、美迪西、睿智医药、标的公

司等共同参与、相互竞争的市场格局，行业存在竞争加剧的风险。此外，近年来制药企业对单位项目研发成本管控的重视和供给端产能规划与需求端增长放

缓错配的影响，下游客户寻找合作伙伴的可选项增多，CRO 企业之间的竞争更为激烈。未来，如果标的公司不能有效保持自身的竞争优势，及时提高技术水平与服务能力，积极拓展业务服务范围，标的公司的竞争地位、市场份额和利润水平将会因市场竞争受到不利的影响。

（五）标的公司业绩下滑风险

报告期各期，标的公司实现营业收入分别为31758.22万元和33067.50万元，归属于母公司所有者的净利润分别为5975.54万元和4450.88万元，营业收入呈增长趋势，但由于2024年标的公司研发投入力度加大、对外收购的子公司尚处于亏损阶段，2024年度标的公司归属于母公司所有者的净利润较前一年略有下降。如果出现国内外政治、经济、行业以及标的公司自身情况等内外部因素导致的不利变化，标的公司经营过程中将面临本报告书“第十二节风险因素”中所披露的各项已识别的风险，部分风险对公司盈利能力有较大影响。若上述风险因素同时发生或某几项风险因素出现重大不利变化，标的公司业绩未来可能出现下滑的风险。

（六）毛利率波动的风险

报告期内，澎立生物主营业务毛利率分别为47.30%和42.98%，受收入结构、销售价格、商业政策等因素影响，综合毛利率有所下滑，但标的公司各项业务仍处于稳定状态。如果未来澎立生物的经营规模、收入结构、客户资源、

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成本控制等方面发生较大变动，或者行业政策要求或竞争格局发生变化，导致澎立生物销售价格、原材料价格、成本费用或客户的需求发生较大的变化，澎立生物将面临主营业务毛利率波动的风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、行业政策、投资者的投机行为及心理预期等诸多因素的影响。

因此，股票市场价格可能出现波动，投资者面临一定的股票价格波动风险。上市公司本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工

作及其他无法预见的事项，时间进度存在不确定性，由此可能导致上市公司股票价格出现波动，为此，上市公司提请投资者关注相关风险。

（二）不可抗力的风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不

利影响的可能性。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，提请投资者注意投资风险。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景、目的及协同效应

（一）本次交易的背景

1、国家政策持续多维度助力生物医药产业发展

生物医药产业是关系国计民生和国家安全的战略性新兴产业，是国民经济的支柱性产业，是具有长期发展前景的高技术、高投入与高效益的行业之一。

上市公司是创新药工艺开发和生产环节的重要参与者，提供细胞培养产品及服务；标的公司是创新药研究开发环节的重要参与者，提供临床前 CRO 技术服务，上市公司与标的公司主营业务均围绕服务创新类生物医药企业开展，共同处于生物制药产业上游的关键环节，是生物医药产业的重要组成部分。

我国是世界第二大医药市场，一直重视生物医药产业的发展，近年来出台了多项支持生物医药产业上下游发展的相关政策。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出提高生物技术服务对产业的支持水平，发展符合国际标准的药物研发与生产服务，鼓励医药企业加强与合同研发、委托制造企业的合作。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出要

加强原创性引领性科技攻关，其中在基因与生物技术领域包括基因组学研究应用，遗传细胞和遗传育种、合成生物、生物药等技术创新，创新疫苗、体外诊断、抗体药物等研发，农作物、畜禽水产、农业微生物等重大新品种创制，生物安全关键技术研究。《“十四五”生物经济发展规划》提出坚持创新驱动。加快推进生物科技创新和产业化应用，打造国家生物技术战略科技力量，健全生物技术科研攻关机制，加快突破生物经济发展瓶颈，实现科技自立自强，提升产业供应链的安全稳定水平。《2024年政府工作报告》提出积极培育新兴产业和未来产业，加快创新药等产业发展，积极打造生物制造等新增长引擎。2024年7月国务院常务会议审议通过《全链条支持创新药发展实施方案》，各地政府也陆续推出一系列旨在全力支持创新药产业高质量发展的政策措施等。

2、长链条、综合化是未来创新药服务行业发展的重要趋势

随着全球人口步入老龄化阶段，慢性病如心脑血管病和恶性肿瘤等已成主

34上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）要死因，患者在寻求治疗的同时希望可以提升带病生存质量，对创新药物需求持续增长，由此推动了全球生物医药行业的蓬勃式发展。然而，创新药物研发又是一个非常复杂的系统性工程，涵盖研发、开发与生产等各个环节，并且药企面临着长期性、高成本、低成功率等难题。由此推动了一批具备高度专业化和经验丰富团队的合同研究、开发与生产（CRDMO）公司的诞生与迅速发展，旨在帮助药企缩短新药研发周期，降低新药研发费用。

由于在传统的药物研发过程中，企业需要与多个研究、开发或生产服务供应商合作，增加了时间成本和协调成本。因此，在如今日趋激烈的创新药竞争中，制药企业愈加重视与技术平台布局更全面、服务能力更多样化的供应商进行合作，以期尽可能地减少时间和资源成本消耗的需求，最大化提升药物研发效率。目前，国内龙头企业药明康德、康龙化成及相关国外龙头 CRDMO 企业等通过更全面化的技术平台布局，建立起具备规模效应的、完善灵活的研发生产体系，为客户提供从药物发现、临床前研究、临床试验到商业化生产等链条的全套服务，发挥出良好的业务协同效应，前端业务向后端业务的导流效应明显，显著提升了企业竞争力，在市场竞争中往往更具优势。

与此同时，结合行业发展阶段来看，虽然长期而言 CRDMO 相关行业具有广阔发展前景，但2023-2024年行业受投融资热度减弱、医药市场增速不及预期等多方因素影响，短期内竞争加剧，除药明康德、康龙化成等综合型龙头企业展现出较强的盈利和抗风险能力外，仅部分优质专业性企业凭借自身高创新性和高服务质量，持续实现较好的业绩。因此，随着行业步入转折期，迎来并购整合的发展新机遇，通过适时并购重组实现对业务链条的强链补链，打造更长链条、更综合的创新药服务版图，形成“产品+服务”并举的 CRDMO 服务平台，将能够有效提升企业核心竞争力和整体抗风险能力，是行业发展的重要趋势之一，也是打造具有国际竞争力的龙头企业的必经之路。

3、政策支持上市公司借助并购重组实现高质量发展

并购重组是上市公司实现资源整合、强化主营业务发展、培育新的增长点，从而提升核心竞争力的重要措施之一。近期，国家有关部门陆续出台了一系列支持性政策，为上市公司并购重组，实现高质量发展创造了有利条件。

35上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场，明确鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。

2024年6月，证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，明确更大力度支持并购重组，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合；提高科创板上市公司并购重组估值包容性；丰富并购重组支付工具；支持科创板上市公司聚焦做优做强主业开展吸收合并等。

2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，

支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”“三创四新”属性。支持运作规范上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。

鼓励引导头部上市公司立足主业，加大对产业链上市公司的整合。

2025年5月，证监会发布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，本次系为落实前述《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》的配套法规修订，即通过优化上市公司并购重组流程、适当提高对并购重组形成的同业竞争和关联交易的包容度、建立重组股份对价分期支付机制等，进一步激发并购重组市场活力，发挥资本市场在企业并购中的主渠道作用。

地方政府层面，2024年12月，上海市发布《上海市支持上市公司并购重组行动方案（2025—2027年）》，明确提出聚焦新质生产力强链补链。推动优质上市公司、产业集团加大对产业链相关企业的资源整合力度。安徽省、深圳市等地政府也发布了类似支持并购重组的行动方案。

（二）本次交易的目的

1、利用协同效应，实现双方优势互补

通过本次交易，上市公司与标的公司将形成业务和客户协同、海外战略布局协同、运营管理体系协同等显著协同效应，实现了更多优质资源要素向新质生产力方向的聚集。上市公司主营业务将通过融入标的公司相关业务实现强链补链，达成优势互补。双方具体协同内容详见“第一节本次交易概况”之“一、

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/（三）/2、标的公司与上市公司主营业务的协同效应”。

2、注入优质资产，提升上市公司盈利能力和核心竞争力

上市公司以细胞培养技术和工艺开发为基础，主营业务涉及细胞培养基系列产品和生物药委托开发生产服务（CDMO）两大应用领域。细胞培养基产品和 CDMO 服务均伴随着生物制药开发的全过程，即从疾病机理研究到药物上市。上市公司在既有工业客户主体市场的基础上，构建团队拓展科研市场，开发科研试剂，服务早期研发客户。上市公司也将继续围绕着生物医药细胞培养基产品和服务平台，加速实现为生物医药客户提供一站式的产品和服务能力。

标的公司是一家专业提供生物医药临床前研究 CRO 服务的企业，具备国际化服务能力。标的公司自成立伊始持续建立国际化服务能力，以其前瞻性开发的非人灵长类动物药效学评价平台在大分子药物建立了先发竞争优势地位，近年标的公司服务大分子创新药（包括 ADC 药物）的收入占比已突破 50%，同时，标的公司的小分子创新药物以及创新医疗器械业务均具有较强的客户粘性。

经过长期行业深耕，标的公司已为全球近千家客户提供药物临床前研发服务，覆盖赛诺菲、勃林格殷格翰、梯瓦、武田、灵北制药等国际一流制药企业，以及恒瑞医药、科伦博泰、正大天晴、迈威生物、天境生物、上海医药等国内知

名创新生物医药企业及科研单位，取得了较高的市场地位和影响力。本次交易完成后，上市公司能够将标的公司整合进入自身服务板块，标的公司在创新药尤其是大分子创新药领域的竞争优势将强化上市公司自身服务板块盈利能力，标的公司服务的优质项目也可重点引流至上市公司 CDMO 业务。同时，上市公司培养基产品切入点能够进一步延伸至药物开发关键节点之一的临床前有效性

和安全性验证阶段，对于培养基产品早期临床前管线的积累和进一步提升产品客户粘性有重要意义，有利于全链条跟随客户、跟随分子，通过新药研发管线的漏斗效应将早期客户传递至后期商业化培养基产品需求放量阶段，有助于扩大培养基产品市场份额，提升培养基产品盈利能力。

综合而言，本次交易完成后，上市公司与标的公司将把创新药研究开发与工艺生产良好结合，上市公司将通过标的公司在创新药尤其是大分子创新药领域的竞争优势，提升自身整体服务板块客户粘性、盈利能力以及带动培养基产品的销售潜力，进一步全链条跟随客户、跟随分子，由此上市公司“产品+服务”

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双轮驱动的发展格局将进一步完善，深化为生物医药客户提供一站式产品和服务的能力。上市公司的业务规模、盈利水平、服务客户能力、研发能力、资产质量等也将得到进一步的提升，核心竞争力和市场地位进一步凸显。

3、加速上市公司业务全球化布局

上市公司在持续拓展国内市场的同时，也在积极推进海外业务，尤其是培养基产品的推广，力争实现中国制造的培养基出海到全球各地。但是，与国际上成熟的竞争对手相比，上市公司在资金实力、销售网络、品牌影响力、市场声誉等方面均存在一定差距。

标的公司始终坚持“立足全球，服务全球”的发展理念，自2008年成立伊始持续推进国际化服务能力建设，与部分国际化制药企业建立了全面深入的战略合作，涵盖赛诺菲、罗氏、灵北制药、武田制药等大型跨国医药企业。标的公司还于 2024 年下半年顺利完成对美国 SAMM Solutions 业务的战略并购，进一步加速了国际化布局。

本次交易完成后，上市公司能够整合标的公司成熟的国际化商务拓展团队，并且能够通过标的公司已建立的与跨国医药企业的良好合作关系，加速自身培养基产品及服务在海外市场的推广，切实有效的提升上市公司在海外市场的品牌影响力及市场份额，将上市公司加速打造成为更具国际竞争力的跨国企业。

（三）本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应

1、标的公司具备科创属性

标的公司主要从事生物医药研发临床前研究 CRO 服务业务，依托科学的研究评价体系、完善的核心技术平台和先进的技术创新能力，致力于为全球创新类生物医药企业提供符合国际标准的定制化的临床前研究服务等。标的公司技术基础储备雄厚、创新能力突出，被评为国家级专精特新小巨人、上海市科技小巨人、国家高新技术企业。标的公司还承担了上海市服务业发展引导资金项目、上海市科技创新行动计划项目等重要科研项目，并参与了 NASH 西格列他钠、基于 CD28 的三特异性抗体等一批全球重要创新药物的临床前药效学评价服务，为全球生物医药创新事业做出了积极贡献。

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），标

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的公司所处行业为“M 科学研究和技术服务业”中的“M73 研究和试验发展”。

根据国家统计局2018年11月发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所属行业为“4.1生物医药产业”中的“4.1.5生物医药相关服务”。

因此，标的公司的主营业务符合国家相关科技创新战略，属于科技创新企业，具备科创属性，符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年4月修订）》第五条规定的“生物医药领域”的行业分类。

2、标的公司与上市公司主营业务的协同效应

上市公司与标的公司主营业务均围绕服务创新类生物医药企业开展。上市公司是一家专注于细胞培养基产品和生物药 CDMO 服务的高科技企业。标的公司是一家专业提供生物医药临床前研究 CRO 服务的企业。上市公司与标的公司共同处于生物制药上游的关键环节，服务创新类生物医药企业的研发和/或生产，是生物制药产业创新和发展不可或缺的组成部分。

上市公司收购标的公司后，将在业务和客户协同、海外战略布局协同、运营管理体系协同等方面形成良好的协同效应。

（1）业务和客户协同，实现从“培养基+CDMO”到“培养基+CRDMO”

上市公司目前业务布局围绕“培养基+CDMO”开展。基于良好的细胞培养技术、生产工艺和发展理念，上市公司通过将细胞培养产品与服务的有机整合，为客户提供整体解决方案，加速新药从基因（DNA）到临床申报（IND）及上市申请（BLA）的进程，通过优化细胞培养产品和工艺降低生物制药的生产成本。截至2024年底，共有247个已确定中试工艺的药品研发管线使用公司的细胞培养基产品，其中处于临床前阶段 141 个、临床 I 期阶段 41 个、临床 II 期阶段 28 个、临床 III 期阶段 29 个、商业化生产阶段 8 个，整体呈现出从临床前到

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临床再到商业化的“漏斗效应”。

标的公司是一家专业提供生物医药临床前研究 CRO 服务的企业，依托科学的研究评价体系、完善的核心技术平台和先进的技术创新能力，致力于为全球创新类生物医药企业提供符合国际标准的药效学研究评价、药代动力学研究评

价和 non-GLP、美国 GLP 标准的安全性评价等服务。经过长期行业深耕，标的公司已在临床前药效学领域取得了较高的市场地位，尤其在大分子药物领域拥有行业领先的非人灵长类疾病动物模型构建能力，开展分析评价具有独特优势，近年标的公司服务大分子创新药（包括 ADC 药物）的收入占比已突破 50%。

截至目前，标的公司提供药效、药代等临床前服务的管线已有超过600个达到临床及商业化阶段，将为上市公司后续服务和细胞产品提供丰富的项目储备。

上市公司收购标的公司后，将实现从“培养基+CDMO”到“培养基+CRDMO”的业务构建，服务链条贯通抗体发现和早期成药性试验--药效、药代、安评研究--细胞株构建--中试生产--商业化生产等全流程服务。一方面，上市公司培养基产品切入点能够延伸至药物开发关键节点中的早期成药性试验及

后续的临床前有效性和安全性验证阶段，对于培养基产品早期临床前管线的积累有重要意义，标的公司在大分子创新药等领域的创新优势有助于上市公司产品进入更广阔的市场，即通过临床前客户资源端的快速拓展和从临床前到临床再到商业化的“漏斗效应”的持续传递实现核心培养基客户价值的进一步深挖；

另一方面，上市公司和标的公司客户群体存在部分重叠，整合后可以实现客户资源的共享和导流，并可通过长链条服务进一步强化客户粘性，进一步全链条跟随客户、跟随分子。

（2）海外战略布局协同，加强海外竞争优势标的公司自2008年成立伊始即注重海外市场拓展，始终坚持“立足全球，服务全球”的发展理念，持续推进国际化服务能力建设。标的公司拥有一支成熟的国际化服务技术团队和国际化商务拓展团队，与部分国际化制药企业建立了全面深入的战略合作，2024年海外业务收入占比超过30%，海外客户群体涵盖赛诺菲、罗氏、灵北制药、武田制药等大型跨国医药企业。同时，标的公司还于 2024 年下半年顺利完成对美国 SAMM Solutions 业务的战略并购，进一步加速国际化。

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上市公司通过在国内构建完善的产品供应链体系，依靠产品质量在产品销售方面打开了国际市场，但由于目前仍面临成熟进口品牌厂商为主导的竞争格局，上市公司的存量客户较为集中，对于海外新客户的获取难度相对较大。本次交易完成后，上市公司将能够整合标的方海外商务团队及渠道，并依托其长期以来国际化服务积累的海外客户群体，扩大海外市场的品牌影响力及市场份额。整体而言，通过本次交易，双方通过海外战略布局协同，上市公司得以将双方此前积累的稳定客户群资源并轨，通过补链强链迅速扩展上市公司在生物医药领域的市场版图，同时借助标的公司在国际市场的较广布局，进一步加快开拓国际市场步伐，推动上市公司不断实现全球化战略目标。

（3）运营管理体系协同，激发上市公司服务板块的整体活力

标的公司长期以来深耕生物医药非临床服务，已建立起一支以海外资深临床医学博士、海归药理专家、知名高校博士等为代表的创新研发队伍，同时管理层多具备大型跨国医药公司的任职经历，并以此形成了优秀的运营管理体系。

依托上述运营管理体系，标的公司执行团队保持着高效优质的项目交付能力，协助客户有效控制和降低成本，与多家国内外知名制药企业建立了长期稳定的合作关系，发展成为了所在行业内较为稀缺的具备国际化视野与服务能力的临床前研究 CRO 服务公司。

上市公司业务板块布局围绕“培养基+CDMO”开展，形成了“产品+服务”双轮驱动的发展格局，但服务板块较产品板块相比仍有较大优化空间。通过完成此次交易，上市公司能够将标的公司整合进入自身服务板块，在大幅强化服务板块业务规模和服务竞争力的同时，还可以通过汲取标的公司优秀的国际化运营管理体系，进一步优化资源配置，促进更多资源要素向新质生产力方向聚集，激发上市公司服务板块的整体活力，实现“1+1＞2”的效果。

二、本次交易的必要性

（一）本次交易符合上市公司的发展战略上市公司的核心战略是成为以细胞培养产品为核心锚点，通过打造“产品+服务”全链条业务，构建“研发-生产-全球化”的一体化生物药创新服务平台，目前已形成以细胞培养产品为核心、覆盖大分子药物 CDMO 的服务体系，业务

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主要集中在临床前中后期及商业化生产阶段。

而标的公司的战略定位聚焦于“创新药早期研发 CRO 服务”，尤其在临床前药理药效评价、药代动力学研究等领域具备显著优势。二者的战略目标均指向完善生物医药产业链布局，通过并购整合，上市公司可打通从“早期研发到临床前中后期及商业化生产”的全链条服务，构建“细胞培养产品+CRDMO”生态，实现从单一产品供应商向综合解决方案服务商的转型。

本次交易是上市公司根据自身发展战略进行的重要业务布局。通过本次交易，上市公司与标的公司将通过协同效应进一步发展上市公司“产品+服务”双轮驱动的业务模式和国际化布局方向，双方具体协同内容详见“第一节本次交易概况”之“一、/（三）/2、标的公司与上市公司主营业务的协同效应”。

2022年以来，生物医药行业投融资环境持续紧张，但2024年已出现复苏迹象。根据动脉橙数据，全球医疗健康领域投融资总额在2022年经历大幅下降，2023年进一步萎缩，2024年全球医疗健康领域投融资规模恢复正增长。

随着全球降息周期的陆续开启，全球投融资回暖趋势有望延续。客户需求呈现出初步复苏的迹象，将有望带动整体医药支出持续增长。

全球医疗健康领域投融资金额2024年恢复增长

资料来源：动脉橙

在这种情况下，近两年来，创新药企业整体对于研发管线的临床推进更加谨慎，而研发管线正是诸如上市公司、标的公司这样的产业链上游服务商的核

42上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）

心业务来源，因此，这类公司的经营业绩也同步出现了收入或利润增速放缓，甚至利润下滑的情况。而随着2024年下半年及进入到2025年之后，整个生物医药领域投融资环境有所改善，产业链上游的服务企业将有更多的机会获得订单，但客户在选择合作伙伴时也将更加谨慎，因此，上市公司通过本次交易并购标的公司，最终将实现全链条服务能力的提升，通过优质的培养基产品和CRDMO 服务获得客户、绑定客户。

本次交易的核心逻辑，是在目前行业处于相对阶段底部、预期反转的情况下，上市公司突破现有业务瓶颈、抢占早期赛道、提升客户粘性的重要手段，具有交易必要性。尽管其培养基产品当前销售表现亮眼，但目前仍面临进口品牌和部分国产品牌的竞争，也陆续会有新的市场参与者进入到培养基产品领域，因此，作为目前专注于细胞培养基产品的唯一一家上市公司，布局早期管线和新增客户成为破局关键，这样一来，才能在行业预期复苏的情况下进一步领先竞争对手。培养基作为细胞培养的核心载体，其市场竞争力取决于优秀的产品性能，同时也更在于能否从药物研发的最早期环节介入，进而取得为客户提供定制化服务的机会，与客户共同开发、深度绑定。目前奥浦迈的培养基主要服务于临床及商业化阶段，客户以中后期项目为主，业务整体情况虽然稳定但管线储备仍有较大突破空间；而澎立生物专注创新药临床前药效学研究，覆盖药物发现、靶点验证等更前端环节，手握大量早期管线资源及优质初创客户。通过并购整合，奥浦迈可直接切入药物研发最早期，将培养基产品从"验证阶段供应”升级为“从0到1的伴随式服务”，提前锁定潜在商业化订单；同时借助澎立生物的早期客户网络（包括跨国药企与本土 Biotech)，从根本上扩大培养基的市场渗透率与客户粘性，为长期增长夯实基础。这一布局既是应对行业全链条竞争的必然选择，也是将现有产品优势转化为生态壁垒的战略升级。

因此，本次交易符合上市公司的发展战略。

（二）实现业务协同的可行性

本次交易完成后，上市公司的主营业务板块将由“细胞培养基+CDMO”扩展为“细胞培养基+CRDMO”，将面向创新药企业提供培养基、CDMO 和临床前CRO 服务，并实现 CRO 与 CDMO、CRO 与培养基以及 CDMO 与培养基业务的高度协同，具有可行性。

43上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）

* 上市公司 CDMO 业务与标的公司 CRO 业务的协同上市公司现有的早期 CDMO 客户，特别是那些处于早期研发阶段（如细胞株开发）的生物制药公司，其项目推进的下一步必然就是进行临床前药效和药代动力学评价，以支持 IND 申报。目前，客户需要自行寻找、评估并委托外部CRO 进行药效、药代学研究，这涉及复杂的供应商筛选、合同谈判、技术转移和项目管理，耗时耗力且存在数据衔接风险。

本次交易以后，上市公司可以直接向其早研阶段的 CDMO 客户内部推荐并提供标的公司的 CRO 服务。标的公司的 CRO 服务不仅为上市公司的 CDMO 业务增加了极具吸引力的“增值服务”，更重要的是，它消除了客户寻找外部供应商的摩擦。项目从上市公司的细胞培养工艺开发或生产车间，通过内部协调，直接、高效地流转到同一集团下的药理药效学研究部门。技术转移发生在“同一屋檐下”，沟通成本大幅降低，项目时间线更容易掌控，数据完整性和可比性也更有保障（例如，使用相同来源的细胞或产生的蛋白进行药效测试）。这种“握手”式的体验将极大地提升客户满意度和忠诚度，显著增加客户从奥浦迈购买多项服务的意愿和比例（交叉销售），形成强大的客户粘性，并可能带来更高的整体订单价值。

* 标的公司 CRO 业务与上市公司培养基和 CDMO 业务的协同标的公司自身拥有大量专注于早期药物发现和临床前开发的客户。这些客户在进行药理药效学研究时，通常也需要进行蛋白/抗体表达、生产（用于动物实验）或工艺开发（为后续推进做准备）。本次交易后，标的企业可以积极向其客户推荐上市公司的培养基产品（用于客户自己的表达系统）和 CDMO 服务（用于生产研究级或毒理批材料）。特别是对于那些自身生产能力有限或希望外包的客户，上市公司的 CDMO 能力将成为目标 CRO 服务包的有力补充和卖点，吸引更多早期项目流入奥浦迈的体系。这种双向的客户导流能显著扩大双方的潜在市场触达范围。而上市公司的培养基产品在创新药的生产环节中属于核心原料之一，一旦在中试阶段确定工艺，后续替换成本较高，通过本次并购，奥浦迈将无差别共享澎立生物早期客户管线资源，在更早期环节即将培养基产品切入客户管线实现绑定。

44上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）

除此之外，上市公司和标的公司在本次交易后也将共享商务团队，尤其是海外商务团队的协同。标的公司的海外商务团队已与多家跨国药企建立了稳定合作，熟悉国际市场的准入规则与客户需求。上市公司可借助这一渠道，将培养基产品推广至跨国药企的全球研发网络：在欧美市场，通过标的公司的本地化团队参与跨国药企的供应商竞标，提供符合欧美通用标准的培养基产品。通过联合举办学术会议、技术研讨会等活动，提升上市公司在国际生物医药领域的品牌影响力。

（三）本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易双方同属于生物产业企业，上市公司与标的公司主营业务均围绕服务创新类生物医药企业开展，本次交易属于上下游产业并购，具备产业基础和商业合理性，不存在不当市值管理行为。

（四）本次交易相关主体的减持情况

上市公司控股股东肖志华、实际控制人肖志华和 HE YUNFEN（贺芸芬）

夫妇及其一致行动人常州稳实、直接持有上市公司股份的董事、监事、高级管

理人员已作出承诺：截至交易预案披露之日无减持上市公司股份的计划。

自本报告书签署日起至本次交易实施完毕之日期间本次交易相关主体减持

计划详见“重大事项提示”之“五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

（五）本次交易具备商业实质上市公司与标的公司主营业务均围绕服务创新类生物医药企业开展。通过本次交易，上市公司主营业务将通过融入标的公司相关业务实现强链补链，达成优势互补，本次交易在业务上具备商业合理性和商业实质。

同时，标的公司长期深耕临床前研究领域，坚持在行业基础技术领域不断探索与创新，整体业务规模稳步增长，上市公司通过本次收购能够增加新的利润增长点、强化盈利能力，促进公司可持续发展，本次收购在财务上具备商业合理性和商业实质。

45上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）因此，本次交易在业务上和财务上均具备合理性和商业实质，不存在利益输送的情形。

（六）本次交易不违反国家产业政策上市公司与标的公司均属于生物医药产业。生物医药产业为国家重点鼓励和支持发展的战略性产业，符合国家科技创新战略相关要求。

我国是世界第二大医药市场，一直重视生物医药产业的发展，近年来出台了多项支持生物医药产业上下游发展的相关政策。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出提高生物技术服务对产业的支持水平，发展符合国际标准的药物研发与生产服务，鼓励医药企业加强与合同研发、委托制造企业的合作。

《“十四五”生物经济发展规划》提出坚持创新驱动，加快推进生物科技创新和产业化应用，打造国家生物技术战略科技力量，健全生物技术科研攻关机制，加快突破生物经济发展瓶颈，实现科技自立自强，提升产业供应链的安全稳定水平。

本次交易符合国家产业政策导向，有助于推进我国生物医药产业建设，加快发展新质生产力，不存在违反国家产业政策的情形。

三、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概况本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

1、发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向 PL HK、嘉兴汇拓、红杉恒辰、谷笙投资、TF PL、高瓴辰

钧、杭州泰格、南通东证、江西济麟、中金启辰、嘉兴合拓、苏州晨岭、幂方

康健创投、平阳国凯、幂方医药创投、武汉泰明、上海敬笃、王国安、上海宴

生、高瓴祈睿、珠海梁恒、嘉兴元徕、上海君澎、厦门楹联、上海澄曦、青岛

乾道、上海骊宸、苏州国发、钱庭栀、上海景数、上海陂季玟共31名交易对方

以发行股份和支付现金的方式购买其所持有的澎立生物100.00%的股权。

在符合相关法律法规及监管规则的前提下，本次重组支付的股份对价部分

46上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）

预计分为四期发行。其中，上市公司首期将通过一次性发行的方式向交易对方红杉恒辰、高瓴辰钧、杭州泰格、南通东证、江西济麟、中金启辰、苏州晨岭、

幂方康健创投、平阳国凯、幂方医药创投、武汉泰明、上海敬笃、王国安、上

海宴生、高瓴祈睿、珠海梁恒、嘉兴元徕、上海君澎、厦门楹联、上海澄曦、

上海骊宸、苏州国发、钱庭栀、上海景数、上海陂季玟支付本次交易的股份对价，向前述交易对方一次性发行股份数量合计为15997971股，占发行股份购买资产股份发行总数的69.13%。在实现《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺情况下，上市公司将通过分三期发行股份的方式向交易对方 PL HK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓、青岛乾道支付其通过本次交易取得的对价股份，向前述交易对方分期发行股份发行数量合计为7142235股，占发行股份购买资产股份发行总数的30.87%。

根据东洲评估出具的《评估报告》（东洲评报字【2025】第1093号），本次交易对澎立生物采用收益法、市场法进行评估，最终选用收益法结论作为最终评估结论。截至评估基准日2024年12月31日，澎立生物所有者权益评估值为

145200.00万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定澎立

生物100.00%股权的最终交易价格为145050.07万元。

本次交易中，上市公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：

单位：万元向该交易对方支付总对价序号交易对方交易标的名称及权益比例现金对价股份对价总对价

1 PL HK 澎立生物 23.72%股权 14584.83 14584.83 29169.66

2嘉兴汇拓澎立生物8.50%股权5613.225613.2211226.43

3红杉恒辰澎立生物7.72%股权4402.8810273.4014676.28

4上海景数澎立生物7.38%股权1830.617322.439153.04

5谷笙投资澎立生物4.66%股权5776.48-5776.48

6 TF PL 澎立生物 4.32%股权 5357.05 - 5357.05

7高瓴辰钧澎立生物4.05%股权3648.822432.546081.36

8杭州泰格澎立生物3.71%股权3223.551381.524605.07

9南通东证澎立生物3.60%股权2678.521785.684464.21

10江西济麟澎立生物3.11%股权3385.093385.096770.19

11中金启辰澎立生物3.03%股权1980.284620.656600.93

47上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）

向该交易对方支付总对价序号交易对方交易标的名称及权益比例现金对价股份对价总对价

12嘉兴合拓澎立生物3.00%股权1980.091980.093960.18

13苏州晨岭澎立生物2.73%股权2490.002287.294777.29

14幂方康健创投澎立生物2.19%股权-2962.532962.53

15平阳国凯澎立生物2.16%股权2410.67267.852678.52

16武汉泰明澎立生物1.80%股权2008.89223.212232.10

17幂方医药创投澎立生物1.80%股权-2232.102232.10

18上海敬笃澎立生物1.55%股权1692.551692.553385.09

19王国安澎立生物1.35%股权1216.58811.052027.64

20上海陂季玟澎立生物1.23%股权-2258.242258.24

21上海宴生澎立生物1.18%股权1064.24709.491773.73

22高瓴祈睿澎立生物1.13%股权1035.031035.032070.05

23珠海梁恒澎立生物1.13%股权1035.021035.022070.05

24嘉兴元徕澎立生物1.03%股权940.93940.931881.86

25上海君澎澎立生物1.03%股权-1881.861881.86

26上海澄曦澎立生物0.68%股权608.14405.421013.56

27厦门楹联澎立生物0.68%股权608.14405.421013.56

28青岛乾道澎立生物0.62%股权677.02677.021354.04

29上海骊宸澎立生物0.41%股权376.37376.37752.75

30苏州国发澎立生物0.41%股权376.37376.37752.75

31钱庭栀澎立生物0.07%股权-91.4891.48

合计澎立生物100.00%股权71001.3774048.70145050.07

本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下：

单位：万元对应的澎立生物序号涉及的交易对方合计持股比例相应交易对价

100%股权估值

1 PL HK 123000 23.72% 29169.66

2嘉兴汇拓、嘉兴合拓13200011.51%15186.62

谷笙投资、杭州泰格、钱庭

栀、武汉泰明、TF PL、南

3通东证、幂方康健创投、平12400031.29%38799.83

阳国凯、幂方医药创投、上海景数

王国安、高瓴祈睿、厦门楹

41500008.62%12923.40

联、上海澄曦、上海宴生、

48上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）

对应的澎立生物序号涉及的交易对方合计持股比例相应交易对价

100%股权估值

苏州晨岭

苏州晨岭、高瓴祈睿、珠海

梁恒、上海骊宸、苏州国

5发、嘉兴元徕、上海君澎、18300015.01%27475.23

幂方康健创投、红杉恒辰、上海陂季玟

红杉恒辰、中金启辰、江西

62180009.86%21495.34

济麟、上海敬笃、青岛乾道

合计100.00%145050.07

注：上述表格中存在同一交易对方所持标的资产股份在本次交易中定价不同的情况，系由于该交易对方系取得标的公司股权的投资成本不同。

15186.62万元，对应澎立生物100.00%股东权益价值为132000万元。

此外，本次交易前，标的公司部分财务投资人的投资估值较高，经过交易各方的多轮沟通谈判，标的公司合计64.78%股权交易作价为合计100693.79万元。

本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标的公司100.00%股权作价不超过标的公司100.00%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。

2、发行股份募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过73000.00万元。本次发行股份募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行的股份数量将在本次交易获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后，由上市公司董事会根据股东

49上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）

大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

本次募集资金具体用途如下：

拟使用募集资金使用金额占全部募集项目名称金额（万元）配套资金金额的比例

募集配套资金支付本次交易现金对价及税费71000.0097.26%用途

支付中介机构费用2000.002.74%

合计73000.00100.00%本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。在本次募集配套资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。

（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案

上市公司拟向 PL HK、嘉兴汇拓、红杉恒辰、谷笙投资、TF PL、高瓴辰

钧、杭州泰格、南通东证、江西济麟、中金启辰、嘉兴合拓、苏州晨岭、幂方

康健创投、平阳国凯、幂方医药创投、武汉泰明、上海敬笃、王国安、上海宴

生、高瓴祈睿、珠海梁恒、嘉兴元徕、上海君澎、厦门楹联、上海澄曦、青岛

乾道、上海骊宸、苏州国发、钱庭栀、上海景数、上海陂季玟共31名交易对方

以发行股份和支付现金的方式购买其所持有的澎立生物100.00%的股权。交易完成后，澎立生物将成为上市公司控股子公司。

1、发行股份的种类和面值本次交易发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

2、发行对象

本次交易发行股份购买资产发行的交易对方为 PL HK、嘉兴汇拓、红杉恒

辰、高瓴辰钧、杭州泰格、南通东证、江西济麟、中金启辰、嘉兴合拓、苏州

晨岭、幂方康健创投、平阳国凯、幂方医药创投、武汉泰明、上海敬笃、王国

50上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）

安、上海宴生、高瓴祈睿、珠海梁恒、嘉兴元徕、上海君澎、厦门楹联、上海

澄曦、青岛乾道、上海骊宸、苏州国发、钱庭栀、上海景数、上海陂季玟共29名。

3、支付现金对象

本次交易支付现金购买资产的交易对方为 PL HK、嘉兴汇拓、红杉恒辰、

谷笙投资、TF PL、高瓴辰钧、杭州泰格、南通东证、江西济麟、中金启辰、嘉

兴合拓、苏州晨岭、平阳国凯、武汉泰明、上海敬笃、王国安、上海宴生、高

瓴祈睿、珠海梁恒、嘉兴元徕、厦门楹联、上海澄曦、青岛乾道、上海骊宸、

苏州国发、上海景数共26名。

4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第七次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日37.5430.03

定价基准日前60个交易日40.7832.62

定价基准日前120个交易日36.0528.84

本次发行股份购买资产的发行价格为32.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至任意一期股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，该期发行价格将按照相关法律

51上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）

及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A× k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A× k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0?D；

上述三项同时进行： P1=（P0-D+A×k） /（1+n+k）；

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

5、发行数量

本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。发行股份总数量=向每一交易对方发行股份的数量之和。

本次交易中，澎立生物100.00%股权的最终交易价格为145050.07万元，其中以发行股份方式支付的对价金额为74048.70万元。按照本次发行股票价格

32.00元/股计算，本次交易购买资产的股份发行数量为23140206股，向各交

易对方具体发行股份数量如下：

序号交易对方股份对价（万元）股份数量（股）

4557759

1 PL HK 14584.83

（注）

1754130

2嘉兴汇拓5613.22

（注）

3红杉恒辰10273.403210436

4上海景数7322.432288260

5高瓴辰钧2432.54760170

6杭州泰格1381.52431724

7南通东证1785.68558025

8江西济麟3385.091057841

9中金启辰4620.651443953

52上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）

序号交易对方股份对价（万元）股份数量（股）

618778

10嘉兴合拓1980.09

（注）

11苏州晨岭2287.29714777

12幂方康健创投2962.53925789

13平阳国凯267.8583703

14武汉泰明223.2169753

15幂方医药创投2232.10697532

16上海敬笃1692.55528920

17王国安811.05253454

18上海陂季玟2258.24705699

19上海宴生709.49221716

20高瓴祈睿1035.03323445

21珠海梁恒1035.02323445

22嘉兴元徕940.93294041

23上海君澎1881.86588082

24上海澄曦405.42126694

25厦门楹联405.42126694

211568

26青岛乾道677.02

（注）

27上海骊宸376.37117616

28苏州国发376.37117616

29钱庭栀91.4828586

合计74048.7023140206

注：根据本次交易方案，上市公司将通过分期发行股份的方式向交易对方 PL HK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓、青岛乾道支付其通过本次交易取得的对价股份。股份数量为假设该等交易对方与上市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》约定的各期业绩承诺均达成后可发行的全部股份数量。

在定价基准日至任意一期股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，该期发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

上市公司将通过分期发行股份的方式向交易对方 PL HK、嘉兴汇拓、嘉兴

合拓、青岛乾道支付其通过本次交易取得的对价股份。根据上市公司与前述交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，前述交易对方需参与业绩对赌的股份

53上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）（简称“业绩对赌股份”）具体情况如下：

序获得股份对价数量业绩对赌股份数量业绩对赌股份交易对方号（股）（股）占比

1 PL HK 4557759 4557759 100.00%

2嘉兴汇拓17541301754130100.00%

3嘉兴合拓618778618778100.00%

4青岛乾道211568211568100.00%

上市公司将根据《业绩承诺及补偿协议》的约定分期支付上述业绩对赌股份，具体如下：

业绩承诺期业绩承诺期第二个会计

第一个会计业绩承诺期第三个会计年度年度年度

以业绩承诺期内累计实际净利润/累计承诺未完成当年净利润，得到的一个比例（以下简称“业绩情度承诺净利未完成当年度承诺净利达成率”）。(i)若业绩达成率≥90%，则发行况润的 90%，润的 90%，不发行业绩全部业绩对赌股份；(ii)若业绩达成率＜一不发行业绩对赌股份。90%，则发行业绩对赌股份的比例=业绩达对赌股份。成率。若依据第(ii)项计算的比例≤0，则不发行业绩对赌股份。

(i)若业绩达成率≥90%，则发行全部业绩对未完成当年完成当年度承诺净利润赌股份；(ii)若业绩达成率＜90%，则发行情度承诺净利的90%，但截至当期末业绩对赌股份的比例=业绩达成率-30%。若况润的 90%，累计实现净利润/累计承依据第(ii)项计算的比例≤0，则不发行业绩二不发行业绩诺净利润<90%，发行对赌股份，之前年度已发行的业绩对赌股对赌股份。业绩对赌股份的30%。份的30%无需退回，且无需向上市公司进行现金补偿。

(i)若业绩达成率≥90%，则发行全部业绩对未完成当年完成当年度承诺净利润赌股份；(ii)若业绩达成率＜90%，则发行情度承诺净利的90%，且截至当期末对赌股份的比例=业绩达成率-70%。若依据况润的 90%，累计实现净利润/累计承第(ii)项计算的比例≤0，则不发行业绩对赌三不发行业绩诺净利润≥90%，发行股份，之前年度已发行的业绩对赌股份的对赌股份。业绩对赌股份的70%。70%无需退回，且无需向上市公司进行现金补偿。

(i)若业绩达成率≥90%，则发行全部业绩对完成当年度

未完成当年度承诺净利赌股份；(ii)若业绩达成率＜90%，则发行承诺净利润

情润的90%，且截至当期业绩对赌股份的比例=业绩达成率-40%。若的90%，发况末累计实现净利润/累计依据第(ii)项计算的比例≤0，则不发行业绩行业绩对赌

四承诺净利润＜110%，对赌股份，之前年度已发行的业绩对赌股股份的

不发行业绩对赌股份。份的40%无需退回，且无需向上市公司进

40%。

行现金补偿。

54上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）

业绩承诺期业绩承诺期第二个会计

第一个会计业绩承诺期第三个会计年度年度年度

(i)若业绩达成率≥90%，则发行全部业绩对完成当年度未完成当年度承诺净利

赌股份；(ii)若业绩达成率＜90%，则发行承诺净利润润的90%，但截至当期情业绩对赌股份的比例=业绩达成率-70%。若的90%，发末累计实现净利润/累计况依据第(ii)项计算的比例≤0，则不发行业绩

行业绩对赌承诺净利润≥110%，发五对赌股份，之前年度已发行的业绩对赌股股份的行业绩对赌股份的

份的70%无需退回，且无需向上市公司进

40%。30%。

行现金补偿。

(i)若业绩达成率≥90%，则发行全部业绩对完成当年度

赌股份；(ii)若业绩达成率＜90%，则发行承诺净利润

情完成当年度承诺净利润业绩对赌股份的比例=业绩达成率-70%。若的90%，发况的 90%，发行业绩对赌依据第(ii)项计算的比例≤0，则不发行业绩行业绩对赌

六股份的30%。对赌股份，之前年度已发行的业绩对赌股股份的

份的70%无需退回，且无需向上市公司进

40%。

行现金补偿。

除前述以分期发行方式支付的交易对方外，对其余获得股票对价的交易对方将以一次性发行的方式支付，根据《业绩承诺及补偿协议》，一次性发行股份的交易对方将按照上述同样原则，采用股份分期解锁方式、业绩无法完成时由上市公司以1元总价回购注销剩余股份的方式进行业绩承诺。

总体来看，31名业绩承诺人将根据《业绩承诺及补偿协议》，分别以其获得全部交易对价的10%-50%的等值的上市公司股票/现金为承诺向上市公司进行

业绩补偿，其中29名以股份补偿，2名以现金补偿，按照本次发行股份购买资产确定的价格32.00元/股计算，上述补偿金额的上限为55712.72万元，其中股份补偿金额上限为54599.37万元，现金补偿金额上限为1113.35万元在定价基准日至任意一期股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，该期发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

6、上市地点

本次发行的股份将在上交所科创板上市。

7、锁定期安排

PL HK、嘉兴汇拓、红杉恒辰、高瓴辰钧、杭州泰格、江西济麟、中金启

辰、嘉兴合拓、苏州晨岭、平阳国凯、上海敬笃、王国安、上海宴生、高瓴祈

55上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）

睿、珠海梁恒、嘉兴元徕、上海君澎、上海澄曦、厦门楹联、青岛乾道、上海

骊宸、苏州国发、上海陂季玟、钱庭栀因本次交易取得的上市公司股份，自本次交易向交易对手进行首期发行结束之日起12个月内不得转让。

幂方康健创投为私募投资基金，用于认购股份的部分标的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项情形，就本次交易中幂方康健创投基于该部分标的资产取得的上市公司新增股份，自本次交易向交易对手进行首期发行结束之日起6个月内不得转让；除此之外，幂方康健创投因本次交易取得的其他上市公司新增股份，自本次交易向交易对手进行首期发行结束之日起12个月内不得转让。

另外，根据上市公司与各取得上市公司股份的交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，各取得上市公司股份的交易对方需参与业绩对赌的股份（简称“业绩对赌股份”）具体情况如下：

业绩对赌股业绩对赌股序获得股份对价数量业绩对赌股份数量份占获得股交易对方份占交易总号（股）（股）份对价的比对价的比例例

1 PL HK 4557759 4557759 100.00% 50.00%

2嘉兴汇拓17541301754130100.00%50.00%

3红杉恒辰3210436229316871.43%50.00%

4上海景数228826028603312.50%10.00%

5高瓴辰钧760170760170100.00%40.00%

6杭州泰格43172414390833.33%10.00%

7南通东证55802513950625.00%10.00%

8江西济麟10578411057841100.00%50.00%

9中金启辰1443953103139571.43%50.00%

56上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）

业绩对赌股业绩对赌股序获得股份对价数量业绩对赌股份数量份占获得股交易对方份占交易总号（股）（股）份对价的比对价的比例例

10嘉兴合拓618778618778100.00%50.00%

11苏州晨岭714777714777100.00%47.88%

幂方康健

1292578918667220.16%20.16%

创投

13平阳国凯8370383703100.00%10.00%

14武汉泰明6975369753100.00%10.00%

幂方医药

156975326975310.00%10.00%

创投

16上海敬笃528920528920100.00%50.00%

17王国安253454253454100.00%40.00%

上海陂季

1870569935284950.00%50.00%

玟

19上海宴生221716221716100.00%40.00%

20高瓴祈睿323445323445100.00%50.00%

21珠海梁恒323445323445100.00%50.00%

22嘉兴元徕294041294041100.00%50.00%

23上海君澎58808229404150.00%50.00%

24上海澄曦126694126694100.00%40.00%

25厦门楹联126694126694100.00%40.00%

26青岛乾道211568211568100.00%50.00%

27上海骊宸117616117616100.00%50.00%

28苏州国发117616117616100.00%50.00%

29钱庭栀28586285810.00%10.00%

合计231402061706230373.73%

上市公司将通过分期发行股份的方式向交易对方 PL HK、嘉兴汇拓、嘉兴

合拓、青岛乾道支付其通过本次交易取得的业绩对赌股份。除前述以分期发行方式支付的交易对方外，其余交易对方获得的业绩对赌股份在业绩承诺期内按照以下方式按比例、分期解锁：

业绩承诺期第业绩承诺期第二业绩承诺期第三个会计年度一个会计年度个会计年度

未完成当年度以业绩承诺期内累计实际净利润/累计承诺未完成当年度承承诺净利润的净利润，得到的一个比例（以下简称“业情况一诺净利润的90%，不解绩达成率”）。（i）若业绩达成率

90%，不解锁。

锁。≥90%，则未解锁的业绩对赌股份全部解

57上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）

业绩承诺期第业绩承诺期第二业绩承诺期第三个会计年度一个会计年度个会计年度锁；（ii）若业绩达成率＜90%，则解锁业绩对赌股份的比例=业绩达成率。若依据第（ii）项计算的比例≤0，则不解锁。

完成当年度承诺

（i）若业绩达成率≥90%，则未解锁的业净利润的90%，绩对赌股份全部解锁；（ii）若业绩达成率未完成当年度但截至当期末累

＜90%，则解锁业绩对赌股份的比例=业绩承诺净利润的计实现净利润/累

情况二达成率-30%。若依据第（ii）项计算的比

90%，不解计承诺净利润

例≤0，则不解锁，之前年度已解锁的业绩

锁。<90%，解锁业绩

对赌股份的30%无需退回，且无需向上市对赌股份的公司进行现金补偿。

30%。

完成当年度承诺

（i）若业绩达成率≥90%，则未解锁的业净利润的90%，绩对赌股份全部解锁；（ii）若业绩达成率未完成当年度且截至当期末累

＜90%，则解锁业绩对赌股份的比例=业绩承诺净利润的计实现净利润/累

情况三达成率-70%。若依据第（ii）项计算的比

90%，不解计承诺净利润

例≤0，则不解锁，之前年度已解锁的业绩锁。≥90%，解锁业绩对赌股份的70%无需退回，且无需向上市对赌股份的公司进行现金补偿。

70%。

未完成当年度承（i）若业绩达成率≥90%，则未解锁的业完成当年度承诺净利润的绩对赌股份全部解锁；（ii）若业绩达成率

诺净利润的90%，且截至当期＜90%，则解锁业绩对赌股份的比例=业绩情况四 90%，解锁业末累计实现净利达成率-40%。若依据第（ii）项计算的比绩对赌股份的润/累计承诺净利例≤0，则不解锁，之前年度已解锁的业绩

40%。润＜110%，不解对赌股份的40%无需退回，且无需向上市锁。公司进行现金补偿。

未完成当年度承

（i）若业绩达成率≥90%，则未解锁的业诺净利润的

完成当年度承绩对赌股份全部解锁；（ii）若业绩达成率

90%，但截至当期

诺净利润的＜90%，则解锁业绩对赌股份的比例=业绩末累计实现净利

情况五 90%，解锁业达成率-70%。若依据第（ii）项计算的比润/累计承诺净利

绩对赌股份的例≤0，则不解锁，之前年度已解锁的业绩

润≥110%，解锁业

40%。对赌股份的70%无需退回，且无需向上市

绩对赌股份的公司进行现金补偿。

30%。

（i）若业绩达成率≥90%，则未解锁的业完成当年度承绩对赌股份全部解锁；（ii）若业绩达成率完成当年度承诺

诺净利润的＜90%，则解锁业绩对赌股份的比例=业绩净利润的90%，情况六 90%，解锁业达成率-70%。若依据第（ii）项计算的比解锁业绩对赌股

绩对赌股份的例≤0，则不解锁，之前年度已解锁的业绩份的30%。

40%。对赌股份的70%无需退回，且无需向上市

公司进行现金补偿。

本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，交易对

58上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）

方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

8、业绩奖励

上市公司与 PL HK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓签订的《业绩承诺及补偿协议》

中约定了超额业绩奖励措施，具体如下：

若标的公司按照约定确定的业绩承诺期累计实际净利润超过累计承诺净利

润的 100%的，则超额业绩部分的 50%用于向 PL HK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓进行现金奖励。即业绩承诺期超额业绩奖励=（累计实际净利润-累计承诺净利润）×50%。

具体实施步骤等其他约定详见“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩承诺及补偿协议》”。

9、过渡期损益及滚存利润安排

本次交易评估基准日至标的资产交割日内标的资产在运营过程中产生的收

益由上市公司享有，亏损由交易对方按照本次交易交割前的持股比例承担。如标的资产在评估基准日至标的资产交割日内发生亏损，则由交易对方按照本次交易交割前的持股比例，于专项审计报告出具之日起30个工作日内以现金方式向上市公司足额补足。

10、价格调整机制

本次交易不设置价格调整机制。

（三）募集配套资金具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

2、发行对象

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。

59上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）

3、发行股份的定价方式和价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

4、发行规模及发行数量

上市公司拟募集配套资金总金额不超过73000.00万元，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

5、锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

6、滚存未分配利润安排

上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

60上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）

7、募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价及税费、支付中介机构费用，具体如下：

拟使用募集资金使用金额占全部募集项目名称金额（万元）配套资金金额的比例

募集配套资金支付本次交易现金对价及税费71000.0097.26%用途

支付中介机构费用2000.002.74%

合计73000.00100.00%

本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

上市公司将根据实际配套募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

四、本次交易评估及作价情况

五、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买澎立生物100.00%股权。

根据《重组管理办法》第十四条规定，“上市公司在12个月内连续对同一

61上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）

或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”最近12个月，上市公司对子公司进行了增资并对海星生物进行了投资，具体情况详见“第十三节其他重要事项”之“三、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况”的相关披露。相关投资涉及标的资产与澎立生物均属于生命科学相关行业，属于相同或者相近业务范围，需纳入本次交易的累计计算范围。结合上述资产收购事项，本次交易拟购买资产最近一期末经审计的资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合

并财务报表相关指标的比例如下：

单位：万元本次交易与最近指标占项目上市公司标的资产交易金额12个月收购同一计算依据比或相关资产累计

资产总额228625.10121594.37145050.07123372.73145050.0763.44%

资产净额209528.0693437.19145050.0794884.47145050.0769.23%

营业收入29724.2233067.50-33763.2933763.29113.59%

注：鉴于上市公司对全资子公司增资行为已在合并报表中进行抵消，因此相关数据未在上述累计金额中重复计算。

如上，本次交易中计算依据占上市公司相应指标比例均超过50%，因此本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例均不超过5%。因此，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

六、本次重组对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。

62上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）

七、本次交易业绩承诺、补偿的合理性和可实现性及超额业绩奖励的合理性

（一）业绩承诺的合理性

根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，本次交易的业绩承诺方承诺标的公司在2025年度、2026年度及2027年度合并报表归属于母公

司股东扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币5200万元、人民币

6500万元及人民币7800万元。

1、本次交易符合行业发展趋势

国家政策持续多维度助力生物医药产业发展，因此本次交易符合行业发展趋势，具体详见本节之“一、/（一）/1、国家政策持续多维度助力生物医药产业发展”。

2、标的公司所从事业务具有持续盈利能力和增长潜力

根据 Frost&Sullivan 研究，全球临床前药效学评价服务市场规模 2018 年为

27.71亿美元，2023年增长至41.76亿美元，期间复合年增长率为8.5%。预计

未来全球市场将进一步增长，到2030年达到69.83亿美元。中国临床前药代动力学评价市场规模2018年为21.8亿人民币，2022年增长至39.4亿人民币，期间复合年增长率为15.9%。预计未来全球市场将进一步增长，到2026年达到

60.0亿人民币，到2030年达到75.5亿人民币，2026到2030年的复合年增长率

为5.9%行业发展保持了良好的增速。

标的公司长期深耕临床前药效学、药代动力学研究领域，坚持在行业基础技术领域不断探索与创新，在临床前药效学、药代动力学研究服务体系建设、疾病动物模型开发、关键疾病领域实验开发及执行等指标达到国内行业先进水平，具备专业化与差异化的服务能力，在行业内特色鲜明、地位稳固。标的公司的临床前 CRO 服务业务未来预计能够凭借在免疫炎症和肿瘤免疫疾病领域的

竞争优势、新布局疾病领域平台（中枢神经系统、代谢疾病、抗感染疾病）的

业务发展空间、并购 SAMM Solutions 业务后境外业务市场持续拓展等因素保持持续增长趋势。

63上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）

（二）业绩补偿的可实现性及履约保障措施

本次交易方案已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司以及中小股东利益，具体如下：

1、股份对价部分的履约保障

上市公司与本次交易的业绩承诺方在《业绩承诺及补偿协议》中约定了业

绩承诺期内各年度可以根据业绩承诺实现情况，分期解锁/分期支付股份的安排，具体锁定安排详见“第一节本次交易概况”之“三、/（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案”。

2、其他履约保障措施

上市公司、PL HK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓、标的公司及 JIFENG DUAN 签

署的《业绩承诺及补偿协议》中对标的公司的治理进行了约定：

（1）交割日后，在业绩承诺期内，标的公司的日常经营管理仍由现有的经

营团队（即 JIFENG DUAN 领导的经营管理层）主要负责，包括但不限于：1）总经理由现有的 PL HK 及 JIFENG DUAN 委派、并经标的公司董事会审议后聘任；2）《业绩承诺及补偿协议》签署前由 JIFENG DUAN 确认并经上市公司认

可的除 JIFENG DUAN 以外的其他核心团队成员继续维持不变。上市公司不得非法或无合理依据任意干涉现有管理团队对标的公司的正常管理和经营组织活动，且上市公司应为标的公司的生产经营提供必要及合理的协助。

（2）上市公司、PL HK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓及 JIFENG DUAN 将共同采取一切必要措施促使标的公司聚焦主业并以不低于现有标准和业务范围的方式

持续正常开展现有主营业务，标的公司经营利润应主要用于标的公司主营业务发展。业绩承诺期内，非经 JIFENG DUAN 事先书面同意，上市公司不得改变标的公司主营业务，且上市公司不得在标的公司以外通过其他主体开展与标的公司主营业务相竞争的业务。

（3）本次交易完成后，标的公司应当按照上市公司下属子公司的内控要求、财务管理、信息披露等相关制度的规定规范运作，并向上市公司及时报告重大事项。

64上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）

（三）业绩奖励的原因、合理性及对上市公司的影响

1、业绩奖励的原因、合理性

本次交易中超额业绩奖励机制的设置，是基于公平交易原则并经上市公司与交易对方充分协商确定。针对 PL HK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓三个交易对方（为标的公司控股股东及员工持股平台），同步设置超额业绩奖励条款，既遵循了风险收益对等原则，又形成激励与约束的平衡。超额业绩奖励机制既能有效激发管理团队积极性，又能维护团队稳定性，促使各方为超额完成业绩目标共同努力，最终助力上市公司及全体股东共享超额收益。整体方案统筹考虑了上市公司利益、对关键人员的激励效果与超额贡献奖励，具有充分的商业合理性。

2、业绩奖励可能对上市公司的影响

根据业绩奖励安排，在业绩承诺期满后计提业绩奖励，将增加标的公司的相应成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。

本次交易方案设置业绩奖励机制，有助于提高标的公司管理层人员及员工的积极性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成不利影响。

八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）已履行的审批程序

1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性意见；

2、交易对方已履行对本次交易的内部审批和决策程序，并同意本次交易；

3、本次交易经上市公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会

议、第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过。

（二）尚需履行的审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

65上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

九、本次交易相关方所做出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺主要内容

1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息

均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致且相符；所提供的

文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本公司已向本次交易的中介机构提供了本次

关于提供信息真实

交易在现阶段所需的文件、资料，并保证所提供性、准确性和完整

的信息与资料真实、准确、完整、有效。本公司性的承诺函

保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事上市公司项。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

3、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证

券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

1、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关于不存在不得参关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交与重大资产重组情

易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产形的承诺函重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重

大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相

66上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）

承诺方承诺事项承诺主要内容

关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露

本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息

进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；

3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。

1、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；不存在被其他有权部门

调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。本公司及本公司的控股股东、实际控制人不存在最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。本公司及本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。

2、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的以下情

形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或关于诚信与合法合者未经股东大会认可；

规的承诺函

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计

报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对本公司的重大不利影响尚未消除；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年

受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）本公司或者现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害本公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

如违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。

67上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）

承诺方承诺事项承诺主要内容

1、公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，严格控制内幕信息知情人范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。为了维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自

2025年1月17日起停牌。

2、公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严

禁内幕交易的告知义务，多次告知内幕信息知情人员要严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。

3、公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，约定双方对本次交易的相关信息负有保密义关于本次交易采取务。

的保密措施及保密

4、公司与本次交易拟聘请的各中介机构签署了

制度的说明

《保密协议》，要求各中介机构及相关人员严格遵守保密义务。

5、公司按照有关规定，编制了《重大事项进程备忘录》及《内幕信息知情人登记表》。

6、公司根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立了内幕信息知情人档案，并将有关材料向上海证券交易所进行报备。

综上，公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格规范地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

2、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺主要内容

1、本企业/本人保证在本次交易过程中向上市公

司及本次交易的中介机构提供的信息均真实、准

确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致且相符；所提供的文件、材料

上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述上市公司控股股关于提供信息真实和说明的事实均与所发生的事实一致；并对所提

东、实际控制人及性、准确性和完整供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连其一致行动人性的承诺函带的法律责任。

2、本企业/本人将及时向上市公司提供本次交易

相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案

68上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）

承诺方承诺事项承诺主要内容侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股

票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登

记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易

所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份

信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次交易有利于提升上市公司盈利能力，增强上关于本次交易的原

市公司持续经营能力，维护上市公司及全体股东则性意见的利益。本人/本企业原则性同意本次交易。

1、本企业及本企业控制的机构/本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不

得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查

或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与关于不存在不得参重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管与重大资产重组情理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究形的承诺函刑事责任的情形。

2、本企业及本企业控制的机构/本人及本人控制

的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息

或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本企业/本人愿意依法承担

相应的法律责任。

1、本企业/本人不存在最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉关于诚信与合法合

讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、规的承诺函未履行承诺的情形或其他重大失信情形。

2、截至本承诺函签署日，本企业/本人不存在因

涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规

正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

69上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）

承诺方承诺事项承诺主要内容

3、如违反上述承诺，本企业/本人愿意依法承担

相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业无减持

上市公司股份的计划。

2、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施

完毕期间，如本人/本企业根据自身实际需要或关于本次资产重组

市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中期间股份减持计划

国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关的承诺函规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。

3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他

投资人造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。

1、本企业/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、本企业/本人承诺不无偿或以不公平条件向其

他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

3、本企业/本人同意，由董事会或薪酬与考核委

员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

4、本企业/本人承诺切实履行上市公司制定的有

关于本次重组摊薄

关填补回报措施以及本企业/本人对此作出的任即期回报填补措施

何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违相关事宜作出的承

反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本企业/本诺人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出

解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本企业/本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对上市公司或股东造成损失的，本企业/本人将依法给予补偿。

5、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文

件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业/本人愿意自动适用变更后的法律、法规、

规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

3、上市公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺主要内容

1、本人保证在本次交易过程中向上市公司及本

次交易的中介机构提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致且相符；所提供的文件、材料上的关于提供信息真实

上市公司董事、监签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章性、准确性和完整

事、高级管理人员所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说性的承诺函明的事实均与所发生的事实一致；并对所提供信

息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如

70上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）

承诺方承诺事项承诺主要内容

因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股

票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重

组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大

资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近关于不存在不得参

36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕

与重大资产重组情交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或形的承诺函者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次

交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行

内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》

等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任

职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及

有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在《中华人民共和国公司法》第关于诚信与合法合

一百七十八条、第一百八十一条规定的情形或行规的承诺函为。

2、本人不存在最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法

权益的重大违法行为，最近三年诚信情况良好，

71上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）

承诺方承诺事项承诺主要内容不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。

3、截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯

罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中

国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

4、如违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。

直接持有上市公司股份的董事/监事/高级管理人

员作出以下承诺：

1、截至本承诺函出具之日，本人无减持上市公司股份的计划。

关于本次资产重组2、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施

期间股份减持计划完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化的承诺函拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。

3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他

投资人造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

4、上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺主要内容

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位

或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺约束并控制本人的职务消费行为。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履

行职责无关的投资、消费活动。

4、本人同意，由董事会或薪酬与考核委员会制

定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人同意，如上市公司未来拟对本人实施股

关于本次重组摊薄权激励，上市公司股权激励的行权条件与上市公上市公司董事、高即期回报填补措施司填补回报措施的执行情况相挂钩。

级管理人员相关事宜作出的承6、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补诺回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报

措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对上市公司或股东造成损失的，本人将依法给予补偿。

7、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文

件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文

件、政策及证券监管机构的要求。

72上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）

（二）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺主要内容

1、本企业/本人保证在本次交易过程中向上市公

司及本次交易的中介机构提供的信息均真实、准

确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致且相符；所提供的文件、材料

上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；并对所提

供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连

带/相应的责任。

2、本企业/本人将及时向上市公司提供本次交易

关于提供信息真实3、如本企业或本人在本次交易所披露或提供的

性、准确性和完整信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，性的承诺函被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委

员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证交易对方券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提

交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报

送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本企业/本人合法拥有标的资产。本企业/本人

对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。

2、本企业/本人为标的资产的真实所有人，标的

资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信关于标的资产权属托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资

的承诺函产的情形；标的资产不存在托管安排，未设置任何质押或其他第三方权利或签署其他限制转让的

条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。

3、本企业/本人承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定进行标的资产的权属变更。

73上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）

承诺方承诺事项承诺主要内容

4、本企业/本人拟转让的标的资产的权属不存在

尚未了结或本企业/本人可预见的诉讼、仲裁等纠纷。

1、本企业及本企业的执行事务合伙人/董事、监

事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、其控制的机构/本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公

司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情关于不存在不得参形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相与重大资产重组情关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行形的承诺函政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、本企业及本企业的执行事务合伙人/董事、监

事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、其

控制的机构/本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

3、若违反上述承诺，本企业/本人愿意依法承担

相应的法律责任。

交易对方 PL HK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓、青岛乾

道承诺：

1、本企业/本人因本次交易取得的上市公司新增股份，自本次交易向交易对方进行首期发行结束之日起12个月内不得转让。

2、本次交易完成后，本企业/本人通过本次交易

取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、

资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。

3、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监

管要求不相符，本企业/本人将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

关于股份锁定的承4、上述锁定期届满后，本企业/本人转让和交易诺函上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

交易对方红杉恒辰、高瓴辰钧、杭州泰格、江西

济麟、中金启辰、苏州晨岭、平阳国凯、上海敬

笃、王国安、上海宴生、高瓴祈睿、珠海梁恒、

嘉兴元徕、上海君澎、上海澄曦、厦门楹联、上

海骊宸、苏州国发、上海陂季玟、钱庭栀承诺：

1、本企业/本人因本次交易取得的上市公司新增股份，自本次交易向交易对方进行首期发行结束之日起12个月内不得转让。

2、在遵守上述第1项锁定期的前提下，本企业/本人通过本次交易取得的业绩对赌股份（“业绩对赌股份”指本企业/本人与上市公司签署的《业

74上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）

承诺方承诺事项承诺主要内容绩承诺及补偿协议》中第4.1款约定的股份）应按照本企业/本人与上市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》的约定相应解锁。

3、本次交易完成后，本企业/本人通过本次交易

取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、

资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。

4、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监

管要求不相符，本企业/本人将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

5、上述锁定期届满后，本企业/本人转让和交易

上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

交易对方上海景数、南通东证、武汉泰明、幂方

医药创投承诺：

1、本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，自本次交易向交易对方进行首期发行结束之日起6个月内不得转让。

2、在遵守上述第1项锁定期的前提下，本企业通过本次交易取得的业绩对赌股份（“业绩对赌股份”指本企业与上市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》中第4.1款约定的股份）应按照本企

业与上市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》的约定相应解锁。

3、本次交易完成后，本企业通过本次交易取得

的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本

公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。

4、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监

管要求不相符，本企业将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

5、上述锁定期届满后，本企业转让和交易上市

公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

交易对方幂方康健创投承诺：

1、本企业属于私募投资基金，本企业用于认购

股份的部分标的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第

（二）项情形，就本次交易中本企业基于该部分

标的资产取得的上市公司新增股份，自本次交易向交易对方进行首期发行结束之日起6个月内不

得转让；除此之外，本企业因本次交易取得的其他上市公司新增股份，自本次交易向交易对方进行首期发行结束之日起12个月内不得转让。

75上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）

承诺方承诺事项承诺主要内容

业与上市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》的约定相应解锁。

3、本次交易完成后，本企业通过本次交易取得

的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本

公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。

4、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监

管要求不相符，本企业将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

5、上述锁定期届满后，本企业转让和交易上市

公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

1、本企业及本企业的执行事务合伙人委派代表/

董事、监事、高级管理人员或主要管理人员/本人最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员或主要管理人员/本人诚信情况良好，最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被关于诚信与合法合中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受规的承诺函到证券交易所纪律处分等情况。

2、截至本承诺函签署日，本企业及本企业的执

行事务合伙人委派代表/董事、监事、高级管理

人员或主要管理人员/本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

3、如违反上述承诺，本企业/本人愿意依法承担

相应的法律责任。

1、本企业/本人与上市公司对相关事宜进行磋商时，严格控制内幕信息知情人范围，尽可能缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

2、上市公司与本企业/本人签署的交易协议设有

保密条款，约定双方对本次交易的相关信息负有保密义务。

3、本企业已配合且将继续配合上市公司按照

关于本次交易采取

《上市公司重大资产重组管理办法》等规则的要的保密措施及保密求，及时登记内幕信息知情人，并将确认交易进制度的说明程备忘录。/本企业/本人严格按照相关法律法规要求进行内幕信息知情人登记。

综上，本企业/本人在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格规范地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

76上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）

（三）标的公司及其董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

1、标的公司作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺主要内容

1、本公司保证在本次交易过程中向上市公司及

本次交易的中介机构提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致且相符；所提供的文件、材料上的

签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章关于提供信息真实所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说

性、准确性和完整明的事实均与所发生的事实一致；并对所提供信

性的承诺函息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

1、本公司、本公司的控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引

第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交标的公司易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月关于不存在不得参内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中与重大资产重组情国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法形的承诺函机关依法追究刑事责任的情形。

2、本公司、本公司的控股股东、实际控制人及

前述主体控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交

易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。

1、本公司不存在最近三年受到重大行政处罚、刑事处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大关于诚信与合法合民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额规的承诺函债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。

2、截至本承诺函签署日，本公司不存在因涉嫌

犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国

证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

77上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）

承诺方承诺事项承诺主要内容

3、如违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。

2、标的公司董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺主要内容

1、本人保证在本次交易过程中向上市公司及本

次交易的中介机构提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致且相符；所提供的文件、材料上的

签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章关于提供信息真实

所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说