证券代码：688293证券简称：奥浦迈上市地点：上海证券交易所

上海奥浦迈生物科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书独立财务顾问

二〇二六年二月

1上市公司声明

本部分所述词语或简称与本上市公告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本公司及全体董事、高级管理人员保证本上市公告书内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公

告书中所引用的相关数据真实、准确、完整。

3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此

变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本上市公告书内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全部信息披露文件。投资者若对本上市公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

4、本上市公告书所述事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对

本次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

5、本公司提醒投资者注意：本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及

其他相关文件，该等文件已刊载于上交所官方网站。

2上市公司全体董事声明本公司及全体董事保证《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要的

内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签字：

肖志华 HE YUNFEN 倪亮萍（贺芸芬）张俊杰李晓梅文光伟张元兴上海奥浦迈生物科技股份有限公司年月日

3上市公司全体高级管理人员声明本公司及全体高级管理人员保证《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》及

其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体高级管理人员签字：

肖志华 HE YUNFEN 倪亮萍（贺芸芬）马潇寒上海奥浦迈生物科技股份有限公司年月日

4特别提示

一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产涉及的首期一次性发行股

份的股份发行，根据《业绩承诺及补偿协议》的约定应分期发行股份以及募集配套资金部分的股份将另行发行。

二、本次新增股份的发行价格为31.57元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。

三、本次新增股份数量为16215872股，均为限售流通股。

四、本次发行的新增股份已于2026年2月5日在中国证券登记结算有限责

任公司上海分公司办理完成登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

五、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》《证券法》及

《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。

本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关公告文件。

5目录

上市公司声明................................................2

上市公司全体董事声明............................................3

上市公司全体高级管理人员声明........................................4

特别提示..................................................5

目录....................................................6

释义....................................................8

第一节本次交易的基本情况.........................................11

一、本次交易方案概述...........................................11

二、发行股份及支付现金购买资产具体方案..................................14

三、募集配套资金具体方案.........................................24

第二节本次交易的实施情况.........................................26

一、本次交易决策过程和批准情况......................................26

二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况...............................26

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...............................27

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..27

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他

关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.....................................................28

六、相关协议及承诺的履行情况.......................................29

七、相关后续事项的合规性及风险......................................29

第三节中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见..............................30

一、独立财务顾问意见...........................................30

二、法律顾问意见.............................................31

第四节本次交易新增股份发行上市情况....................................32

一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点................................32

二、新增股份的上市时间..........................................32

三、新增股份的限售安排..........................................32

第五节本次股份变动情况及其影响......................................33

6一、本次发行前后前十名股东持股情况...................................33

二、董事、审计委员会成员和高级管理人员持股变动情况..........................34

三、本次发行对上市公司的影响.......................................34

第六节持续督导..............................................38

一、持续督导期间.............................................38

二、持续督导方式.............................................38

三、持续督导内容.............................................38

第七节本次交易相关证券服务机构......................................39

一、独立财务顾问.............................................39

二、律师事务所..............................................39

三、标的资产审计机构...........................................39

四、资产评估机构.............................................40

第八节备查文件..............................................41

一、备查文件...............................................41

二、备查地点...............................................41

7释义

本上市公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般名词释义上市公告书/本《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购指上市公告书买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购《重组报告书》指买资产并募集配套资金报告书》

本公司/公司/上

指上海奥浦迈生物科技股份有限公司（股票代码：688293）

市公司/奥浦迈

标的公司/澎立

指澎立生物医药技术（上海）股份有限公司生物

标的资产指澎立生物医药技术（上海）股份有限公司100.00%股权

PL HK 指 PharmaLegacy Hong Kong Limited

PL Investments 指 PharmaLegacy Investments

嘉兴汇拓指嘉兴汇拓企业管理合伙企业（有限合伙）

红杉恒辰指红杉恒辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）

谷笙投资指宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企业（有限合伙）

TF PL 指 TF PL LTD.上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）（珠海高瓴私高瓴辰钧指募基金管理有限公司－上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙））

杭州泰格指杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）

南通东证指南通东证富象股权投资中心（有限合伙）江西济麟指江西济麟鑫盛企业管理有限公司

中金启辰贰期（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有中金启辰指限合伙）（中金私募股权投资管理有限公司－中金启辰贰期(苏州)新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙））

嘉兴合拓指嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙）

苏州晨岭投资合伙企业（有限合伙）（晨岭基金管理(珠海)苏州晨岭指合伙企业(有限合伙)－苏州晨岭投资合伙企业(有限合伙)）

德州两仪幂方康健创业投资合伙企业（有限合伙）（幂方资幂方康健创投指本管理（北京）有限公司－德州两仪幂方康健创业投资合伙企业（有限合伙））

平阳国凯指平阳国凯股权投资合伙企业（有限合伙）

苏州一元幂方医药创业投资合伙企业（有限合伙）（上海幂幂方医药创投指方资产管理有限公司－苏州一元幂方医药创业投资合伙企业（有限合伙））

武汉泰明创业投资合伙企业（有限合伙）（上海泰甫创业投武汉泰明指资管理有限公司－武汉泰明创业投资合伙企业（有限合伙））

8上海敬笃指上海敬笃企业管理合伙企业（有限合伙）

上海宴生指上海宴生管理咨询合伙企业（有限合伙）

苏州高瓴祈睿医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）（珠高瓴祈睿指海高瓴私募基金管理有限公司－苏州高瓴祈睿医疗健康产业投资合伙企业）

珠海梁恒指珠海梁恒投资合伙企业（有限合伙）

嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙）（苏州浚迈思嘉兴元徕指元创业投资管理有限公司－嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙））

上海君澎投资中心（有限合伙）（君信（上海）股权投资基上海君澎指

金管理有限公司－上海君澎投资中心（有限合伙））

厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合伙）（厦门楹联健厦门楹联指康产业投资管理有限公司－厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合伙））

上海澄曦指上海澄曦企业管理合伙企业（有限合伙）

青岛乾道指青岛乾道优信投资管理中心（有限合伙）乾道管理指乾道投资基金管理有限公司

上海骊宸元鼎私募投资基金合伙企业（有限合伙）（上海骊上海骊宸指宸私募基金管理有限公司－上海骊宸元鼎私募投资基金合伙企业（有限合伙））

苏州国发新创玖号产业投资合伙企业（有限合伙）（苏州国苏州国发指发资产管理有限公司－苏州国发新创玖号产业投资合伙企业（有限合伙））

上海景数指上海景数创业投资中心（有限合伙）

上海陂季玟指上海陂季玟企业管理合伙企业（有限合伙）

本次交易的交易对方，包括：PharmaLegacy Hong KongLimited、嘉兴汇拓企业管理合伙企业（有限合伙）、红杉恒辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税

港区谷笙澎立投资合伙企业（有限合伙）、TF PL LTD.、上

海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州泰格股权

投资合伙企业（有限合伙）、南通东证富象股权投资中心（有限合伙）、江西济麟鑫盛企业管理有限公司、中金启辰贰期（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州晨岭

投资合伙企业（有限合伙）、德州两仪幂方康健创业投资合

交易对方指伙企业（有限合伙）、平阳国凯股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州一元幂方医药创业投资合伙企业（有限合伙）、

武汉泰明创业投资合伙企业（有限合伙）、上海敬笃企业管

理合伙企业（有限合伙）、王国安、上海宴生管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州高瓴祈睿医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）、珠海梁恒投资合伙企业（有限合伙）、嘉

兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙）、上海君澎投资中心（有限合伙）、厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合伙）、上海澄曦企业管理合伙企业（有限合伙）、青岛乾

道优信投资管理中心（有限合伙）、上海骊宸元鼎私募投资

基金合伙企业（有限合伙）、苏州国发新创玖号产业投资合

9伙企业（有限合伙）、钱庭栀、上海景数创业投资中心（有限合伙）、上海陂季玟企业管理合伙企业（有限合伙）

本次交易/本次上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向澎立生物全部股指

重组东购买澎立生物100.00%的股权，并募集配套资金交易对价/交易指本次交易中向交易对方支付的交易总对价总价款上市公司、澎立生物、交易对方及相关方签署的《上海奥浦《交易框架协指迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架议》协议》上市公司、澎立生物、交易对方及相关方签署的《上海奥浦《交易协议》指迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺及补上市公司、澎立生物、交易对方及相关方签署的《业绩承诺指偿协议》及补偿协议》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办指《上市公司重大资产重组管理办法》法》《科创板股票上指《上海证券交易所科创板股票上市规则》市规则》

独立财务顾问/指国泰海通证券股份有限公司国泰海通

法律顾问/律师/指上海市方达律师事务所方达律师

审计机构/审阅

机构/立信会计指立信会计师事务所（特殊普通合伙）师

评估机构/东洲指上海东洲资产评估有限公司评估

公司章程指《上海奥浦迈生物科技股份有限公司章程》

上交所/交易所指上海证券交易所

中国证监会、证指中国证券监督管理委员会监会

登记结算公司/指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结算机构

元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元二、专业名词释义

Contract Research Organization，合同研发组织，通过合同形CRO 指 式为制药企业和研发机构在药物研发过程中提供专业化服务的一种学术性或商业性科学机构

Contract Development and Manufacturing Organization，定制CDMO 指 研发生产机构，主要为制药企业及生物技术公司提供临床新药工艺开发和制备，以及已上市药物规模化生产服务的机构CRDMO 指 合同研究、开发与生产

注：本上市公告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。

10第一节本次交易的基本情况

一、本次交易方案概述本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向 PL HK、嘉兴汇拓、红杉恒辰、谷笙投资、TF PL、高瓴辰钧、

杭州泰格、南通东证、江西济麟、中金启辰、嘉兴合拓、苏州晨岭、幂方康健

创投、平阳国凯、幂方医药创投、武汉泰明、上海敬笃、王国安、上海宴生、

高瓴祈睿、珠海梁恒、嘉兴元徕、上海君澎、厦门楹联、上海澄曦、青岛乾道、

上海骊宸、苏州国发、钱庭栀、上海景数、上海陂季玟共31名交易对方以发行

股份和支付现金的方式购买其所持有的澎立生物100.00%的股权。

在符合相关法律法规及监管规则的前提下，本次重组支付的股份对价部分预计分为四期发行。其中，上市公司首期将通过一次性发行的方式向交易对方红杉恒辰、高瓴辰钧、杭州泰格、南通东证、江西济麟、中金启辰、苏州晨岭、

幂方康健创投、平阳国凯、幂方医药创投、武汉泰明、上海敬笃、王国安、上

海宴生、高瓴祈睿、珠海梁恒、嘉兴元徕、上海君澎、厦门楹联、上海澄曦、

上海骊宸、苏州国发、钱庭栀、上海景数、上海陂季玟支付本次交易的股份对价，向前述交易对方一次性发行股份数量合计为16215872股，占发行股份购买资产股份发行总数的69.13%。在实现《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺情况下，上市公司将通过分三期发行股份的方式向交易对方 PL HK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓、青岛乾道支付其通过本次交易取得的对价股份，向前述交易对方分期发行股份发行数量合计为7239516股，占发行股份购买资产股份发行总数的30.87%。

根据东洲评估出具的《评估报告》（东洲评报字【2025】第1093号），本次交易对澎立生物采用收益法、市场法进行评估，最终选用收益法结论作为最终评估结论。截至评估基准日2024年12月31日，澎立生物所有者权益评估值为

145200.00万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定澎立生

物100.00%股权的最终交易价格为145050.07万元。

11本次交易中，上市公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：

单位：万元向该交易对方支付总对价序号交易对方交易标的名称及权益比例现金对价股份对价总对价

1 PL HK 澎立生物 23.72%股权 14584.83 14584.83 29169.66

2嘉兴汇拓澎立生物8.50%股权5613.225613.2211226.43

3红杉恒辰澎立生物7.72%股权4402.8810273.4014676.28

4上海景数澎立生物7.38%股权1830.617322.439153.04

5谷笙投资澎立生物4.66%股权5776.48-5776.48

6 TF PL 澎立生物 4.32%股权 5357.05 - 5357.05

7高瓴辰钧澎立生物4.05%股权3648.822432.546081.36

8杭州泰格澎立生物3.71%股权3223.551381.524605.07

9南通东证澎立生物3.60%股权2678.521785.684464.21

10江西济麟澎立生物3.11%股权3385.093385.096770.19

11中金启辰澎立生物3.03%股权1980.284620.656600.93

12嘉兴合拓澎立生物3.00%股权1980.091980.093960.18

13苏州晨岭澎立生物2.73%股权2490.002287.294777.29

14幂方康健创投澎立生物2.19%股权-2962.532962.53

15平阳国凯澎立生物2.16%股权2410.67267.852678.52

16武汉泰明澎立生物1.80%股权2008.89223.212232.10

17幂方医药创投澎立生物1.80%股权-2232.102232.10

18上海敬笃澎立生物1.55%股权1692.551692.553385.09

19王国安澎立生物1.35%股权1216.58811.052027.64

20上海陂季玟澎立生物1.23%股权-2258.242258.24

21上海宴生澎立生物1.18%股权1064.24709.491773.73

22高瓴祈睿澎立生物1.13%股权1035.031035.032070.05

23珠海梁恒澎立生物1.13%股权1035.021035.022070.05

24嘉兴元徕澎立生物1.03%股权940.93940.931881.86

25上海君澎澎立生物1.03%股权-1881.861881.86

26上海澄曦澎立生物0.68%股权608.14405.421013.56

27厦门楹联澎立生物0.68%股权608.14405.421013.56

28青岛乾道澎立生物0.62%股权677.02677.021354.04

29上海骊宸澎立生物0.41%股权376.37376.37752.75

30苏州国发澎立生物0.41%股权376.37376.37752.75

12向该交易对方支付总对价

序号交易对方交易标的名称及权益比例现金对价股份对价总对价

31钱庭栀澎立生物0.07%股权-91.4891.48

合计澎立生物100.00%股权71001.3774048.70145050.07

本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下：

单位：万元对应的澎立生物合计持股比相应交易对序号涉及的交易对方

100%股权估值例价

1 PL HK 123000 23.72% 29169.66

2嘉兴汇拓、嘉兴合拓13200011.51%15186.62

谷笙投资、杭州泰格、钱

庭栀、武汉泰明、TF PL、

3南通东证、幂方康健创12400031.29%38799.83

投、平阳国凯、幂方医药

创投、上海景数

王国安、高瓴辰钧、厦门

4楹联、上海澄曦、上海宴1500008.62%12923.40

生、苏州晨岭

苏州晨岭、高瓴祈睿、珠

海梁恒、上海骊宸、苏州

5国发、嘉兴元徕、上海君18300015.01%27475.23

澎、幂方康健创投、红杉

恒辰、上海陂季玟

红杉恒辰、中金启辰、江

6西济麟、上海敬笃、青岛2180009.86%21495.34

乾道

合计100.00%145050.07

注：上述表格中存在同一交易对方所持标的资产股份在本次交易中定价不同的情况，系由于该交易对方系取得标的公司股权的投资成本不同。

截至评估基准日，澎立生物100.00%股权评估值为145200.00万元，经交易各方协商标的公司100.00%股权的交易作价确定为145050.07万元。标的公司控股股东及管理团队认同上市公司的业务发展战略及本次交易完成后标的公司与上市公司在客户资源、国际化业务等多方面的协同效应。其中 PL HK（标的公司控股股东）交易对价为29169.66万元，对应澎立生物100.00%股东权益价值为123000万元；嘉兴汇拓、嘉兴合拓（管理团队股东）合计交易对价为

15186.62万元，对应澎立生物100.00%股东权益价值为132000万元。

此外，本次交易前，标的公司部分财务投资人的投资估值较高，经过交易各方的多轮沟通谈判，标的公司合计64.78%股权交易作价为合计100693.79万

13元。

本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标的公司100.00%股权作价不超过标的公司100.00%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。

（二）发行股份募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过36204.99万元。本次发行股份募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行的股份数量将在本次交易获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

本次募集资金具体用途如下：

拟使用募集资金使用金额占全部募集项目名称金额（万元）配套资金金额的比例

募集配套资金支付本次交易现金对价及税费34726.3695.92%用途

支付中介机构费用1478.634.08%

合计36204.99100%本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。在本次募集配套资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。

二、发行股份及支付现金购买资产具体方案

上市公司拟向 PL HK、嘉兴汇拓、红杉恒辰、谷笙投资、TF PL、高瓴辰钧、

杭州泰格、南通东证、江西济麟、中金启辰、嘉兴合拓、苏州晨岭、幂方康健

创投、平阳国凯、幂方医药创投、武汉泰明、上海敬笃、王国安、上海宴生、

14高瓴祈睿、珠海梁恒、嘉兴元徕、上海君澎、厦门楹联、上海澄曦、青岛乾道、上海骊宸、苏州国发、钱庭栀、上海景数、上海陂季玟共31名交易对方以发行

股份和支付现金的方式购买其所持有的澎立生物100.00%的股权。交易完成后，澎立生物将成为上市公司控股子公司。

（一）发行股份的种类和面值本次交易发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行对象

本次交易发行股份购买资产发行的交易对方为 PL HK、嘉兴汇拓、红杉恒

辰、高瓴辰钧、杭州泰格、南通东证、江西济麟、中金启辰、嘉兴合拓、苏州

晨岭、幂方康健创投、平阳国凯、幂方医药创投、武汉泰明、上海敬笃、王国

安、上海宴生、高瓴祈睿、珠海梁恒、嘉兴元徕、上海君澎、厦门楹联、上海

澄曦、青岛乾道、上海骊宸、苏州国发、钱庭栀、上海景数、上海陂季玟共29名。

（三）支付现金对象

本次交易支付现金购买资产的交易对方为 PL HK、嘉兴汇拓、红杉恒辰、

谷笙投资、TF PL、高瓴辰钧、杭州泰格、南通东证、江西济麟、中金启辰、嘉

兴合拓、苏州晨岭、平阳国凯、武汉泰明、上海敬笃、王国安、上海宴生、高

瓴祈睿、珠海梁恒、嘉兴元徕、厦门楹联、上海澄曦、青岛乾道、上海骊宸、

苏州国发、上海景数共26名。

（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第七次会议决议

15公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票

交易均价具体情况如下表所示：

交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日37.5430.03

定价基准日前60个交易日40.7832.62

定价基准日前120个交易日36.0528.84

本次发行股份购买资产的发行价格为32.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至任意一期股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，该期发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A× k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A× k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0?D；

上述三项同时进行： P1=（P0-D+A×k） /（1+n+k）；

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

2025年5月9日，上市公司股东大会审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，并分别于2025年5月、2025年9月实施2024年年度利润分配、2025年度中期利润分配。根据实际利润分配情况对应调整发行价格，调整后每股价格为31.57元。

本次交易涉及分期发行股份的交易对方，在定价基准日至未来后续任意一期股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，向该等交易对方后续分期发行时，发行价格及发行股份数

16量将按照本次交易方案进行相应调整。

（五）发行数量

本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。发行股份总数量=向每一交易对方发行股份的数量之和。

在定价基准日至任意一期股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，该期发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

本次交易中，澎立生物100.00%股权的最终交易价格为145050.07万元，其中以发行股份方式支付的对价金额为74048.70万元。按照本次发行股票价格

31.57元/股计算，本次交易购买资产的股份发行数量为23455388股，向各交易

对方具体发行股份数量如下：

序号交易对方股份对价（万元）股份数量（股）

4619838

1 PL HK 14584.83

（注）

1778022

2嘉兴汇拓5613.22

（注）

3红杉恒辰10273.403254163

4上海景数7322.432319427

5高瓴辰钧2432.54770523

6杭州泰格1381.52437605

7南通东证1785.68565626

8江西济麟3385.091072250

9中金启辰4620.651463620

627206

10嘉兴合拓1980.09

（注）

11苏州晨岭2287.29724513

12幂方康健创投2962.53938399

13平阳国凯267.8584843

14武汉泰明223.2170703

15幂方医药创投2232.10707032

16上海敬笃1692.55536125

17王国安811.05256906

17序号交易对方股份对价（万元）股份数量（股）

18上海陂季玟2258.24715311

19上海宴生709.49224736

20高瓴祈睿1035.03327851

21珠海梁恒1035.02327850

22嘉兴元徕940.93298046

23上海君澎1881.86596092

24上海澄曦405.42128420

25厦门楹联405.42128420

214450

26青岛乾道677.02

（注）

27上海骊宸376.37119218

28苏州国发376.37119218

29钱庭栀91.4828975

合计74048.7023455388

注：根据本次交易方案，上市公司将通过分期发行股份的方式向交易对方 PL HK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓、青岛乾道支付其通过本次交易取得的对价股份。股份数量为假设该等交易对方与上市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》约定的各期业绩承诺均达成后可发行的全部股份数量。

本次交易涉及分期发行股份的交易对方，在定价基准日至未来后续任意一期股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，向该等交易对方后续分期发行时，发行价格及发行股份数量将按照本次交易方案进行相应调整。

上市公司将通过分期发行股份的方式向交易对方 PL HK、嘉兴汇拓、嘉兴

合拓、青岛乾道支付其通过本次交易取得的对价股份。根据上市公司与前述交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，前述交易对方需参与业绩对赌的股份（简称“业绩对赌股份”）具体情况如下：

序获得股份对价数量业绩对赌股份数量业绩对赌股份交易对方号（股）（股）占比

1 PL HK 4619838 4619838 100.00%

2嘉兴汇拓17780221778022100.00%

3嘉兴合拓627206627206100.00%

4青岛乾道214450214450100.00%

上市公司将根据《业绩承诺及补偿协议》的约定分期支付上述业绩对赌股份，具体如下：

18业绩承诺期第一业绩承诺期第二个

情况业绩承诺期第三个会计年度个会计年度会计年度

以业绩承诺期内累计实际净利润/累

计承诺净利润，得到的一个比例（以下简称“业绩达成率”）。

未完成当年度承未完成当年度承诺

（i）若业绩达成率≥90%，则发行诺净利润的净利润的90%，不情况一 全部业绩对赌股份；（ii）若业绩达

90%，不发行业发行业绩对赌股

成率＜90%，则发行业绩对赌股份绩对赌股份。份。

的比例=业绩达成率。若依据第（ii）项计算的比例≤0，则不发行业绩对赌股份。

（i）若业绩达成率≥90%，则发行完成当年度承诺净

全部业绩对赌股份；（ii）若业绩达

利润的90%，但截未完成当年度承成率＜90%，则发行业绩对赌股份至当期末累计实现

诺净利润的的比例=业绩达成率-30%。若依据情况二净利润/累计承诺净

90%，不发行业 第（ii）项计算的比例≤0，则不发行

利润<90%，发行业绩对赌股份。业绩对赌股份，之前年度已发行的绩对赌股份的

业绩对赌股份的30%无需退回，且

30%。

无需向上市公司进行现金补偿。

（i）若业绩达成率≥90%，则发行完成当年度承诺净

全部业绩对赌股份；（ii）若业绩达

利润的90%，且截未完成当年度承成率＜90%，则发行对赌股份的比至当期末累计实现

诺净利润的例=业绩达成率-70%。若依据第情况三净利润/累计承诺净

90%，不发行业 （ii）项计算的比例≤0，则不发行业

利润≥90%，发行业绩对赌股份。绩对赌股份，之前年度已发行的业绩对赌股份的

绩对赌股份的70%无需退回，且无

70%。

需向上市公司进行现金补偿。

（i）若业绩达成率≥90%，则发行未完成当年度承诺

全部业绩对赌股份；（ii）若业绩达

净利润的90%，且完成当年度承诺成率＜90%，则发行业绩对赌股份截至当期末累计实

净利润的90%，的比例=业绩达成率-40%。若依据情况四现净利润/累计承诺

发行业绩对赌股 第（ii）项计算的比例≤0，则不发行

净利润＜110%，不份的40%。业绩对赌股份，之前年度已发行的发行业绩对赌股

业绩对赌股份的40%无需退回，且份。

无需向上市公司进行现金补偿。

（i）若业绩达成率≥90%，则发行未完成当年度承诺

全部业绩对赌股份；（ii）若业绩达

净利润的90%，但完成当年度承诺成率＜90%，则发行业绩对赌股份截至当期末累计实

净利润的90%，的比例=业绩达成率-70%。若依据情况五现净利润/累计承诺

发行业绩对赌股 第（ii）项计算的比例≤0，则不发行

净利润≥110%，发份的40%。业绩对赌股份，之前年度已发行的行业绩对赌股份的

业绩对赌股份的70%无需退回，且

30%。

无需向上市公司进行现金补偿。

（i）若业绩达成率≥90%，则发行完成当年度承诺 完成当年度承诺净 全部业绩对赌股份；（ii）若业绩达

净利润的90%，利润的90%，发行成率＜90%，则发行业绩对赌股份情况六

发行业绩对赌股业绩对赌股份的的比例=业绩达成率-70%。若依据份的 40%。 30%。 第（ii）项计算的比例≤0，则不发行业绩对赌股份，之前年度已发行的

19业绩承诺期第一业绩承诺期第二个

情况业绩承诺期第三个会计年度个会计年度会计年度

业绩对赌股份的70%无需退回，且无需向上市公司进行现金补偿。

除前述以分期发行方式支付的交易对方外，对其余获得股票对价的交易对方将以一次性发行的方式支付，根据《业绩承诺及补偿协议》，一次性发行股份的交易对方将按照上述同样原则，采用股份分期解锁方式、业绩无法完成时由上市公司以1元总价回购注销剩余股份的方式进行业绩承诺。

总体来看，31名业绩承诺人将根据《业绩承诺及补偿协议》，分别以其获得全部交易对价的10%-50%的等值的上市公司股票/现金为承诺向上市公司进行业绩补偿，其中29名以股份补偿，2名以现金补偿，按照本次发行股份购买资产确定的价格31.57元/股计算，上述补偿金额的上限为55712.72万元，其中股份补偿金额上限为54599.37万元，现金补偿金额上限为1113.35万元。

在定价基准日至任意一期股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，该期发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（六）上市地点本次发行的股份将在上交所科创板上市。

（七）锁定期安排

PL HK、嘉兴汇拓、红杉恒辰、高瓴辰钧、杭州泰格、江西济麟、中金启

辰、嘉兴合拓、苏州晨岭、幂方康健创投、平阳国凯、上海敬笃、王国安、上

海宴生、高瓴祈睿、珠海梁恒、嘉兴元徕、上海君澎、上海澄曦、厦门楹联、

青岛乾道、上海骊宸、苏州国发、上海陂季玟、钱庭栀因本次交易取得的上市

公司股份，自本次交易向交易对方进行首期发行结束之日起12个月内不得转让。

上海景数、南通东证、武汉泰明、幂方医药创投为私募投资基金，用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项情形。该等交易对方本次交易取得的上市公司新增股份，自本次交易向交易对方进行首期发行结束之日起6个月内不得转让。

20另外，根据上市公司与各取得上市公司股份的交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，各取得上市公司股份的交易对方需参与业绩对赌的股份（简称“业绩对赌股份”）具体情况如下：

业绩对赌股份业绩对赌股序获得股份对价数量业绩对赌股份数量交易对方占获得股份对份占交易总号（股）（股）价的比例对价的比例

1 PL HK 4619838 4619838 100.00% 50.00%

2嘉兴汇拓17780221778022100.00%50.00%

3红杉恒辰3254163232440371.43%50.00%

4上海景数231942728992912.50%10.00%

5高瓴辰钧770523770523100.00%40.00%

6杭州泰格43760514586933.33%10.00%

7南通东证56562614140725.00%10.00%

8江西济麟10722501072250100.00%50.00%

9中金启辰1463620104544371.43%50.00%

10嘉兴合拓627206627206100.00%50.00%

11苏州晨岭724513724513100.00%47.88%

幂方康健

1293839918921620.16%20.16%

创投

13平阳国凯8484384843100.00%10.00%

14武汉泰明7070370703100.00%10.00%

幂方医药

157070327070410.00%10.00%

创投

16上海敬笃536125536125100.00%50.00%

17王国安256906256906100.00%40.00%

上海陂季

1871531135765650.00%50.00%

玟

19上海宴生224736224736100.00%40.00%

20高瓴祈睿327851327851100.00%50.00%

21珠海梁恒327850327850100.00%50.00%

22嘉兴元徕298046298046100.00%50.00%

23上海君澎59609229804650.00%50.00%

24上海澄曦128420128420100.00%40.00%

25厦门楹联128420128420100.00%40.00%

26青岛乾道214450214450100.00%50.00%

27上海骊宸119218119218100.00%50.00%

21业绩对赌股份业绩对赌股

序获得股份对价数量业绩对赌股份数量交易对方占获得股份对份占交易总号（股）（股）价的比例对价的比例

28苏州国发119218119218100.00%50.00%

29钱庭栀28975289810.00%10.00%

合计234553881729470973.73%

上市公司将通过分期发行股份的方式向交易对方 PL HK、嘉兴汇拓、嘉兴

合拓、青岛乾道支付其通过本次交易取得的业绩对赌股份。除前述以分期发行方式支付的交易对方外，其余交易对方获得的业绩对赌股份在业绩承诺期内按照以下方式按比例、分期解锁：

业绩承诺期第业绩承诺期第二情况业绩承诺期第三个会计年度一个会计年度个会计年度

以业绩承诺期内累计实际净利润/累计承诺净利润，得到的一个比例（以下简称未完成当年度未完成当年度承 “业绩达成率”）。（i）若业绩达成率承诺净利润的

情况一诺净利润的≥90%，则未解锁的业绩对赌股份全部解

90%，不解

90%，不解锁。 锁；（ii）若业绩达成率＜90%，则解锁锁。

业绩对赌股份的比例=业绩达成率。若依据第（ii）项计算的比例≤0，则不解锁。

完成当年度承诺

（i）若业绩达成率≥90%，则未解锁的业净利润的90%，绩对赌股份全部解锁；（ii）若业绩达成未完成当年度但截至当期末累

率＜90%，则解锁业绩对赌股份的比例=承诺净利润的计实现净利润/累

情况二 业绩达成率-30%。若依据第（ii）项计算

90%，不解计承诺净利润

的比例≤0，则不解锁，之前年度已解锁的

锁。<90%，解锁业绩

业绩对赌股份的30%无需退回，且无需对赌股份的向上市公司进行现金补偿。

30%。

完成当年度承诺

（i）若业绩达成率≥90%，则未解锁的业净利润的90%，绩对赌股份全部解锁；（ii）若业绩达成未完成当年度且截至当期末累

率＜90%，则解锁业绩对赌股份的比例=承诺净利润的计实现净利润/累

情况三 业绩达成率-70%。若依据第（ii）项计算

90%，不解计承诺净利润

的比例≤0，则不解锁，之前年度已解锁的锁。≥90%，解锁业绩业绩对赌股份的70%无需退回，且无需对赌股份的向上市公司进行现金补偿。

70%。

未完成当年度承 （i）若业绩达成率≥90%，则未解锁的业完成当年度承 诺净利润的 绩对赌股份全部解锁；（ii）若业绩达成

诺净利润的90%，且截至当率＜90%，则解锁业绩对赌股份的比例=情况四 90%，解锁业 期末累计实现净 业绩达成率-40%。若依据第（ii）项计算绩对赌股份的利润/累计承诺净的比例≤0，则不解锁，之前年度已解锁的

40%。利润＜110%，不业绩对赌股份的40%无需退回，且无需解锁。向上市公司进行现金补偿。

完成当年度承 未完成当年度承 （i）若业绩达成率≥90%，则未解锁的业情况五 诺净利润的 诺净利润的 绩对赌股份全部解锁；（ii）若业绩达成

90%，解锁业90%，但截至当率＜90%，则解锁业绩对赌股份的比例=

22业绩承诺期第业绩承诺期第二

情况业绩承诺期第三个会计年度一个会计年度个会计年度

绩对赌股份的 期末累计实现净 业绩达成率-70%。若依据第（ii）项计算

40%。利润/累计承诺净的比例≤0，则不解锁，之前年度已解锁的

利润≥110%，解业绩对赌股份的70%无需退回，且无需锁业绩对赌股份向上市公司进行现金补偿。

的30%。

（i）若业绩达成率≥90%，则未解锁的业完成当年度承 绩对赌股份全部解锁；（ii）若业绩达成完成当年度承诺

诺净利润的率＜90%，则解锁业绩对赌股份的比例=净利润的90%，情况六 90%，解锁业 业绩达成率-70%。若依据第（ii）项计算解锁业绩对赌股

绩对赌股份的的比例≤0，则不解锁，之前年度已解锁的份的30%。

40%。业绩对赌股份的70%无需退回，且无需

向上市公司进行现金补偿。

本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

（八）业绩奖励

上市公司与 PL HK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓签订的《业绩承诺及补偿协议》

中约定了超额业绩奖励措施，具体如下：

若标的公司按照约定确定的业绩承诺期累计实际净利润超过累计承诺净利

润的 100%的，则超额业绩部分的 50%用于向 PL HK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓进行现金奖励。即业绩承诺期超额业绩奖励=（累计实际净利润-累计承诺净利润）×50%。

具体实施步骤等其他约定详见《重组报告书》之“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩承诺及补偿协议》”。

（九）过渡期损益及滚存利润安排本次交易评估基准日至标的资产交割日内标的资产在运营过程中产生的收

益由上市公司享有，亏损由交易对方按照本次交易交割前的持股比例承担。如标的资产在评估基准日至标的资产交割日内发生亏损，则由交易对方按照本次交易交割前的持股比例，于专项审计报告出具之日起30个工作日内以现金方式

23向上市公司足额补足。

（十）价格调整机制本次交易不设置价格调整机制。

三、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

（二）发行对象上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。

（三）发行股份的定价方式和价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（四）发行规模及发行数量

上市公司拟募集配套资金总金额不超过36204.99万元，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

（五）锁定期安排

24本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束

之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（六）滚存未分配利润安排上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

（七）募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价及税费、支付中介机构费用，具体如下：

拟使用募集资金使用金额占全部募集项目名称金额（万元）配套资金金额的比例

募集配套资金支付本次交易现金对价及税费34726.3695.92%用途

支付中介机构费用1478.634.08%

合计36204.99100%

本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

上市公司将根据实际配套募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

25第二节本次交易的实施情况

一、本次交易决策过程和批准情况

截至本上市公告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性意见；

2、交易对方已履行对本次交易的内部审批和决策程序，并同意本次交易；

3、本次交易经上市公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会

议、第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议、第二届董事会第十

三次会议、第二届监事会第十二次会议、第二届董事会第十四次会议、第二届

监事会第十三次会议、第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过；

4、本次交易经上市公司2025年第一次临时股东大会审议通过；

5、本次交易已经上交所审核通过；

6、本次交易已经中国证监会同意注册。

截至本上市公告书签署日，本次交易已完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。

二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况

（一）标的资产交割及过户情况

本次交易的标的资产为澎立生物100%股份，2026年1月14日，上市公司收到澎立生物出具的由其盖章证明标的股权已完成过户的《股东名册》。鉴于澎立生物的公司性质为股份有限公司，根据相关法律法规的规定，股东名册更新完成即表明资产过户程序已经完成。

截至本上市公告书签署日，标的资产的过户事宜已办理完毕，上市公司直接持有标的公司的股份数量为374808585股，持股比例100%，其成为公司的全资子公司，并开始将其纳入合并报表范围。

（二）发行股份购买资产涉及的首期发行新增注册资本验资情况26根据立信会计师出具的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2026]第 ZA10056 号），截至 2026 年 1 月 14 日止，上市公司增加注册资本16215872.00元，本次变更后的累计注册资本为人民币130036026.00元，股本为人民币130036026.00元。

（三）发行股份及支付现金购买资产的首期发行新增股份登记情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2026年2月5日出具的

《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的首期一次性发行新增股份登记，新增股份16215872股，登记后股份总数130036026股。

（四）本次交易现金对价支付情况

根据上市公司与交易对方签署的相关协议，已向部分交易对方支付了现金对价，后续将按照协议约定履行现金支付义务。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本上市公告书签署日，上市公司已根据相关法律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）上市公司董事、高级管理人员的变动情况

上市公司于2025年12月16日披露了《关于公司独立董事离任的公告》，其独立董事陶化安因个人原因主动申请辞去上市公司第二届董事会独立董事、

董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务。

上市公司分别于2025年12月31日、2026年1月16日召开第二届董事会第十八次会议、2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》，补选文光伟先生为上市公司第二届董事会独立董事、董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员，任期均自上市公司股东会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

272026年1月29日，上市公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了

《关于增选公司第二届董事会非独立董事的议案》，经第二届董事会提名委员会任职资格审查通过，董事会同意增选 JIFENG DUAN（段继峰）先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。截至本上市公告书签署日，上述事项尚需提交公司股东会审议。

除上述事项之外，自中国证监会就本次交易出具同意注册的批复之日至本上市公告书签署日，上市公司董事、高级管理人员未发生其他变化。

（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的变动情况

截至本上市公告书签署日，上市公司已对标的公司董事会进行改组。标的公司于2026年1月9日召开2026年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司章程的议案》《关于变更公司董事的议案》《关于变更公司监事的议案》，标的公司董事会构成人数调整为3人，免去李骏、张婷婷、黄昕、朱文君、王晓宇的标的公司第二届董事会董事职务，选举肖志华、HE YUNFEN（贺芸芬）为标的公司第二届董事会董事。标的公司董事会变更为由 JIFENG DUAN（段继峰）、肖志华、HE YUNFEN（贺芸芬）组成，JIFENG DUAN（段继峰）为标的公司董事长；鉴于标的公司已成为上市公司全资子公司，标的公司取消监事会，设监事1名，由朱文君担任；并相应修订标的公司章程。根据标的公司修订后的公司章程，标的公司不再设董事会秘书，因此朱文君不再担任标的公司董事会秘书。

除上述事项之外，自中国证监会就本次交易出具同意注册的批复之日至本上市公告书签署日，标的公司董事、监事、高级管理人员未发生其他变化。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控

制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本上市公告书签署日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实

28际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

截至本上市公告书签署日，交易各方按照《重组报告书》披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本上市公告书签署日，本次交易尚待办理的后续事项主要包括：

1、上市公司尚需根据本次交易相关协议的约定，向相关交易对方以分期发

行股份的方式支付股份对价并按照有关规定办理新增股份的登记和上市手续，以一次性或分期的方式支付尚未支付的现金对价；

2、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，

并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记和上市手续；

3、上市公司尚需就本次交易中发行股份购买资产所涉及的公司注册资本变

更、《公司章程》修订等事项办理工商变更登记、备案手续；

4、上市公司尚需聘请审计机构对标的公司在评估基准日至标的资产交割日

的损益情况进行专项审计，并根据审计结果执行本次交易相关协议中关于期间损益归属的约定；

5、本次交易各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议及尚未履行完毕或

承诺期限尚未届满的相关承诺事项；

6、上市公司及其他交易各方尚需根据法律法规的要求就本次交易后续涉及

的相关事宜继续履行信息披露义务。

29第三节中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

一、独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问国泰海通认为：

“1、本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；

2、截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，上市公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效；

3、截至本核查意见出具日，本次发行股份购买资产一次性发行股份新增股

份的验资及登记手续已办理完毕；上市公司已根据本次交易相关协议向部分交

易对方支付了现金对价，剩余现金需根据本次交易相关协议约定进一步支付，相关实施过程与上市公司依法审议通过的交易方案相符，且不存在违反中国境内法律规定的情形；

4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此

前披露信息存在重大差异的情况；

5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司存在董事变更的情形；上市公司已对标的公司董事会进行改组，标的公司存在董事、监事、高级管理人员变更的情形，相关人员变更未对上市公司及标的公司产生重大不利影响；

6、截至本核查意见出具日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

7、截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关协议在正常履行过程中，

交易各方不存在违反协议约定的行为；交易各方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形；

8、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。”

30二、法律顾问意见

本次交易的法律顾问方达律师认为：

“1.本次交易方案的主要内容符合《证券法》《重组管理办法》及《发行管理办法》等相关中国境内法律的规定；

2.本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序，本次交易相关协议约

定的生效条件已成就，本次交易具备实施条件；

3.本次交易标的资产已完成交割手续，除根据《业绩承诺及补偿协议》的

约定应以分期发行股份方式支付的对价股份外，上市公司已办理完毕本次交易中发行股份购买资产所涉新增注册资本的验资及新增股份登记手续，上市公司已根据本次交易相关协议向部分交易对方支付了现金对价，剩余现金对价尚未支付完毕，尚待根据本次交易相关协议的约定进行支付，相关实施过程与上市公司依法审议通过的交易方案相符，且不存在违反中国境内法律规定的情形；

4.在本次交易各方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履行各自

义务的情况下，本法律意见书第八条所述本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

31第四节本次交易新增股份发行上市情况

上市公司本次发行为本次发行股份购买资产的首期一次性发行股份的股份发行，共向红杉恒辰、高瓴辰钧、杭州泰格、南通东证、江西济麟、中金启辰、苏州晨岭、幂方康健创投、平阳国凯、幂方医药创投、武汉泰明、上海敬笃、

王国安、上海宴生、高瓴祈睿、珠海梁恒、嘉兴元徕、上海君澎、厦门楹联、

上海澄曦、上海骊宸、苏州国发、钱庭栀、上海景数、上海陂季玟等25名交易

对方发行了 16215872 股人民币普通股（A 股），本次发行新增股份发行上市情况如下：

一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

（一）新增股份的证券简称：奥浦迈

（二）新增股份的证券代码：688293

（三）新增股份的上市地点：上海证券交易所

二、新增股份的上市时间本次发行新增股份已于2026年2月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。

本次发行新增股份在其法定限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），本次新增股份中参与业绩承诺部分的股份在相关方满足业绩承诺后上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行完成之日起开始计算。

三、新增股份的限售安排

关于新增股份的锁定安排具体情况参见“第一节本次交易的基本情况”之

“二、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（七）锁定期安排”。

32第五节本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后前十名股东持股情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

本次发行前，截至2025年9月30日，公司前十大股东情况如下：

持股数量持股比例序号股东名称

（股）（%）

1肖志华2830194324.92

北京磐茂投资管理有限公司－磐信（上海）投

283839587.38

资中心（有限合伙）

3常州稳实企业管理咨询合伙企业（有限合伙）81260777.16

国寿成达（上海）健康产业股权投资中心（有

479316856.99限合伙）宁波梅山保税港区铧杰股权投资管理有限公司

5－华杰（天津）医疗投资合伙企业（有限合65230805.74

伙）

中国工商银行股份有限公司－中欧医疗健康混

640085963.53

合型证券投资基金

中国建设银行股份有限公司－工银瑞信前沿医

733000862.91

疗股票型证券投资基金

8基本养老保险基金一六零三二组合28000002.47

中国工商银行股份有限公司－中欧医疗创新股

926515972.34

票型证券投资基金

富诚海富资管－杭州银行－富诚海富通奥浦迈

1019438761.71

员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

注：公司已于2025年10月16日完成2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期、预留

授予部分第一个归属期第一次股份登记手续（以下简称“本次归属”），本次归属登记的限制性股票数量为

271400股，股票上市流通日为2025年10月22日。本次归属登记后，公司的总股本由113548754股增加

至113820154股，注册资本由113548754元增加至113820154元。公司控股股东、实际控制人肖志华先生本次归属的数量为30400股，故截至2025年11月30日，肖志华先生直接持有公司股份数量为

28332343股。

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次发行（指本次交易涉及的首期一次性发行股份部分）新增股份完成股

份登记后，上市公司前十大股东的持股情况如下所示：

持股数量持股比例序号股东名称

（股）（%）

1肖志华2833234321.79

2北京磐茂投资管理有限公司－磐信（上海）投资83839586.45

33中心（有限合伙）

3常州稳实企业管理咨询合伙企业（有限合伙）81260776.25

国寿成达（上海）健康产业股权投资中心（有限

479316856.10

合伙）

宁波梅山保税港区铧杰股权投资管理有限公司－

565230805.02华杰（天津）医疗投资合伙企业（有限合伙）

中国工商银行股份有限公司－中欧医疗健康混合

643400403.34

型证券投资基金

7基本养老保险基金一六零三二组合40000143.08

中国建设银行股份有限公司－工银瑞信前沿医疗

834000002.61

股票型证券投资基金

红杉恒辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合

932541632.50

伙）

10上海景数创业投资中心（有限合伙）23194271.78

注1：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异。

注2：本次发行后股东持股数量为截至2026年2月5日数据。

本次发行不会导致上市公司控制权发生变更。

二、董事、审计委员会成员和高级管理人员持股变动情况

本次发行的发行对象中不包含上市公司董事、审计委员会成员和高级管理人员，本次发行本身不会导致上市公司董事、审计委员会成员和高级管理人员直接持股数量变动。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响上市公司是一家专门从事细胞培养产品与服务的科技型创新企业。标的公司澎立生物是一家专门从事生物医药研发临床前 CRO 服务的生物医药企业，交易双方均致力于为全球创新药企业提供高品质的原料产品和技术服务。本次交易完成后，上市公司将导入标的公司临床前研究客户资源，在药物研发较早期阶段即向客户推介上市公司的细胞培养基产品和生物药 CDMO 业务，从而扩大公司潜在客户群体，拓展早期研发管线数量，并在一定程度上锁定具有良好商业化前景的创新药管线，实现从前端业务向后端业务的导流。同时，上市公司也可以将其细胞培养基和 CDMO 合作客户导入标的企业进行临床前药效研究，双方在业务方面将形成优势互补。在海外业务拓展方面，上市公司将进一步整合澎立生物优秀的海外销售体系和销售人员，助力现有细胞培养产品与生物药

34CDMO 业务进一步拓展至海外客户。在产品和业务链条方面，上市公司原有的

“细胞培养基+CDMO”业务模式将进一步拓展至“细胞培养基+CRDMO”业务模式，有利于提高上市公司一站式药物研发服务能力，全链条跟随客户、跟随分子，促进临床前新药研发客户转化为后期商业化订单，提高覆盖客户的深度和广度，扩大产品和服务的市场份额，从而提升上市公司持续经营能力。

（二）本次发行对上市公司股权结构的影响

本次首期一次性发行新增股份登记完成后，公司将增加16215872股有限售条件流通股。本次发行前后，上市公司股本结构变化情况如下：

本次发行前本次发行数本次发行后股东类别股数（股）比例（%）量（股）股数（股）比例（%）

有限售条件股--162158721621587212.47

无限售条件股113820154100-11382015487.53合计11382015410016215872130036026100

注：本次发行前股本结构为上市公司截至2026年1月16日的股本结构，本次发行后股本结构为上市公司截至2026年2月5日的股本结构。

本次发行前后，上市公司控股股东均为肖志华，实际控制人均为肖志华、HE YUNFEN（贺芸芬）夫妇。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及立信出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下：

单位：万元

2025年1-6月/2025年62024年度/2024年12月2023年度/2023年12月

项目月30日31日31日上市公司备考报表上市公司备考报表上市公司备考报表

资产总额230183.21400834.57228625.10403770.78230204.45394508.53

负债总额18952.58114180.1519097.04119379.2114420.55106823.19归属于母

公司股东211405.60286116.97209674.72283723.43215861.76287012.83权益

营业收入17774.8136474.3329724.2262791.7224312.4056070.63

营业利润4893.855375.493658.888222.776180.5912914.49

利润总额4885.135355.233642.868176.336166.8612862.87

352025年1-6月/2025年62024年度/2024年12月2023年度/2023年12月

项目月30日31日31日上市公司备考报表上市公司备考报表上市公司备考报表

净利润3726.384325.482023.576530.555325.9911651.99基本每股

收益（元0.330.390.190.580.470.98/股）

注：上市公司2025年1-6月/2025年6月30日数据未经审计。

本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东净利润有所增加，每股收益有所增厚，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

（四）本次交易对上市公司治理结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，标的公司实际控制人、董事长 JIFENG DUAN（段继峰）先生将加入上市公司董事会（上市公司已于2026年1月29日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于增选公司

第二届董事会非独立董事的议案》，截至本上市公告书签署日，上述事项待召开股东会审议），将主要负责上市公司 CRDMO 整体业务板块的经营方针制定，有助于本次收购完成后对上市公司整体服务板块的业务整合，不会影响上市公司原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求制定了完善的关联交易制度体系，在《公司章程》《关联交易管理制度》《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》等规章制度中对公

司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的审

议程序以及关联交易的披露等事项进行了相关规定并严格执行。与此同时，上市公司的独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。

本次交易完成后，各交易对方持有上市公司股份比例均不超过5%，本次交易不构成关联交易。本次交易不会导致上市公司新增关联交易。本次交易完成

36后，上市公司将遵照合理公允的市场原则，严格履行关联交易审批程序和信息披露程序。

（六）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业未从事与上市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争。

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。上市公司主要从事细胞培养类产品及生物药 CDMO 业务。标的公司主要从事医药研发临床前 CRO 服务业务，与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。

37第六节持续督导

根据《公司法》《证券法》以及《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，持续督导责任与义务如下：

一、持续督导期间

根据《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，独立财务顾问国泰海通对上市公司的持续督导期限应当自完成资产交付或者过户之日起不少于一个会计年度。

二、持续督导方式

独立财务顾问将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导。

三、持续督导内容独立财务顾问结合上市公司重大资产重组当年和完成资产交付或者过户后

的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起十五日内，对本次重组实施的下

列事项出具持续督导意见，并予以公告：

（一）交易资产的交付或者过户情况；

（二）交易各方当事人承诺的履行情况；

（三）已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；

（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况；

（五）公司治理结构与运行情况；

（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项；

（七）中国证监会和上交所要求的其他事项。

38第七节本次交易相关证券服务机构

一、独立财务顾问

机构名称：国泰海通证券股份有限公司

负责人：朱健

住所：上海市静安区新闸路669号博华广场36层

联系电话：021-38676666

传真：021-38676666

项目主办人：方伟州、陈轶超、靳宇辰

项目协办人：沈天翼、孙睿、刘帅

项目组成员：蔡新县、李沁杭

二、律师事务所

机构名称：上海市方达律师事务所

负责人：季诺

住所：上海市石门一路288号兴业太古汇香港兴业中心二座24楼

联系电话：021-22081166

传真：021-52985599

经办律师：陈婕、武成、朱丽颖

三、标的资产审计机构

机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：杨志国

住所：上海市南京东路61号4楼

联系电话：021-63391166

传真：021-63392558

39经办注册会计师：丁陈隆、魏梦云

四、资产评估机构

机构名称：上海东洲资产评估有限公司

负责人：徐峰

住所：上海市奉贤区金海公路6055号11幢5层

联系电话：021-52402166

传真：021-62252086

经办资产评估师：许楠、谢立斌

40第八节备查文件

一、备查文件

（一）中国证券监督管理委员会同意注册文件；

（二）标的资产过户的相关证明文件；

（三）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

（四）独立财务顾问关于本次交易实施情况的独立财务顾问核查意见；

（五）法律顾问关于本次交易实施情况的法律意见书；

（六）会计师事务所出具的验资报告；

（七）上海证券交易所要求的其他文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查地点

存放公司：上海奥浦迈生物科技股份有限公司

地址：上海市浦东新区紫萍路908弄28号

电话：021-20780178

传真：021-68101069

联系部门：证券事务部41（本页无正文，为《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页）上海奥浦迈生物科技股份有限公司年月日

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