优化，成就与众不同Optimization Makes Differences
证券代码：688293证券简称：奥浦迈上海奥浦迈生物科技股份有限公司
2025年年度股东会
会议资料
二〇二六年五月
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2025年年度股东会会议资料目录
2025年年度股东会会议须知........................................3
2025年年度股东会会议议程........................................6
议案1：..................................................8
《关于公司<2025年年度报告及其摘要>的议案》..............................8
议案2：..................................................9
《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》..............................9
议案3：.................................................10
《关于公司<2025年度独立董事述职报告>的议案》............................10
议案4：.................................................12
《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》...........................12
议案5：.................................................14
《关于公司2026年度董事薪酬的议案》..................................14
议案6：.................................................15
《关于公司2025年度利润分配方案的议案》................................15
议案附件一：...............................................17
2025年度董事会工作报告........................................17
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2025年年度股东会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《上海奥浦迈生物科技股份有限公司章程》《上海奥浦迈生物科技股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奥浦迈”）特制定本次股东会会议须知：
一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席会议的股东或其代理人或其他出席者至少提前30分钟到达会场签到确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应于股东会召开前一天向会务组进行登记。股东会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会
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议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能
将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，除需回避表决的情形外，应当对提交
表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会现场会议对提案进行表决前，将推举2名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会现场会议对提案进行表决时，应当由公司聘请的律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布现场会议表决结果，决议的表决结果载入会议记录，并由参与计票、监票的股东代表、公司聘请的律师在议案表决结果上签字。
十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、高管人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
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十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东
的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十五、为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及
时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
十六、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年4 月 23 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2025 年年度股东会的通知》（公告编号：2026-041）。
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2025年年度股东会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2026年5月15日（周五）下午14：00
（二）现场会议地点：上海市浦东新区紫萍路908弄28号楼上海奥浦迈生物科技股份有限公司五楼公司会议室
（三）会议召集人：上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长肖志华先生
（五）网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年5月15日至2026年5月15日
公司本次股东会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认。
（二）主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表
决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。
（三）推举计票人和监票人。
（四）审议会议议案：
议案1：《关于公司<2025年年度报告及其摘要>的议案》；
议案2：《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》；
议案3：《关于公司<2025年度独立董事述职报告>的议案》；
议案4：《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；
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议案5：《关于公司2026年度董事薪酬的议案》；
议案6：《关于公司2025年度利润分配方案的议案》。
（五）针对会议审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问。
（六）与会股东及股东代理人对各项议案现场投票表决。
（七）休会（统计现场会议表决结果）。
（八）复会、宣读本次股东会现场会议表决结果。
（九）见证律师宣读法律意见书。
（十）与会人员签署会议文件。
（十一）现场会议结束。
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议案1：
《关于公司<2025年年度报告及其摘要>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《关于做好科创板上市公司2025年年度报告披露工作的通知》等相关法律法规及《公司章程》的要求，公司根据2025年度公司整体经营状况和实际工作情况，编制了公司《2025年年度报告及其摘要》。
公司《2025年年度报告及其摘要》所载内容真实、准确、完整地反映了公司
在2025年度的实际经营情况及财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。具体内容详见公司于2026年4月23日刊载于上海证券交易所网站的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司2025年年度报告》及《上海奥浦迈生物科技股份有限公司2025年年度报告摘要》。
上述议案提请各位股东及股东代表审议。
上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会
2026年5月15日
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议案2：
《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代表：
2025年度，公司董事会认真履行《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《公司章程》赋予的职责，严格执行股东会决议通过的各项事项，积极推进董事会决议的实施，不断规范并优化公司治理，各位董事为公司的重大决策提供科学的专业意见，报告期内公司所审议的各项事项合法合规，审议程序科学有效。基于报告期内董事会会议召开以及相关事项的推进情况，董事会编制了公司《2025年度董事会工作报告》，具体内容详见附件一。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。
上述议案提请各位股东及股东代表审议。
上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会
2026年5月15日
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议案3：
《关于公司<2025年度独立董事述职报告>的议案》
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的规定，报告期内，公司独立董事张元兴、李晓梅以及时任独立董事陶化安（于2026年1月16日离任）审
慎客观、勤勉尽职，充分发挥了自身的独立性和专业作用，为公司的重大决策提供专业意见和建议。
报告期内，各独立董事分别在审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会中各司其职，并对专项事项召开独立董事专门会议，主要审议事项包括重大资产重组、2025年关联交易预计额度及调整等事项。
全体独立董事结合各自工作的实际情况，分别编制了《2025年度独立董事述职报告》，对2025年度履职情况进行报告。
其中，陶化安先生于2025年1月1日至2025年12月31日仍履行其独立董事职责，并于2026年1月离任，为确保公司董事会的规范运作，经第二届董事
会第十八次会议、2026年第一次临时股东会审议通过，同意补选文光伟先生为
公司第二届董事会独立董事。
文光伟先生为会计专业人士，其任职资格、教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求。自文光伟先生任职至今，其勤勉尽责，认真听取公司相关工作汇报，充分发挥其专业优势，提出了切实有效的指导意见。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年4月23日刊载于上海证券交易所网站的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司2025年度独立董事述职报告》（陶化安-时任）、《上海奥浦迈生物科技股
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Optimization Makes Differences份有限公司2025年度独立董事述职报告》（张元兴）、《上海奥浦迈生物科技股份有限公司2025年度独立董事述职报告》（李晓梅）。
上述议案提请各位股东及股东代表审议。
上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会
2026年5月15日
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议案4：
《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
各位股东及股东代表：
根据中国证监会于2025年10月16日发布的《上市公司治理准则》，第四章“高级管理人员与公司激励约束机制”第三节“薪酬与激励”，对于上市公司的董事和高管提出了进一步的薪酬与激励机制要求，同时上述规则于2026年1月
1日起实施生效。
故根据监管部门相关规则的要求，为进一步加强公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，更好地提高企业资产经营效益和管理水平，公司人事行政部根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，并结合公司实际情况，制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
关于董事、高级管理薪酬管理制度核心要点如下：
1、独立董事采取津贴制，按周期支付（以6个月为周期），因履职产生的费
用由公司承担；
2、非独立董事不在公司担任具体职务的，不在公司领取任何薪酬或董事津贴；
3、非独立董事和高级管理人员在公司担任具体职务的，根据其所担任的具体
职务领取薪酬，董事不再另行领取董事津贴，其考核标准及相关薪资支付安排主要原则如下：
（1）基本薪酬：应参考市场同类薪酬标准，与其承担的责任、风险挂钩，根
据岗位价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定；
（2）绩效薪酬：主要与公司年度经营目标完成情况、绩效考核结果、个人履职情况等因素相关；
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（3）中长期激励收入：基于公司中长期发展战略与业绩目标设定，包括但不
限于通过股权激励、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项
奖金、激励或奖励等；
（4）主要止付追索安排：基本薪酬按月发放，其绩效薪酬和中长期激励收入
的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，一定比例的绩效薪酬应当在年度报告披露后支付。公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年4月23日刊载于上海证券交易所网站的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
上述议案提请各位股东及股东代表审议。
上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会
2026年5月15日
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议案5：
《关于公司2026年度董事薪酬的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等相关要求，结合公司实际业务情况，综合考核体系、相关岗位职责等多种因素并参考同行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，2026年度公司董事薪酬方案如下：
一、独立董事
独立董事薪酬采用津贴制，2026年度津贴标准为每年8万元（含税）。
二、非独立董事
公司董事在公司（含子公司）担任具体职务的，根据其所担任的具体职务，依据公司薪酬与绩效考核管理相关制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴。
公司董事不在公司担任具体职务的，不在公司领取任何薪酬或董事津贴。
上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
公司董事2026年度薪酬整体参照《董事、高级管理人员薪酬管理制度》执行，并根据《上市公司治理准则》的要求，在年度报告中作详细披露。
本议案公司第二届董事会第二十一次会议全体董事已回避表决，直接提交股东会审议。
上述议案提请各位股东及股东代表审议。
上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会
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议案6：
《关于公司2025年度利润分配方案的议案》
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司
2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为41698525.76元（合并报表），累
计未分配利润为77296486.37元（合并报表），公司母公司期末报表中未分配利润为224067243.57元；为进一步回报股东，公司拟以权益分派实施股权登记日的股份总数为基数分配利润，关于2025年度利润分配预案具体内容如下：
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。
2、截至2026年4月16日，公司总股本为139271991股，以此计算公司拟
派发现金红利总额为27854398.20元（含税），2025年度中期公司以每股分派现金红利0.23元（含税），2025年度中期利润分配金额26116213.42元。故2025年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额为53970611.62元，占公司2025年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的129.43%，占公司2025年度合并报表累计未分配利润的69.82%。
鉴于公司2023年开始实施的股份回购已于2024年10月27日实施完毕，同时公司已于2025年1月8日完成对回购股份1223706股的注销工作，上述已回购股份并注销涉及的成交总金额51002344.90元（含交易佣金等交易费用）。
综上，公司2025年度预计现金分红和回购并注销金额合计104972956.52元，占公司2025年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的251.74%，占公司2025年度合并报表累计未分配利润的135.81%。
除上述利润分配方案外，为进一步回报广大股东，若公司2026年上半年盈利且满足现金分红条件，拟于2026年半年度报告披露时增加一次中期分红，具体
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分红金额以实际情况为准。同时提请股东会授权公司董事会，根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的2026年中期利润分配方案。
如本议案审议通过之日至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份自主行权、重大资产重组股份回购注销等导致公司总
股本发生变动的，公司拟维持每股利润分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将以公告的方式告知具体调整情况。
2025年度，公司不进行资本公积转增股本，不送红股。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。具体内容详见公司于2026年4月23日刊载于上海证券交易所网站的《关于2025年度利润分配方案及2026年中期分红规划的公告》。
上述议案提请各位股东及股东代表审议。
上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会
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议案附件一：
上海奥浦迈生物科技股份有限公司
2025年度董事会工作报告2025年度，上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奥浦迈”）董事会严格遵照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所相关法律、法规、业务规则以及《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上海奥浦迈生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《公司董事会议事规则》”）、《上海奥浦迈生物科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《公司独立董事工作制度》”）等相关规定，董事会全体董事本着认真负责的态度，恪尽职守，诚实守信，切实履行职责，勤勉尽责的开展各项工作。
在全体股东的关心及支持下，董事会拟定公司发展战略，全面统筹规划，以科学严谨、审慎客观的工作态度，研究并审议公司各项重大事项的决策，切实维护公司及全体股东的合法权益，积极推动公司各项业务的健康发展。
现将公司董事会2025年度整体工作情况汇报如下：
一、2025年度公司整体经营情况
2025年，生物医药行业在结构性分化中延续调整：一方面，创新药、细胞与
基因治疗、合成生物学等方向持续推进产业化与国际化，带动产业链上游核心原材料与关键工艺的国产替代、合规化与高端化需求提升；另一方面，行业融资与订单恢复仍呈阶段性、区域性不均衡，叠加集采常态化、成本控制趋严以及国际贸易与供应链不确定性等因素，客户对产品稳定性、批次间一致性、合规性与综合交付能力提出更高要求。面对上述变化，公司坚持以客户需求为导向，秉持为客户提供高品质细胞培养产品与服务的初心，全体员工凝心聚力、主动应变，持
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续践行“成就客户、团队协作、开放自省、追求卓越”的核心价值观，贯彻“至臻工艺、至善品质”的质量方针，围绕国际化培养基品牌建设与高标准质量体系升级，助力生物医药产业高质量发展。
报告期内，公司实现营业收入35491.34万元，相较上年同期增加19.40%；实现归属于母公司所有者的净利润4169.85万元，相较上年同期增加98.07%；实现归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润2084.90万元，相较上年同期增加216.57%。
二、2025年度董事会日常工作情况
2025年度，公司继续严格按照相关法律法规的规定和要求，依法履行职责，
规范决策程序，不断优化公司法人治理结构，完善内部控制制度，加强内部控制监督检查，在信息披露、投资者关系管理、募集资金管理等方面加强制度建设并不断规范、完善。2025年度，董事会日常工作情况具体如下：
（一）公司董事会组成情况
截至2025年12月31日，公司董事会成员为7名；截至目前，公司董事会成员为
9名，关于公司董事会具体情况如下：
任期起始日任期终止日序号姓名职务变动原因期期
1肖志华董事长2020.10.142026.10.16/
2 HE YUNFEN（贺芸芬） 董事 2020.10.14 2026.10.16 /
3倪亮萍董事2020.10.142026.10.16/
4张俊杰董事2020.10.142026.10.16/
5张元兴独立董事2020.10.142026.10.16/
6李晓梅独立董事2020.10.142026.10.16/
7陶化安（注1）独立董事2020.10.142026.1.16离任
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8文光伟独立董事2026.1.162026.10.16补选
9 DUAN JIFENG（段继峰）（注2） 董事 2026.2.27 2026.10.16 增选
10贾丰彬（注2）职工代表董事2026.2.272026.10.16增选
序截至截至职务变动情况号2025年12月31日本报告书披露日
1肖志华肖志华董事长/
2 HE YUNFEN（贺芸芬） HE YUNFEN（贺芸芬） 董事 /
3倪亮萍倪亮萍董事/
4张俊杰张俊杰董事/
5陶化安（注1）文光伟独立董事补选
6张元兴张元兴独立董事/
7李晓梅李晓梅独立董事/
8 / DUAN JIFENG（段继峰）（注 2） 董事 增选
9/贾丰彬（注2）职工代表董事增选
注1：2025年12月，公司独立董事陶化安先生因个人原因主动申请辞去公司第二届董事会独立董事、董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务，辞职后陶化安先生将不再担任公司任何职务。为确保公司董事会的规范运作，根据相关法律法规的相关规定，公司分别于2025年12月31日、2026年1月16日召开第二届董事会第十八次会议和2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》，同意补选文光伟先生为公司第二届董事会独立董事，任期自公司股东会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止，具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
注2：鉴于2026年1月，关于公司重大资产重组事项，澎立生物医药技术（上海）股份有限公司（以下简称“澎立生物”）的资产过户工作已经完成。为进一步完善公司治理结构，结合公司实际情况，公司分别于2026年1月29日、2026年2月27日召开第二届董事会第十九次会议和2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于调整董事会人数、修订<公司章程>及<董事会议事规则>并办理工商变更登记的议案》《关于增选公司第二届董事会非独立董事的议案》等议案，同意将董事会成员由7名调整为9名，新增1名非独立董事以及1名职工代表董事；同意增选JIFENGDUAN（段继峰）先生为公司第二届董事会非独立董事，任期自公司股东会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。公司于2026年2月27日召开职工代表大会，同意选举贾丰彬先生担任公司第二届董事会职工代表董事，任期自本次职工代表大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个
专门委员会，此外，公司还设立了独立董事专门会议制度，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
各专门委员会委员恪尽职守、积极履行职责，发挥各自专业优势，为董事会的决策提供了科学、专业的意见。
（二）2025年度董事会会议情况
2025年度，公司董事会严格按照监管部门的相关法律、法规以及公司内部相
关制度的要求，认真履行职责，加强规范运作，不断提高公司治理水平，切实维
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护全体股东的权益。2025年全年，公司董事会共召集召开了12次会议，合计审议议案共计87项，具体召开及议案审议情况如下：
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Optimization Makes Differences会议届次召开日期议案审议及会议决议情况
审议通过了：
1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
2、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》；
2.1本次发行股份及支付现金购买资产具体方案；
2.1.1发行股份的种类、面值及上市地点；
2.1.2发行对象；
2.1.3发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格；
2.1.4标的资产定价依据和交易价格；
2.1.5发行数量；
2.1.6锁定期安排；
2.1.7滚存未分配利润安排；
2.1.8过渡期损益；
第二届董事会第七次
2025年2月6日2.1.9业绩承诺及补偿安排；
会议
2.1.10决议有效期；
2.2本次募集配套资金具体方案；
2.2.1发行股份的种类、面值及上市地点；
2.2.2发行对象；
2.2.3发行股份的定价方式和价格；
2.2.4发行规模及发行数量；
2.2.5股份锁定期；
2.2.6募集配套资金用途；
2.2.7滚存未分配利润安排；
2.2.8决议有效期；
3、《关于<上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》；
4、《关于本次交易预计不构成关联交易的议案》；
21优化，成就与众不同
Optimization Makes Differences
5、《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》；
6、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》；
7、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》；
8、《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条规定、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条及<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》；
9、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》；
10、《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条或<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；
11、《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》；
12、《关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议案》；
13、《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的议案》；
14、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；
15、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》；
16、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》；
17、《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》。
审议通过了：
1、《关于公司<2024年年度报告及其摘要>的议案》；
2、《关于公司<2024年度财务报告>的议案》；
3、《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》；
第二届董事会第八次4、《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》；
2025年4月14日
会议5、《关于公司<董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》；
6、《关于公司<2024年度独立董事述职报告>的议案》；
7、《关于公司<2024年度审计委员会履职情况报告>的议案》；
8、《关于公司<2024年度总经理工作报告>的议案》；
9、《关于公司<2025年度高级管理人员薪酬方案>的议案》；
22优化，成就与众不同
Optimization Makes Differences
10、《关于公司2025年度董事薪酬的议案》；
11、《关于公司2024年度利润分配预案的议案》；
12、《关于<公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；
13、《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项审核说明的议案》；
14、《关于公司<2024年度内部控制评价报告>的议案》；
15、《关于预计2025年度日常关联交易的议案》；
16、《关于公司<2024年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》；
17、《关于公司<董事会审计委员会对2024年度会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》；
18、《关于评估公司2024年度“提质增效重回报”行动方案年度执行情况暨2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》；
19、《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；
20、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；
21、《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》。
第二届董事会第九次审议通过了：
2025年4月28日
会议1、《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》。
审议通过了：
1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
2、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》；
3、《关于<上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》；
4、《关于本次交易不构成关联交易的议案》；
第二届董事会第十次5、《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》；
2025年6月4日
会议6、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》；
7、《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条规定、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条及<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》；
8、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》；
9、《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条或<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的
23优化，成就与众不同
Optimization Makes Differences议案》；
10、《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》；
11、《关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议案》；
12、《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的议案》；
13、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；
14、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》；
15、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议><业绩承诺及补偿协议>的议案》；
16、《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》；
17、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
18、《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》；
19、《关于本次交易是否存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》；
20、《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》；
21、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》；
22、《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》；
23、《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》。
审议通过了：
1、《关于公司<2025年半年度报告及其摘要>的议案》；
2、《关于<公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；
3、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
4、《关于公司2025年中期利润分配预案的议案》；
第二届董事会第十一
2025年8月21日5、《关于评估公司2025年度“提质增效重回报”专项行动方案半年度执行情况的议案》；
次会议
6、逐项审议《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》；
6.1《关于制定<舆情管理制度>的议案》；
6.2《关于制定<市值管理制度>的议案》；
6.3《关于修订<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》；
7、《关于调整2025年度部分日常关联交易预计额度的议案》。
24优化，成就与众不同
Optimization Makes Differences
审议通过了：
1、《关于调整<公司2023年限制性股票激励计划>授予价格的议案》；
第二届董事会第十二2、《关于确认作废<公司2023年限制性股票激励计划>部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》；
2025年9月1日
次会议3、《关于<公司2023年限制性股票激励计划>首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》；
4、《关于续聘公司会计师事务所的议案》；
5、《关于提请召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》。
审议通过了：
1、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》；
第二届董事会第十三
2025年9月2日2、《关于确认公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》；
次会议3、《关于修订<上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》。
审议通过了：
第二届董事会第十四1、《关于本次交易相关的标的公司经审计的加期财务报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》；
2025年9月24日次会议2、《关于修订<上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》。
第二届董事会第十五审议通过了：
2025年10月29日
次会议1、《关于公司<2025年第三季度报告>的议案》。
审议通过了：
第二届董事会第十六1、《关于修订<上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的
2025年11月10日次会议议案》；
2、《关于本次交易相关的上市公司经审阅的备考财务报告的议案》。
审议通过了：
1、《关于变更公司注册资本、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；
第二届董事会第十七
2025年11月14日2、逐项审议《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》；
次会议
2.1《关于修订<股东会议事规则>的议案》；
2.2《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
25优化，成就与众不同
Optimization Makes Differences
2.3《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》；
2.4《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》；
2.5《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》；
2.6《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》；
2.7《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》；
2.8《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
2.9《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》；
2.10《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》；
2.11《关于修订<总经理工作细则>的议案》；
2.12《关于修订<内部审计制度>的议案》；
2.13《关于修订<内部控制制度>的议案》；
2.14《关于修订<重大财务决策管理制度>的议案》；
2.15《关于修订<子公司管理办法>的议案》；
2.16《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
2.17《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
2.18《关于修订<规范与关联方资金往来的制度>的议案》；
2.19《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
2.20《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》；
2.21《关于修订<非日常经营交易事项决策制度>的议案》；
2.22《关于修订<募集资金管理办法>的议案》；
2.23《关于修订<对外信息报送和使用管理制度>的议案》；
2.24《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》；
2.25《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；
2.26《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》；
2.27《关于修订<信息披露管理制度>的议案》；
2.28《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》；
26优化，成就与众不同
Optimization Makes Differences
2.29《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》；
2.30《关于修订<董事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》；
2.31《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》；
3、《关于提请召开公司2025年第三次临时股东大会的议案》。
审议通过了：
第二届董事会第十八
2025年12月31日1、《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》；
次会议
2、《关于提请召开公司2026年第一次临时股东会的议案》。
27优化，成就与众不同
Optimization Makes Differences
董事会严格按照相关规定对权限范围内的重大事项履行审议程序，对公司的持续经营发展、财务状况、募集资金存放与使用情况、重大资产重组等方面都进
行了认真的审议，科学决策，公司充分尊重全体董事对公司重大事项的建言献策，并对相关意见进行充分披露，上述议案均经董事会审议通过。
（三）董事会对股东会会议决议的执行情况
2025年度，公司董事会召集召开了1次年度股东大会，3次临时股东大会，公
司董事会认真执行并高效地完成了股东大会审议通过的各项决议及授权事项，关于公司本年度股东大会具体召开情况如下：
28优化，成就与众不同
Optimization Makes Differences会议届次召开日期审议情况
审议通过了：
1、《关于公司<2024年年度报告及其摘要>的议案》；
2、《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》；
3、《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》；
2024年年度股东大会2025年5月9日4、《关于公司<2024年度监事会工作报告>的议案》；
5、《关于公司<2024年度独立董事述职报告>的议案》；
6、《关于公司2025年度董事薪酬的议案》；
7、《关于公司2025年度监事薪酬的议案》；
8、《关于公司2024年度利润分配预案的议案》。
审议通过了：
1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
2、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》；
3、《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》；
4、《关于本次交易不构成关联交易的议案》；
5、《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》；
6、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》；
2025年第一次临时股东大会2025年6月23日
7、《关于本次交易符合<上市规则>第11.2条、<持续监管办法>第二十条及<重大资产重组审核规则>第八条的议案》；
8、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号>第四条规定的议案》；
9、《关于本次交易相关主体不存在<监管指引第7号>第十二条或<自律监管指引第6号>第三十条规定情形的议案》；
10、《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》；
11、《关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议案》；
12、《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的议案》；
13、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；
29优化，成就与众不同
Optimization Makes Differences
14、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》；
15、《关于签署本次交易附条件生效的相关协议的议案》；
16、《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》；
17、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
18、《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》；
19、《关于本次交易是否存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》；
20、《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》；
21、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》；
22、《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》。
审议通过了：
2025年第二次临时股东大会2025年9月19日
1、《关于续聘公司会计师事务所的议案》。
审议通过了：
1、《关于变更注册资本、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；
2、逐项审议《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》；
2.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》；
2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
2.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
2025年第三次临时股东大会2025年12月1日
2.04《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
2.05《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
2.06《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
2.07《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》；
2.08《关于修订<非日常经营交易事项决策制度>的议案》；
2.09《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。
30优化，成就与众不同
Optimization Makes Differences
（四）董事会专门委员会履职情况
2025年度，董事会各专门委员会根据政策要求与制度规范，认真履职，充分
发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好的支持。公司第二届董事会专门委员会构成情况如下：
专门委员会类别成员姓名
审计委员会陶化安（主任委员）、李晓梅、张元兴
提名委员会 张元兴（主任委员）、李晓梅、HE YUNFEN（贺芸芬）
薪酬与考核委员会李晓梅（主任委员）、陶化安、肖志华
战略委员会肖志华（主任委员）、张元兴、张俊杰
注：2025年12月，公司独立董事陶化安先生因个人原因主动申请辞去公司第二届董事会独立董事、董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务，辞职后陶化安先生将不再担任公司任何职务。为确保公司董事会的规范运作，根据相关法律法规的相关规定，公司分别于2025年12月31日、2026年1月16日召开第二届董事会第十八次会议和2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》，同意补选文光伟先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止，具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
其中，审计委员会详细了解公司财务状况和经营情况，认真审议公司的定期报告、重大资产重组相关财务报告、2025年日常关联交易预计额度及调整、续聘
会计师事务所等事项，同时定期监督内审部日常审计、公司内部控制制度的制定及执行情况，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督；
提名委员会对报告期内拟提名的独立董事候选人的任职资格进行审查；
薪酬与考核委员会核查公司董事、高级管理人员2024年薪酬发放及2025年薪
酬方案、限制性股票激励计划授予价格调整、作废及归属等事项；
战略委员会结合公司实际情况，深入了解公司经营现状、发展前景、所处行业的风险和机遇，在公司重大资产重组等重要事项上提出了宝贵的建议。
各专门委员会委员各司其职，充分发挥各自优势，保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。
（五）独立董事专门会议履职情况
2025年度，公司独立董事专门会议召集召开了7次会议，公司独立董事根据
《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关
法律法规的要求，尽职尽责，充分行使独立董事职权，积极出席相关会议，对提
31优化，成就与众不同
Optimization Makes Differences
交董事会和股东大会的各项议案资料进行了认真审议，并对所需的议案背景资料及时与公司经营管理层保持了充分沟通，审议通过了重大资产重组、2025年日常关联交易预计额度及调整等事项。全体独立董事在涉及公司重大事项方面均作出审慎判断，为董事会的科学决策提供了有效保障。
（六）关于信息披露工作
公司董事会始终重视信息披露工作，2025年全年，涉及公司信息披露事项包括但不限于公司定期报告、季度报告、重大资产重组相关事项、年度关联交易额
度预计以及调整、年度及中期利润分配等，合计披露文件280余份。公司董事会严格遵守中国证监会和上海证券交易所关于信息披露的相关规定，认真履行信息披露义务，提高信息披露质量，满足上市公司信息披露的要求，根据公司实际情况，真实、准确、完整、公平、及时地披露各类公告，并通过指定媒体以及上海证券交易所官方网站进行定期公告及临时公告的披露，并做好信息披露前的保密工作及重大事项的内幕知情人登记备案工作，严格执行内幕信息知情人登记管理制度，切实履行上市公司信息披露义务，积极维护公司和投资者的合法权益。
（七）关于投资者关系管理工作
公司注重推进投资者关系管理工作的质量，以期实现公司价值和股东利益的最大化。公司按照《上海奥浦迈生物科技股份有限公司信息披露管理制度》《上海奥浦迈生物科技股份有限公司投资者关系管理制度》等制度的规定，加强投资者关系管理工作。报告期内，公司共召开4次业绩说明会，分别为2024年年度业绩说明会、2025年第一季度业绩说明会、2025年半年度业绩说明会、2025年第三
季度业绩说明会，此外，公司还通过电话说明会等多方式加强与投资者的互动，包括但不限于通过上市公司公告披露、上证E互动、股东大会、业绩说明会、投
资者电话及邮箱、投资者调研、分析师会议以及券商策略会等多渠道、多元化的
方式与投资者保持密切的沟通，积极保持与投资者的联络，加强信息沟通，促进与投资者的良性互动，提高公司透明度，传递公司价值。
32优化，成就与众不同
Optimization Makes Differences
（八）履职培训情况
2025年，根据相关监管部门及相关法律法规的要求，为进一步提高“关键少数”的责任意识以及合规意识，公司积极协调并组织控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关人员参与上海证监局、上海证券交易所以及上海
上市公司协会等举办的各类合规履职培训和学习活动，培训内容包括但不限于
2025年董监高合规履职培训、2025年第二期独立董事后续培训、2025年第2期上
市公司董事会秘书后续培训、上市公司财务规范运作重点关注事项专题培训等，进一步提高公司董事、高管的履职能力。
三、董事绩效评价结果及其薪酬情况
报告期内，公司召开薪酬与考核委员会，对公司董事、高级管理人员薪酬情况进行审议，并提交公司董事会、股东大会审议通过。公司相关董事、高级管理人员履行了必要的表决程序，涉及关联董事的，均回避表决。公司独立董事薪酬采取津贴制；非独立董事在公司担任具体职务的，根据其所担任的具体职务，依据公司薪酬与绩效考核管理相关制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴；非独立董事不在公司担任具体职务的，不在公司领取任何薪酬或董事津贴。
报告期内，公司董事薪酬支付程序合法合规。独立董事领取的独立董事津贴不适用考核情况；非独立董事担任公司具体职务的以及高级管理人员依据公司绩
效考核管理相关制度领取相应的薪酬，绩效考核工作按公司绩效考核规定，有效执行并完成；非独立董事不在公司担任具体职务的，不在公司领取任何薪酬或董事津贴。报告期内，公司全体董事和高级管理人员的薪酬管理制度暂不适用递延支付和止付追索安排。2026年4月21日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，待股东会审议通过后公司将按照前述制度执行。公司董事2025年度具体薪酬情况详见公司刊载于2026年4月23日公司在上海证券交易所网站的《2025年年度报告》。
33优化，成就与众不同
Optimization Makes Differences
四、2026年度工作展望
2026年1月，公司已完成关于重大资产重组的资产过户工作，澎立生物医药技术（上海）股份有限公司已纳入公司合并报表范围。未来，董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，进一步加强奥浦迈与澎立生物未来业务协同发展，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，进一步提升公司规范化治理水平，及时跟进资本市场最新修订的法律法规，不断健全公司内部规章制度及内控体系建设，不断完善和提升董事会及高级管理层合法运作和科学决策程序，继续提升公司规范运作和治理水平。
此外，公司董事会将继续按照监管部门的相关要求，及时、准确地做好信息披露工作，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，以便投资者及时、公平、全面地获取公司信息，了解公司经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息，树立公司良好形象。
上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会
董事长：肖志华
2026年5月15日
34
沪公网安备31011802005267号
