奥浦迈:立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司验资报告（截至2026年1月14日止）

上海奥浦迈生物科技股份有限公司

验资报告

截至2026年1月14日止验资报告

信会师报字[2026]第ZA10056号

上海奥浦迈生物科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审验了上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2026年1月14日止因向红杉恒辰（厦门）股权

投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“红杉恒辰”）、上海景数创业

投资中心（有限合伙）（以下简称“上海景数”）、中金启辰贰期（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中金启辰”）、江西济麟鑫盛企业管理有限公司（以下简称“江西济麟”）、德州两仪幂方康健创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“幂方康健创投”）、上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高瓴辰钧”）、苏州晨岭投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州晨岭”）、上海陂季玟企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海陂季玟”）、苏州一元幂方医药创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“幂方医药创投”）、上海君澎投资中心（有限合伙）（以下简称“上海君澎”）、南通东证富象股权投资中心（有限合伙）（以下简称“南通东证”）、上海敬笃企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海敬笃”）、杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州泰格”）、苏州高瓴祈睿医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高瓴祈睿”）、珠海梁恒投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海梁恒”）、嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴元徕”）、王国安、上海宴生管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海宴生”）、上海澄曦企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海澄曦”）、厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门楹联”）、上海骊宸元鼎私募投资

基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海骊宸”）、苏州国发新创

玖号产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州国发”）、平阳

国凯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平阳国凯”）、武汉

泰明创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉泰明”）、钱庭

验资报告第1页栀共计 25 名交易对手方发行人民币普通股（A 股）而新增注册资本及股本情况。按照国家相关法律法规、《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》以及认

购协议的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

贵公司原注册资本为人民币113820154.00元，股本为人民币

113820154.00元。根据贵公司第二届董事会第七次会议、第二届董

事会第十次会议、第二届董事会第十三次会议、第二届董事会第十四

次会议、第二届董事会第十六次会议和2025年第一次临时股东大会决议，经上海证券交易所并购重组委员会审核通过并经过中国证券监督管理委员会《关于同意上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕3036号）（以下简称“批复”）同意注册，通过了贵公司向 PharmaLegacy HongKong Limited（以下简称“PL HK”）等 31 名交易对方以发行股份和

支付现金的方式购买其所持有的澎立生物医药技术（上海）股份有限公司（以下简称“澎立生物”）100.00%的股权的交易方案。

根据批复及《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，贵公司自批复下发之日起12个月内向红杉恒辰发行3254163股股份、向上海景数发行2319427

股股份、向中金启辰发行1463620股股份、向江西济麟发行1072250

股股份、向幂方康健创投发行938399股股份、向高瓴辰钧发行

770523股股份、向苏州晨岭发行724513股股份、向上海陂季玟发

行715311股股份、向幂方医药创投发行707032股股份、向上海君

澎发行596092股股份、向南通东证发行565626股股份、向上海敬

笃发行536125股股份、向杭州泰格发行437605股股份、向高瓴祈

睿发行327851股股份、向珠海梁恒发行327850股股份、向嘉兴元

徕发行298046股股份、向王国安发行256906股股份、向上海宴生

发行224736股股份、向上海澄曦发行128420股股份、向厦门楹联

验资报告第2页发行128420股股份、向上海骊宸发行119218股股份、向苏州国发

发行119218股股份、向平阳国凯发行84843股股份、向武汉泰明发

行70703股股份、向钱庭栀发行28975股股份，向前述交易对方一次性发行股份数量合计为16215872股，占发行股份购买资产股份发行总数的69.13%；在实现《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺情况下，向 PL HK 分期发行不超过 4619838 股股份、向嘉兴汇拓企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴汇拓”）分期发行不超

过1778022股股份、向嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴合拓”）分期发行不超过627206股股份、向青岛乾道

优信投资管理中心（有限合伙）（以下简称“青岛乾道”）分期发行不

超过214450股股份，向前述交易对方分期发行股份发行数量合计为

7239516股，占发行股份购买资产股份发行总数的30.87%。前述一

次性发行及分期发行合计发行人民币普通股（ A 股）股票

23455388.00股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民

币注31.57元，发行价格总额为740486599.16元。截至2026年1月

14日，贵公司向红杉恒辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）

等 25 名交易对手方一次性发行股份，所对应的人民币普通股（A 股）股数为16215872股。

经我们审验，澎立生物100.00%股权已于2026年1月14日变更登记至贵公司名下。

同时我们注意到，贵公司本次发行股份购买资产前的注册资本为人民币113820154.00元，股本为人民币113820154.00元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2025年9月24日出具了信会师报字[2025]第 ZA15047 号验资报告。截至 2026 年 1 月 14 日止，变更后的累计注册资本为人民币130036026.00元，股本为人民币130036026.00元。

注本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第七次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为32.00元/股。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，2025年5月9日，上市公司股东大会审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，并分别于2025年5月、2025年9月实施2024年年度利润分配、2025年度中期利润分配。根据实际利润分配情况对应调整发行价格，调整后每股价格为31.57元。

验资报告第3页另外我们注意到，截至验资报告日止，贵公司本次新增的普通股

（A 股）股份尚未完成于中国证券登记结算有限公司的股权登记手续。

本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以

向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

附件：

1、新增注册资本实收情况明细表

2、注册资本及股本变更前后对照表

3、验资事项说明

立信会计师事务所中国注册会计师：

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国·上海二〇二六年二月五日验资报告第4页附件1新增注册资本实收情况明细表截至2026年1月14日止

被审验单位名称：上海奥浦迈生物科技股份有限公司货币单位：人民币元新增注册资本的实际出资情况

其中：股本认缴新增注册

股东名称知识产土地使占认缴新增其中：货币出资资本货币实物其他合计权用权金额注册资本比占新增注册金额例资本比例

红杉恒辰3254163.00102733955.00102733955.003254163.0020.07%--

上海景数2319427.0073224333.0073224333.002319427.0014.30%--

中金启辰1463620.0046206511.0046206511.001463620.009.03%--

江西济麟1072250.0033850937.0033850937.001072250.006.61%--

幂方康健创投938399.0029625273.0029625273.00938399.005.79%--

高瓴辰钧770523.0024325441.0024325441.00770523.004.75%--

苏州晨岭724513.0022872888.0022872888.00724513.004.47%--

上海陂季玟715311.0022582381.0022582381.00715311.004.41%--

幂方医药创投707032.0022321027.0022321027.00707032.004.36%--

上海君澎596092.0018818639.0018818639.00596092.003.68%--

南通东证565626.0017856822.0017856822.00565626.003.49%--

上海敬笃536125.0016925469.0016925469.00536125.003.31%--新增注册资本的实际出资情况

其中：股本认缴新增注册

股东名称知识产土地使占认缴新增其中：货币出资资本货币实物其他合计权用权金额注册资本比占新增注册金额例资本比例

杭州泰格437605.0013815196.0013815196.00437605.002.70%--

高瓴祈睿327851.0010350261.0010350261.00327851.002.02%--

珠海梁恒327850.0010350249.0010350249.00327850.002.02%--

嘉兴元徕298046.009409319.009409319.00298046.001.84%--

王国安256906.008110540.008110540.00256906.001.58%--

上海宴生224736.007094918.007094918.00224736.001.39%--

上海澄曦128420.004054237.004054237.00128420.000.79%--

厦门楹联128420.004054237.004054237.00128420.000.79%--

上海骊宸119218.003763730.003763730.00119218.000.74%--

苏州国发119218.003763730.003763730.00119218.000.74%--

平阳国凯84843.002678522.002678522.0084843.000.52%--

武汉泰明70703.002232103.002232103.0070703.000.44%--

钱庭栀28975.00914760.00914760.0028975.000.18%--

合计16215872.00511935478.00511935478.0016215872.00100.00%--

会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：郭同璞附件2注册资本及股本变更前后对照表截至2026年1月14日止

被审验单位名称：上海奥浦迈生物科技股份有限公司货币单位：人民币元认缴注册资本股本变更前变更后变更前本次变更后股东名称出资出资占注册资本占注册资本总额金额金额金额增加额金额比例比例总额比例比例有限售条

16215872.0012.47%16215872.0016215872.0012.47%

件流通股无限售条

113820154.00100.00%113820154.0087.53%113820154.00100.00%113820154.0087.53%

件流通股

合计113820154.00100.00%130036026.00100.00%113820154.00100.00%16215872.00130036026.00100.00%

会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：郭同璞附件3验资事项说明

一、基本情况

上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）系由上海奥浦迈生物科技有

限公司整体变更设立的股份有限公司，于2013年11月27日在上海市工商行政管理局浦东新区分局登记注册，公司的企业法人统一社会信用代码：91310115084100518T。2022 年 9月2日在上海证券交易所上市。

公司原注册资本为人民币113820154.00元，原股本为人民币113820154.00元。

二、新增资本的出资规定

根据贵公司第二届董事会第七次会议、第二届董事会第十次会议、第二届董事会第十三

次会议、第二届董事会第十四次会议、第二届董事会第十六次会议和2025年第一次临时股

东大会决议，经上海证券交易所并购重组委员会审核通过并经过中国证券监督管理委员会《关于同意上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕3036 号）（以下简称“批复”）同意注册，通过了贵公司向 PL HK等31名交易对方以发行股份和支付现金的方式购买其所持有的澎立生物医药技术（上海）

股份有限公司（以下简称“澎立生物”）100.00%的股权的交易方案。

根据批复及《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，贵公司自批复下发之日起12个月内向红杉恒辰发行3254163股股份、向上海景数发行2319427股股份、向中金启辰发行1463620股股份、向江西济麟发行

1072250股股份、向幂方康健创投发行938399股股份、向高瓴辰钧发行770523股股份、向苏州晨岭发行724513股股份、向上海陂季玟发行715311股股份、向幂方医药创投发行

707032股股份、向上海君澎发行596092股股份、向南通东证发行565626股股份、向上海

敬笃发行536125股股份、向杭州泰格发行437605股股份、向高瓴祈睿发行327851股股

份、向珠海梁恒发行327850股股份、向嘉兴元徕发行298046股股份、向王国安发行256906

股股份、向上海宴生发行224736股股份、向上海澄曦发行128420股股份、向厦门楹联发

行128420股股份、向上海骊宸发行119218股股份、向苏州国发发行119218股股份、向

平阳国凯发行84843股股份、向武汉泰明发行70703股股份、向钱庭栀发行28975股股份，向前述交易对方一次性发行股份数量合计为16215872股，占发行股份购买资产股份发行总数的 69.13%；在实现《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺情况下，向 PL HK 分期发行不超过4619838股股份、向嘉兴汇拓分期发行不超过1778022股股份、向嘉兴合拓分期发

行不超过627206股股份、向青岛乾道分期发行不超过214450股股份，向前述交易对方分期发行股份发行数量合计为7239516股，占发行股份购买资产股份发行总数的30.87%。前验资事项说明第1页述一次性发行及分期发行合计发行人民币普通股（A 股）股票 23455388.00 股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币31.57元，发行价格总额为740486599.16元。截至2026年1月14日，贵公司向红杉恒辰等25名交易对方一次性发行股份，所对应的人民币普通股（A 股）股数为 16215872 股，每股面值 1 元，增加注册资本 16215872 元，变更后的注册资本130036026.00元。

三、审验结果根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2025】第1093号），以2024年12月31日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，澎立生物所有者权益评估值为145200.00万元。

基于上述评估结果，经贵公司与交易对方充分协商，本次交易标的公司澎立生物100.00%股权的最终交易价格确定为145050.07万元。

本次交易中，贵公司向各交易对手方支付的交易对价及交易方式具体如下：

单位：万元

交易标的名称及权益比向该交易对方支付总对价其中：股份对序号交易对方例现金对价股份对价总对价价发行方式

1 PL HK 澎立生物 23.72%股权 14584.83 14584.83 29169.66 分期发行

2嘉兴汇拓澎立生物8.50%股权5613.225613.2211226.43分期发行

3红杉恒辰澎立生物7.72%股权4402.8810273.4014676.28一次性发行

4上海景数澎立生物7.38%股权1830.617322.439153.04一次性发行

5谷笙投资澎立生物4.66%股权5776.48-5776.48一次性发行

6 TF PL 澎立生物 4.32%股权 5357.05 - 5357.05 一次性发行

7高瓴辰钧澎立生物4.05%股权3648.822432.546081.36一次性发行