奥浦迈:国泰海通证券股份有限公司关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司预计2025年度日常关联交易事项的核查意见

国泰海通证券股份有限公司

关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司

预计2025年度日常关联交易事项的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“国泰海通”）作为正在履

行上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“奥浦迈”、“公司”）持续督导工

作的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、

法规以及《上海奥浦迈生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

等有关规定，对奥浦迈预计2025年度日常关联交易额度事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会审议情况

上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月14日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为446万元人民币。本议案关联董事肖志华、张俊杰回避表决，已由其他非关联董事审议通过。本次日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。

2、独立董事专门会议审议情况

公司于2025年4月14日召开第二届独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》，该议案获得全体独立董事一致同意，并形成以下意见：公司与相关关联方签署协议并进行日常交易具有合理性与必要性，相关交易具有真实背景。日常关联交易定价政策和定价依据遵照公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，没有影响公司业务的独立性。审议程序符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定。

3、监事会审核意见公司于2025年4月14日召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》，监事会认为，本次预计的日常关联交易符合公司日常生产经营实际情况，公司与关联方的关联交易行为遵循市场公允原则，关联交易不会影响公司独立性，不会影响公司经营成果的真实性，未损害公司和股东利益，未发现通过关联交易转移利益的情况，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。

4、审计委员会意见公司董事会审计委员会审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》。公司董事会审计委员会认为，本次预计的关联交易属于公司日常关联交易，以正常生产经营业务为基础，以公允价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形。

（二）本次日常关联交易预计的金额和类别

2025年度公司（含子公司）预计与关联方之间发生的日常关联交易金额具体

情况如下：

单位：元本年度本年年初至上年实本次预计金预计金2025年3际发生关联上年实额与上年实本年度预额占同月31日与金额占交易关联人际发生际发生金额计金额类业务关联人累计同类业类别金额差异较大的比例已发生的交务比例原因

（%）易金额（%）向关苏州海星生

联方物科技有限50000.000.041573.89771.680.00/购买公司本年度本年年初至上年实本次预计金预计金2025年3际发生关联上年实额与上年实本年度预额占同月31日与金额占交易关联人际发生际发生金额计金额类业务关联人累计同类业类别金额差异较大的比例已发生的交务比例原因

（%）易金额（%）原材苏州纳微科

4000000.213451

料技股份有限3.500.003.23/

003.27

公司纳谱分析技

300000.0183161.术（苏州）0.2642513.300.28/

011

有限公司科美博阳诊断技术（上向关10000.000.001681.425752.220.00/

海）有限公联方司销售苏州海星生商品

物科技有限50000.000.015663.724371.480.00/公司接受关联苏州海星生

方提11132.0

物科技有限50000.000.000.000.00/供的8公司技术服务

4460000.233970

合计/51432.33//

001.84

注：1、以上均为不含税金额，表格中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致；

2、上述表格中“本次预计金额占同类业务比例”为2025年预计金额占2025年同类业务预计发生额的比例；“上年实际发生金额占同类业务比例”为2024年实际发生金额占2024年同类业务的实际发生额的比例；

3、本年年初（2025年1月1日）至2025年3月24日与关联人累计已发生的交易金额未经审计；

4、在2025年日常关联交易预计总额范围内，公司（含子公司）可以根据实际交易情况，在同一控制下

的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类别间的调剂）。

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人基本情况

1、苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“纳微科技”）

企业名称苏州纳微科技股份有限公司

企业类型股份有限公司（外商投资、上市）

法定代表人 BIWANGJACKJIANG（江必旺）企业名称苏州纳微科技股份有限公司

注册资本40381.4765万元成立日期2007年10月22日注册地址苏州工业园区百川街2号主要办公地点苏州工业园区百川街2号

主营业务从事高性能纳米微球材料研发、规模化生产、销售及应用服务主要股东或实深圳市纳微科技有限公司际控制人

最近一个会计截至2023年末，总资产212656.83万元、归属于上市公司股东的净资年度的主要财产170352.79万元、营业收入58686.51万元、归属于上市公司股东的

务数据净利润6856.63万元

2、纳谱分析技术（苏州）有限公司（以下简称“纳谱分析”）

企业名称纳谱分析技术（苏州）有限公司

企业类型有限责任公司（中外合资）

法定代表人 XIAODONGLIU（刘晓东）注册资本1000万元成立日期2018年5月14日中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区金鸡湖大道注册地址

99 号苏州纳米城 B1 区 NE-37 幢 401 室、501 室中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区金鸡湖大道主要办公地点

99 号苏州纳米城 B1 区 NE-37 幢 401 室、501 室

主营业务色谱柱及色谱耗材的研发和销售主要股东或实际控苏州纳微科技股份有限公司制人

最近一个会计年度截至2023年末，总资产5000.77万元、净资产1619.53万元、营的主要财务数据业收入6005.31万元、净利润375.82万元注：上述纳微科技、纳谱分析“最近一个会计年度的主要财务数据”均来源于纳微科技《2023年年度报告》及工商公开查询信息。

3、科美博阳诊断技术（上海）有限公司（以下简称“科美博阳”）

科美博阳诊断技术（上海）有限公司（曾用名：博阳生物科技企业名称（上海）有限公司）

企业类型有限责任公司（外商投资企业法人独资）法定代表人李临

注册资本3408.8364万元人民币成立日期2005年8月17日

注册地址中国(上海)自由贸易试验区郭守敬路351号1幢313室科美博阳诊断技术（上海）有限公司（曾用名：博阳生物科技企业名称（上海）有限公司）

主要办公地点中国(上海)自由贸易试验区郭守敬路351号1幢313室

主营业务体外诊断试剂的研发、生产、销售主要股东或实际控科美诊断技术股份有限公司制人

最近一个会计年度截至2023年末，总资产44763.16万元、净资产28274.94万元、的主要财务数据营业收入39134.89万元、净利润16123.13万元

注：上述科美博阳“最近一个会计年度的主要财务数据”来源于科美诊断技术股份有限公司

《2023年年度报告》及工商公开查询信息。

4、苏州海星生物科技有限公司（以下简称“海星生物”）

公司名称苏州海星生物科技有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人郑敦武

注册资本142.86万元人民币成立日期2021年6月3日注册地址苏州市太仓市经济开发区宁波东路66号中五楼528室主要办公地点苏州市太仓市经济开发区宁波东路66号中五楼528室

细胞基因编辑相关技术服务以及细胞株、细胞专用培养基、主营业务

DNA 标准品、试剂盒、冻存液等产品销售主要股东或实际控制

郑敦武；奥浦迈持有其30.0014%的股权人

最近一个会计年度的截至2024年末，总资产5927.58万元、净资产4824.04万元、主要财务数据净利润455.86万元

注：上述海星生物“最近一个会计年度的主要财务数据”来源于奥浦迈《2024年年度报告》及工商公开查询信息。

（二）与上市公司的关联关系

公司董事长肖志华担任海星生物的董事，海星生物系公司参股子公司。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，海星生物认定为公司关联方。

公司董事张俊杰担任纳微科技以及科美博阳的董事，纳谱分析为纳微科技的控股子公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，纳微科技、科美博阳认定为公司关联方；结合实质重于形式要求，纳谱分析认定为公司关联方。

（三）履约能力上述关联方依法存续且经营状况良好，过往发生的交易均能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司将就上述交易事项与其签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司与相关关联方预计的2025年日常关联交易主要为向关联方购买原材料、

销售商品以及接受关联方提供的技术服务，各项交易根据自愿、平等、互惠互利的原则进行。公司与上述关联方发生的各项关联交易属于正常经营往来，由双方参照市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理。双方将秉持诚信、公平、公正的市场原则进行交易，并严格执行关联交易的决策权限和程序，确保关联交易的合规性、合理性、公允性。

（二）关联交易协议签署情况

上述关联交易系公司日常经营业务，公司将根据业务开展情况与关联方签署具体的交易合同或协议，届时公司将严格按照合同或协议约定条款行使相关权利、履行相关义务。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性公司与上述关联方的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展及具体项目需求，在公平的基础上按市场规则进行交易。

（二）关联交易定价的公允性、合理性

公司与关联方之间的交易均基于一般的商业条款签订相关协议，交易定价及交易条件均参考同类市场可比条件进行确认，遵循公平、公开、公正的原则，定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司经营产生不利影响。

（三）关联交易的持续性

公司系基于正常业务需求与关联方开展关联交易，公司将与关联方保持较为稳定的合作关系，不存在影响公司业务和经营的独立性的情形，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。

五、保荐人意见经核查，保荐人认为：

上述关于预计2025年度日常关联交易事项已经公司第二届董事会第八次会

议、第二届监事会第七次会议审议通过，董事会、监事会在召集、召开及决议的

程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。独立董事专门会议审议后明确发表独立意见同意上述关联交易事项。本次关联交易事项无需经过股东大会审议。