上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》

第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的说明

上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“奥浦迈”或“上市公司”）

拟通过发行股份及支付现金方式购买 PharmaLegacy Hong Kong Limited、嘉兴汇拓

企业管理合伙企业（有限合伙）、红杉恒辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、

上海景数创业投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企业（有限合伙）、TF PL LTD.、上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州泰格股

权投资合伙企业（有限合伙）、南通东证富象股权投资中心（有限合伙）、江西济麟

鑫盛企业管理有限公司、中金启辰贰期（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州晨岭投资合伙企业（有限合伙）、德州两仪幂方康健创业投资合伙企业（有限合伙）、平阳国凯股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州一元幂方医药创业投资合伙企业（有限合伙）、武汉泰明创

业投资合伙企业（有限合伙）、上海敬笃企业管理合伙企业（有限合伙）、王国安、

上海陂季玟企业管理合伙企业（有限合伙）、上海宴生管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州高瓴祈睿医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）、珠海梁恒投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙）、上海君澎投资中心（有限合伙）、厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合伙）、上海澄曦企业管理合

伙企业（有限合伙）、青岛乾道优信投资管理中心（有限合伙）、上海骊宸元鼎私募

投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州国发新创玖号产业投资合伙企业（有限合伙）、

钱庭栀（以下简称“交易对方”）合计持有的澎立生物医药技术（上海）股份有限公司（以下简称“澎立生物”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”）。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施发行股份购买资产的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。

（一）标的公司具备科创属性

标的公司主要从事生物医药研发临床前研究 CRO 服务业务，依托科学的研究评价体系、完善的核心技术平台和先进的技术创新能力，致力于为全球创新类生物医药企业提供符合国际标准的定制化的临床前研究服务等。标的公司技术基础储备雄厚、创新能力突出，被评为国家级专精特新小巨人、上海市科技小巨人、国家高新技术企业。标的公司还承担了上海市服务业发展引导资金项目、上海市科技创新行动计划项目等重要科研项目，并参与了 NASH 西格列他钠等一批全球重要创新药物的临床前药效学评价服务，为全球生物医药创新事业做出了积极贡献。

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为“M 科学研究和技术服务业”中的“M73 研究和试验发展”。根据国家统计局2018年11月发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所属行业为“4.1生物医药产业”中的“4.1.5生物医药相关服务”。

因此，标的公司的主营业务符合国家相关科技创新战略，属于科技创新企业，具备科创属性，符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定

（2024年4月修订）》第五条规定的“生物医药领域”的行业分类。

（二）标的公司与上市公司主营业务的协同效应上市公司与标的公司主营业务均围绕服务创新类生物医药企业开展。上市公

司是一家专注于细胞培养基产品和生物药 CDMO 服务的高科技企业。标的公司是一家专业提供生物医药临床前研究 CRO 服务的企业。上市公司与标的公司共同处于生物制药上游的关键环节，服务创新类生物医药企业的研发和/或生产，是生物制药产业创新和发展不可或缺的组成部分。

上市公司收购标的公司后，将在业务和客户协同、海外战略布局协同、运营管理体系协同等方面形成良好的协同效应。

（1）业务和客户协同，实现从“培养基+CDMO”到“培养基+CRDMO”

上市公司目前业务布局围绕“培养基+CDMO”开展。基于良好的细胞培养技术、生产工艺和发展理念，上市公司通过将细胞培养产品与服务的有机整合，为客户提供整体解决方案，加速新药从基因（DNA）到临床申报（IND）及上市申请（BLA）的进程，通过优化细胞培养产品和工艺降低生物制药的生产成本。

标的公司是一家专业提供生物医药临床前研究 CRO 服务的企业，依托科学的研究评价体系、完善的核心技术平台和先进的技术创新能力，致力于为全球创新类生物医药企业提供符合国际标准的药效学研究评价、药代动力学研究评价和 non-

GLP、美国 GLP 标准的安全性评价等服务。经过长期行业深耕，标的公司已在临床前药效学领域取得了较高的市场地位，尤其在大分子药物领域拥有行业领先的非人灵长类疾病动物模型构建能力，开展分析评价具有独特优势，近年标的公司服务大分子创新药（包括 ADC 药物）的收入占比已突破 50%。

上市公司收购标的公司后，将实现从“培养基+CDMO”到“培养基+CRDMO”的业务构建，服务链条贯通抗体发现和早期成药性试验--药效、药代、安评研究--细胞株构建--中试生产--商业化生产等全流程服务。一方面，上市公司培养基产品切入点能够延伸至药物开发关键节点中的早期成药性试验及后续的临床前有效性和安全性验证阶段，对于培养基产品早期临床前管线的积累有重要意义，标的公司在大分子创新药等领域的创新优势有助于上市公司产品进入更广阔的市场，同时标的公司服务的优质项目也可重点引流至上市公司 CDMO 业务；另一方面，上市公司和标的公司客户群体存在部分重叠，整合后可以实现客户资源的共享和导流，并可通过长链条服务进一步强化客户粘性，进一步全链条跟随客户、跟随分子。

（2）海外战略布局协同，加强海外竞争优势标的公司自2008年成立伊始即注重海外市场拓展，始终坚持“立足全球，服务全球”的发展理念，持续推进国际化服务能力建设。标的公司拥有一支成熟的国际化服务技术团队和国际化商务拓展团队，与部分国际化制药企业建立了全面深入的战略合作，2024年海外业务收入占比超过30%，海外客户群体涵盖赛诺菲、强生、武田制药等大型跨国医药企业。同时，标的公司还于2024年下半年顺利完成对美国 BTS Research 的战略并购，进一步加速国际化。

上市公司通过在国内构建完善的产品供应链体系，依靠产品质量在产品销售方面打开了国际市场，但由于目前仍面临成熟进口品牌厂商为主导的竞争格局，上市公司的存量客户较为集中，对于海外新客户的获取难度相对较大。本次交易完成后，上市公司将能够整合标的方海外商务团队及渠道，并依托其长期以来国际化服务积累的海外客户群体，扩大海外市场的品牌影响力及市场份额。整体而言，通过本次交易，双方通过海外战略布局协同，上市公司得以将双方此前积累的稳定客户群资源并轨，通过补链强链迅速扩展上市公司在生物医药领域的市场版图，同时借助标的公司在国际市场的较广布局，进一步加快开拓国际市场步伐，推动上市公司不断实现全球化战略目标。

（3）运营管理体系协同，激发上市公司服务板块的整体活力

标的公司长期以来深耕生物医药非临床服务，已建立起一支以海外资深临床医学博士、海归药理专家、知名高校博士等为代表的创新研发队伍，同时管理层多具备大型跨国医药公司的任职经历，并以此形成了优秀的运营管理体系。依托上述运营管理体系，标的公司执行团队保持着高效优质的项目交付能力，协助客户有效控制和降低成本，与多家国内外知名制药企业建立了长期稳定的合作关系，发展成为了所在行业内较为稀缺的具备国际化视野与服务能力的临床前研究CRO 服务公司。

上市公司业务板块布局围绕“培养基+CDMO”开展，形成了“产品+服务”双轮驱动的发展格局，但服务板块较产品板块相比仍有较大优化空间。通过完成此次交易，上市公司能够将标的公司整合进入自身服务板块，在大幅强化服务板块业务规模和服务竞争力的同时，还可以通过汲取标的公司优秀的国际化运营管理体系，进一步优化资源配置，促进更多资源要素向新质生产力方向聚集，激发上市公司服务板块的整体活力，实现“1+1＞2”的效果。

因此，澎立生物与公司处于同行业，具有协同效应，本次交易有利于促进公司主营业务整合升级提高持续经营能力。综上所述，本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》

第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的相关规定。

特此说明。

上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会

2025年6月6日