证券代码：688293证券简称：奥浦迈公告编号：2026-031

上海奥浦迈生物科技股份有限公司

第二届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“奥浦迈”或“公司”）第二届董事会第二十一次会议于2026年4月21日通过现场表决与通讯相结合的方式召开。本次会议通知及相关资料已于2026年4月9日送达全体董事。本次会议由董事长肖志华先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，本次会议的召集、召开方式符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：

1、审议通过了《关于公司<2025年年度报告及其摘要>的议案》

董事会对公司2025年年度报告及其摘要进行审核并发表书面意见，董事会认为：

（1）公司严格按照各项法律法规、规章制度等的要求规范运作，公司2025年年度报告及摘要的编制和审议程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，能够客观、真实地反映公司2025年度的整体经营情况。

（2）公司2025年年度报告公允反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营情况和财务状况等事项。

（3）公司2025年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权；获全体董事一致通过。

具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《上海奥浦迈生物科技股份有限公司2025年年度报告》及《上海奥浦迈生物科技股份有限公司2025年年度报告摘要》。

上述议案在提交董事会审议前已经审计委员会审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

2、审议通过了《关于公司<2025年度财务报告>的议案》

董事会认为，公司2025年度财务报告按照企业会计准则的相关要求编制，真实准确地反映了公司2025年度的财务状况和经营成果。公司聘请的审计机构认为上述财务报告公允地反映了公司财务情况及经营业绩，并出具了标准无保留意见的审计报告。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权；获全体董事一致通过。

上述议案在提交董事会审议前已经审计委员会审议通过。

3、审议通过了《关于公司<2025年度财务决算报告>的议案》

公司根据相关法律法规及规范性文件的要求编制的《2025年度财务决算报告》，真实反映了公司2025年度财务状况和整体运营情况。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权；获全体董事一致通过。

4、审议通过了《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》

报告期内，公司董事会认真履行法律法规及《公司章程》赋予的职责，严格执行股东会决议通过的各项事项，积极推进董事会决议的实施，不断规范并优化公司治理，各位董事为公司的重大决策提供科学的专业意见，报告期内公司所审议的各项事项合法合规，审议程序科学有效。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权；获全体董事一致通过。

本议案尚需提交股东会审议。

5、审议通过了《关于公司<董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》

基于公司独立董事提交的《独立董事独立性自查情况表》，结合独立董事在报告期内的工作情况，公司董事会对独立董事独立性自查情况进行评估，并出具了专项报告。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权；获全体董事一致通过。

具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

6、审议通过了《关于公司<2025年度独立董事述职报告>的议案》

2025年度，公司时任独立董事陶化安、张元兴、李晓梅在任期内，审慎客观、勤勉尽职，充分发挥了各自的独立性和专业作用，为公司的重大决策提供专业意见和建议。独立董事结合各自的实际工作情况，分别编制了《2025年度独立董事述职报告》，对2025年度履职情况进行报告。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权；获全体董事一致通过。

具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司2025年度独立董事述职报告》（陶化安-时任）《上海奥浦迈生物科技股份有限公司2025年度独立董事述职报告》（张元兴）

《上海奥浦迈生物科技股份有限公司2025年度独立董事述职报告》（李晓梅）。

本议案尚需提交股东会审议。

7、审议通过了《关于公司<董事会审计委员会2025年度履职情况报告>的议案》

2025年度，公司董事会审计委员会全体委员各司其职，对公司重大事项进行

了认真审慎的讨论和审议，为公司经营决策的科学合理提供了专业支撑，有力地推动了公司治理水平的提升。审计委员会编制了《董事会审计委员会2025年度履职情况报告》，对2025年度履职情况进行报告。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权；获全体董事一致通过。

具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会审计委员会2025年度履职情况报告》。

上述议案在提交董事会审议前已经审计委员会审议通过。

8、审议通过了《关于公司<2025年度总经理工作报告>的议案》

报告期内，公司总经理认真履行《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《公司章程》赋予的职责，严格落实并积极推进董事会决议通过的各项事项的实施，不断规范公司治理，编制了公司《2025年度总经理工作报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权；获全体董事一致通过。

9、审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

为进一步加强公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，更好地提高企业资产经营效益和管理水平，公司根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权；获全体董事一致通过。

具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

上述议案在提交董事会审议前已经薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交股东会审议。

10、审议通过了《关于公司<2026年度高级管理人员薪酬方案>的议案》

2025年，公司高级管理人员薪酬水平符合公司薪酬管理制度和实际情况，不

存在损害公司和股东利益的情况。为进一步完善公司治理结构，强化权责利相统一、报酬与风险相对应的激励约束机制，促进公司长期可持续发展，根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，制定公司《2026年度高级管理人员薪酬方案》。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权；关联董事肖志华、HE YUNFEN（贺芸芬）、倪亮萍回避表决，获其他无关联董事一致通过。

具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

上述议案在提交董事会审议前已经薪酬与考核委员会审议通过。

11、审议通过了《关于公司2026年度董事薪酬的议案》

根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》《上市公司治理准则》等

相关要求，结合公司实际业务情况，综合考核体系、相关岗位职责等多种因素并参考同行业薪酬水平，公司制定了2026年度董事薪酬的方案。

表决结果：本议案全体董事回避表决，尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

上述议案全体薪酬与考核委员会委员回避表决。

12、审议通过了《关于公司2025年度利润分配方案的议案》

截至2025年12月31日，公司2025年年度归属于上市公司股东的净利润为41698525.76元（合并报表），累计未分配利润为77296486.37元（合并报表），

公司母公司期末报表中未分配利润为224067243.57元；为进一步回报股东，公司拟以权益分派实施股权登记日的股份总数为基数分配利润，关于2025年度利润分配预案具体内容如下：

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。

2、截至2026年4月16日，公司总股本为139271991股，以此计算公司拟派发

现金红利总额为27854398.20元（含税），2025年度中期公司以每股分派现金红利0.23元（含税），2025年度中期利润分配金额26116213.42元。故2025年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额为53970611.62元，占公司2025年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的129.43%，占公司2025年度合并报表累计未分配利润的69.82%；

鉴于公司2023年开始实施的股份回购已于2024年10月27日实施完毕，同时公司已于2025年1月8日完成对回购股份1223706股的注销工作，上述已回购股份并注销涉及的成交总金额51002344.90元（含交易佣金等交易费用）。

综上，公司2025年度预计现金分红和回购并注销金额合计104972956.52元，占公司2025年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的251.74%，占公司2025年度合并报表累计未分配利润的135.81%。

除上述利润分配方案外，为进一步回报广大股东，若公司2026年上半年盈利且满足现金分红条件，拟提请董事会于2026年半年度报告披露时增加一次中期分红，具体分红金额以实际情况为准。同时提请股东会授权公司董事会，根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的2026年中期利润分配方案。

2025年度，公司不进行资本公积转增股本，不送红股。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权；获全体董事一致通过。

具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《关于2025年度利润分配方案及2026年中期分红规划的公告》。

上述议案在提交董事会审议前已经审计委员会审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

13、审议通过了《关于<公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告>的议案》公司根据相关法律法规的要求，结合2025年度募集资金的实际情况，编制了《公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。公司审计机构及保荐机构出具了专项意见。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权；获全体董事一致通过。

具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司募集资金存放、管理与使用情况鉴证报告（2025年度）》《国泰海通证券股份有限公司关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的核查意见》。

14、审议通过了《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项审核说明的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权；获全体董事一致通过。

具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告（2025年度）》。

15、审议通过了《关于公司<2025年度内部控制评价报告>的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权；获全体董事一致通过。

具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《上海奥浦迈生物科技股份有限公司2025年度内部控制评价报告》《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司内部控制审计报

告（2025年度）》。上述议案在提交董事会审议前已经审计委员会审议通过。

16、审议通过了《关于确认2025年度日常关联交易的议案》

结合公司实际情况，董事会对公司（含子公司）2025年度日常关联交易执行情况进行确认，认为公司（含子公司）与关联方签署协议并进行日常交易具有合理性与必要性，相关交易在预计额度范围内并且具有真实背景。日常关联交易定价政策和定价依据遵照公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，没有影响公司的独立性。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权；关联董事肖志华、张俊杰回避表决，获其他无关联董事一致通过。

具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《关于确认2025年度日常关联交易的公告》。

上述议案在提交董事会审议前已经审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

17、审议通过了《关于公司<2025年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，公司对立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2025年度的审计工作履职情况进行评估，并编制了《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权；获全体董事一致通过。具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司关于2025年度会计师事务所的履职情况评估报告》。

上述议案在提交董事会审议前已经审计委员会审议通过。

18、审议通过了《关于公司<董事会审计委员会对2025年度会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》

2025年度，董事会审计委员会严格按照相关法律法规的规定，勤勉尽责，充分履职，充分发挥审计委员会的审查、监督作用，认真履行董事会审计委员会的职责，编制了《董事会审计委员会对2025年度会计师事务所履行监督职责情况的报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权；获全体董事一致通过。

具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会审计委员会对2025年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。

上述议案在提交董事会审议前已经审计委员会审议通过。

19、审议通过了《关于评估公司2025年度“提质增效重回报”行动方案年度执行情况暨2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

为贯彻中央经济工作会议、中央金融工作会议精神，积极响应上海证券交易所“提质增效重回报”专项行动的倡议并践行“以投资者为本”的发展理念，2025年度，公司切实履行并持续评估“提质增效重回报”行动方案的具体举措，持续聚焦主营业务、提升创新能力、加大投资者回报、完善公司治理。为延续2025年度行动方案之成果，进一步提高公司质量，助力信心提振、资本市场稳定和经济高质量发展，公司制定并披露《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2026年度“提质增效重回报”专项行动方案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权；获全体董事一致通过。

具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2026年度“提质增效重回报”专项行动方案》。

20、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

为进一步提高公司资金使用效率，在确保不影响公司正常生产经营及资金安全的情况下，公司（含子公司）计划使用不超过人民币30000.00万元（含本数）的暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）的金融机

构中低风险理财产品。在上述额度范围内，资金可循环滚动使用。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权；获全体董事一致通过。

具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

上述议案在提交董事会审议前已经审计委员会审议通过。

21、审议通过了《关于澎立生物医药技术（上海）股份有限公司2025年度业绩承诺完成情况的议案》

关于公司通过发行股份及支付现金方式购买澎立生物医药技术（上海）股份

有限公司（以下简称“澎立生物”或“标的公司”）100.00%股权，并向不超过

35名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）事项，公司聘请符合《证券法》规定的立信就澎立生物2025年度业绩承诺完成情况以及过渡期

损益情况出具了相关报告，标的公司已完成2025年度承诺净利润的90%以上，公司将根据《业绩承诺及补偿协议》解锁/发行业绩对赌股份、支付业绩对赌款。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权；获全体董事一致通过。

具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于澎立生物医药技术（上海）股份有限公司2025年度业绩承诺实现情况的公告》《关于重大资产重组之标的资产过渡期损益情况的公告》等相关公告。

上述议案在提交董事会审议前已经审计委员会审议通过。

22、审议通过了《关于使用募集资金置换预先支付本次交易涉及中介机构费用的议案》

根据中国证券监督管理委员会出具的批复文件，公司获准发行股份募集配套资金不超过362049857元的注册申请。公司本次募集资金总额为362049828元，扣除以募集资金支付的发行费用（不含增值税）人民币14786294.00元（发行费用（不含增值税）总额17741847.58元，其中以自有资金支付2955553.58元），募集资金专用账户实际募集资金净额为人民币347263534.00元，上述募集资金已于2026年3月31日全部到位并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验

资报告（信会师报字[2026]第ZA10828号）。截至2026年3月31日，公司以自有资金预先支付本次交易的中介机构费用2679583.42元。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权；获全体董事一致通过。

具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《关于使用募集资金置换预先支付本次交易涉及中介机构费用的公告》。23、审议通过了《关于提请召开2025年年度股东会的议案》提议于2026年5月15日召开公司2025年年度股东会，审议上述需提交股东会审议的各项议案。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权；获全体董事一致通过。

具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《关于召开2025年年度股东会的通知》。

特此公告。

上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会

2026年4月23日