FANGDA PARTNERS

http://www.fangdalaw.com

中国上海市石门一路 288 号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com

兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼 电 话 Tel.: +86-21-2208 1166

邮政编码：200041 传 真 Fax.: +86-21-5298 5599

24/F HKRI Centre Two

HKRI Taikoo Hui

288 Shi Men Yi Road

Shanghai PRC

200041

上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分限制性股票及

首次授予部分第三个归属期与预留授予部分第二个归属期归属相关事项的法律意见书

致：上海奥浦迈生物科技股份有限公司

上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。根据上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“奥浦迈”或“公司”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任奥浦迈2023年限制性股票激励计划项目（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，就本激励计划调整授予价格（以下简称“本次授予价格调整”）、作废部分已授予尚未归属的限制

性股票（以下简称“本次作废”）及首次授予部分第三个归属期、预留授予部分第

二个归属期归属（以下简称“本次归属”）条件成就的有关事项出具本法律意见书。

本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、

上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》适用的政府部门其他规章、规范上海市方达律师事务所法律意见书

性文件（以下合称“中国境内法律”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海奥浦迈生物科技股份有限公司章程》、经公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）、

《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、公司相关会议

文件、公司书面确认以及本所认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的

主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。

对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

本所依据出具日现行有效的中国境内法律的规定，对公司在本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国境内法律的理解发表法律意见。

本所仅就本次授予价格调整、本次作废及本次归属有关的中国境内法律问题

发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。

在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供本次授予价格调整、本次作废及本次归属使用，不得由任何其他人使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得

1上海市方达律师事务所法律意见书

向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。

本所同意将本法律意见书作为本激励计划的本次授予价格调整、本次作废及本次归属所必备的法定文件。

本所根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次授予价格调整、本次作废及本次归属的批准和授权

1.12023年7月18日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过

了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。董事会中作为激励对象的公司董事肖志华、HE YUNFEN（贺芸芬）及倪亮萍已对前述相关议案回避表决。同日，公司独立董事发表了《上海奥浦迈生物科技股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十六次会议相关议案的独立意见》，同意公司实行本激励计划。

1.22023年8月4日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

1.32024年9月13日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于修订<公司2023年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》《关于修订<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

1.42026年9月1日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第九次会议，审议通过了《关于调整<公司2023年限制性股票激励计划>授予价格的议案》《关于确认作废<公司2023年限制性股票激励计划>部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于<公司2023年限制性股票激励计划>首次授予部分第三个归属期、预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，作为激励对象的公司董事会薪酬与考核委员会委员肖志华已对前述议案回避表决。同日，公司董事会薪酬与考核委员会发表了《上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属名单的核查意见》（以下简称“《核查意见》”）。

1.5根据股东会的授权，公司于2026年9月1日召开第二届董事会第二十

2上海市方达律师事务所法律意见书六次会议，审议通过了《关于调整<公司2023年限制性股票激励计划>授予价格的议案》《关于确认作废<公司2023年限制性股票激励计划>部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于<公司2023年限制性股票激励计划>首次授予部

分第三个归属期、预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，同意将本激

励计划限制性股票授予价格（含预留）由24.14元/股调整至23.71元/股；同意作

废本激励计划首次授予部分已离职的3名激励对象、预留授予部分已离职的3名

激励对象、首次授予部分1名不满足个人层面绩效考核要求的激励对象、预留授予部分1名不满足个人层面绩效考核要求的激励对象的已获授但尚未归属的限制

性股票；确认公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期、预留

授予部分第二个归属期已达公司层面的考核目标，同时相关归属条件已经成就，同意本次可归属股份数量共计312000股（其中，首次授予部分第三个归属期归属人数39人，可归属股份数量合计248400股；预留授予部分第二个归属期归属人数41人，可归属股份数量合计63600股）。作为激励对象的公司董事肖志华、HE YUNFEN（贺芸芬）、倪亮萍及贾丰彬已对前述议案回避表决。

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次授予价格调整、本次作废和本次归属已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。

二、本次授予价格调整的相关内容

2.1根据《激励计划》，自《激励计划》公告日至激励对象获授的限制性股

票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。

2.2根据公司第二届董事会第十二次会议决议通过的《关于调整<公司2023年限制性股票激励计划>授予价格的议案》及公司于2025年9月2日披露的《关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》，本次授予价格调整前，本激励计划限制性股票授予价格（含预留）为24.13968元/股（保留两位小数后为

24.14元/股）。

2.3自第二届董事会第十二次会议决议之日至本法律意见书出具日，公司

实施了派息事项，具体情况如下：

（1）经公司2024年年度股东大会决议及授权，公司2025年8月21日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过《关于公司2025年中期利润分配预案的议案》。根据公司披露的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司2025年半年度权益分派实施公告》，公司以权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利2.30元（含税），每股现金红利0.23元（含税）。前述权益分派于2025

3上海市方达律师事务所法律意见书

年9月15日实施完毕。

（2）公司召开2025年年度股东会审议通过《关于公司2025年度利润分配方案的议案》。根据公司2026年7月6日披露的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司2025年年度权益分派实施公告》，公司以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税），每股现金红利0.20元（含税）。前述权益分派于2026年7月10日实施完毕。

2.4根据《激励计划》，预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性

股票的授予价格相同；因发生派息事项，授予价格的调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。

根据上述公式，公司2023年限制性股票激励计划调整后的授予价格为：

P=24.14-0.23-0.20=23.71 元/股2.5公司第二届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过《关于调整<公司2023年限制性股票激励计划>授予价格的议案》。公司第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于调整<公司2023年限制性股票激励计划>授予价格的议案》，同意将本激励计划限制性股票授予价格（含预留）由24.14元/股调整至23.71元/股。

综上所述，本所认为，本次授予价格调整符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。

三、本次作废的相关内容

3.1根据《激励计划》的规定，（1）激励对象离职的，包括主动辞职、因公

司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商

解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。（2）激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

根据公司第二届董事会第二十六次会议文件及公司提供的资料，本激励计划首次授予部分3名激励对象因个人原因已离职，前述激励对象已不具备激励对象资格，其全部已获授但尚未归属的限制性股票合计10800股需作废处理；首次授予部分1名激励对象因不满足个人层面绩效考核要求，其首次授予部分第三个归属期不得归属的限制性股票4800股需作废处理；本激励计划预留授予部分3名

4上海市方达律师事务所法律意见书

激励对象因个人原因已离职，前述激励对象已不具备激励对象资格，其全部已获授但尚未归属的限制性股票合计5600股需作废处理；预留授予部分1名激励对

象因不满足个人层面绩效考核要求，其预留授予部分第二个归属期不得归属的限制性股票1200股需作废处理。综合前述，根据《激励计划》的规定本次作废处理的股份数量合计22400股。

3.2公司第二届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过《关于确认作废<公司2023年限制性股票激励计划>部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于确认作废<公司2023年限制性股票激励计划>部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意作废本激励计划首次授予部分已离职的3名激励对象、预留授予部分已离职的3名激励对

象、首次授予部分1名不满足个人层面绩效考核要求的激励对象、预留授予部分

1名不满足个人层面绩效考核要求的激励对象的已获授但尚未归属的限制性股票

合计22400股。

综上所述，本所认为，本次作废符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。

四、本次归属的相关内容

4.1归属期

根据《激励计划》的规定，本激励计划首次授予部分第三个归属期自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止。本激励计划首次授予部分授予日为2023年8月30日。因此，本激励计划首次授予部分的限制性股票于2026年9月1日进入第三个归属期。

根据《激励计划》的规定，本激励计划预留授予部分第二个归属期自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止。本激励计划预留授予部分授予日为2024年8月2日。因此，本激励计划预留授予部分的限制性股票于2026年8月3日进入第二个归属期。

4.2本次归属条件及其成就情况

根据《激励计划》和《考核管理办法》的相关规定、公司提供的资料，本次归属的归属条件及成就情况如下：

序本次归属的归属条件成就情况号

公司未发生如下任一情形：根据立信会计师事务

11、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定所（特殊普通合伙）出意见或者无法表示意见的审计报告；具的《审计报告》（信会

5上海市方达律师事务所法律意见书

序本次归属的归属条件成就情况号

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 师 [2026] 第 ZA11197否定意见或者无法表示意见的审计报告；号）、《内部控制审计报3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、告》（信会师报字[2026]公开承诺进行利润分配的情形； 第 ZA11198 号）以及公

4、法律法规规定不得实行股权激励的；司的书面确认，截至本

5、中国证监会认定的其他情形。法律意见书出具日，公

司未发生左述情形，满足本项归属条件。

激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适根据公司的书面确认，

当人选；截至本法律意见书出

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其具日，本次拟归属的激

2

派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；励对象均未发生左述

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人情形，满足本项归属条员情形的；件。

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

本次拟归属的激励对

激励对象满足各归属期任职期限要求：

象均符合左述任职期

3激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个限要求，满足本项归属月以上的任职期限。

条件。

满足公司层面业绩考核要求：

本激励计划的考核年度为2023-2026年四个会计年度，分年根据立信会计师事务度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为所（特殊普通合伙）出激励对象当年度的归属条件之一。具的《审计报告》（信会师 [2024] 第 ZA116891、本激励计划首次授予的限制性股票在第三个归属期对应号）、《审计报告》（信会年度的业绩考核目标及归属比例安排如下表所示： 师 [2026] 第 ZA11197

号）及公司公开披露的

归 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 《2023 年年度报告》

4属《2025年年度报告》，

公司归属系数100%公司归属系数80%期公司2023年度营业收

公司满足以下条件之一：公司满足以下条件之入为243124039.96

第经营目标：以2023年营一：经营目标：以2023元，2025年度营业收入三业收入为基数，2025年营年营业收入为基数，为354913388.11元，个业收入增长率不低于2025年营业收入增长率同比增长45.98%。

归45%；或：以2024年营业不低于35%；或：以2024故本次归属公司业绩

属收入为基数，2025年营业年营业收入为基数，指标层面的归属系数期 收入增长率不低于 R2 值 2025 年营业收入增长率 为 100%。

加 10 个百分点 不低于 R2值加 5 个百分

6上海市方达律师事务所法律意见书

序本次归属的归属条件成就情况号点

2、本激励计划预留授予的限制性股票在第二个归属期对应

年度的业绩考核目标及归属比例安排如下表所示：

归 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B属

公司归属系数100%公司归属系数80%期公司满足以下条件之

公司满足以下条件之一：

一：经营目标：以2023

第经营目标：以2023年营

年营业收入为基数，二业收入为基数，2025年营

2025年营业收入增长率

个业收入增长率不低于

不低于35%；或：以2024

归45%；或：以2024年营业

年营业收入为基数，属收入为基数，2025年营业

2025年营业收入增长率

期 收入增长率不低于 R2 值

不低于 R2值加 5 个百分加10个百分点点

注：R2 为 wind 咨询情报终端提供的生命科学工具和服务指

数（882579.WI）中成分股的 2025 年主营业务收入增长率。

各归属期内，按照公司层面业绩考核指标达成情况确定实际可归属数量，公司层面考核当年不能归属的限制性股票不得归属、亦不能递延至下期归属，按规定作废失效。

本激励计划首次授予

的43名激励对象中：

满足激励对象个人层面绩效考核要求：除3名激励对象已离职

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组外，39名激励对象个人织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股层面绩效考核结果为份数量。根据以下考核结果表中对应的个人层面归属比例 “B及以上”，本次归属确定激励对象的实际归属的股份数量：个人层面归属比例为

100%；1名激励对象个

评价标准 B 及以上 C 及以下 人层面绩效考核结果

5

个人归属系数 100% 0% 为“C 及以下”，本次归属个人层面归属比例

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划为0%。

归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

本激励计划预留授予

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的45名激励对象中：

或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。除3名激励对象已离职外，41名激励对象个人层面绩效考核结果为

7上海市方达律师事务所法律意见书

序本次归属的归属条件成就情况号

“B及以上”，本次归属个人层面归属比例为

100%；1名激励对象个

人层面绩效考核结果

为“C 及以下”，本次归属个人层面归属比例为0%。

4.3公司第二届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过《关于<公司

2023年限制性股票激励计划>首次授予部分第三个归属期、预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》并发表《核查意见》，确认公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期、预留授予部分第二个归属期已达公司层面

的考核目标，同时相关归属条件已经成就。公司第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于<公司2023年限制性股票激励计划>首次授予部分第三个归属期、预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，确认公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期、预留授予部分第二个归属期已达公司层面

的考核目标，同时相关归属条件已经成就，同意本次可归属股份数量共计312000股（其中，首次授予部分第三个归属期归属人数39人，可归属股份数量合计

248400股；预留授予部分第一个归属期归属人数41人，可归属股份数量合计

63600股）。

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划首次授予部分已经进入第三个归属期，首次授予部分第三个归属期归属涉及的39名激励对象所持有的合计248400股首次授予限制性股票的归属条件已经成就；预留授予部

分已经进入第二个归属期，预留授予部分第二个归属期归属涉及的41名激励对象所持有的合计63600股预留授予限制性股票的归属条件已经成就。本次归属符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。

五、结论意见

综上所述，本所认为：

1、截至本法律意见书出具日，本次授予价格调整、本次作废和本次归属已获

得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。

2、本次授予价格调整符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。

3、本次作废符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。

8上海市方达律师事务所法律意见书

4、截至本法律意见书出具日，本激励计划首次授予部分已经进入第三个归属期，首次授予部分第三个归属期归属涉及的39名激励对象所持有的合计248400股首次授予限制性股票的归属条件已经成就；预留授予部分已经进入第二个归属期，预留授予部分第二个归属期归属涉及的41名激励对象所持有的合计63600股预留授予限制性股票的归属条件已经成就。本次归属符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。

本法律意见书正本一式二份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。

（本页以下无正文）

9上海市方达律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分限制性股票及首次授予

部分第三个归属期与预留授予部分第二个归属期归属相关事项的法律意见书》的签署页）

上海市方达律师事务所负责人：

季诺律师（公章）

经办律师：

陈婕律师武成律师年月日

10