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上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司

2026年限制性股票与股票增值权激励计划调整及首次授予事项

的法律意见书

致：上海奥浦迈生物科技股份有限公司

上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。根据上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“奥浦迈”或“公司”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任奥浦迈2026年限制性股票与股票增值权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就公司调整本次激励计划首次授予的激励对象名单（以下简称“本次调整”）及向本次

激励计划激励对象首次授予限制性股票与授予股票增值权（以下简称“首次授予”）所涉及的有关事项出具本法律意见书。

本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海市方达律师事务所法律意见书上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）和适用的其他中国境内已公开颁布并生效的规章、规范

性文件（以下合称“中国境内法律”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所经办律师审阅了《上海奥浦迈生物科技股份有限公司章程》《上海奥浦迈生物科技股份有限公司2026年限制性股票与股票增值权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《上海奥浦迈生物科技股份有限公司2026年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法》、公司相关会议文件、公

司书面确认以及本所经办律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的

主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。

对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

本所依据出具日现行有效的中国境内法律的规定，对公司在本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国境内法律的理解发表法律意见。

本所仅就与本次调整及首次授予有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专

业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。

1上海市方达律师事务所法律意见书

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供公司就本次调整及首次授予的目的使用，不得由任何其他人使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。

本所同意将本法律意见书作为公司本次调整及首次授予所必备的法定文件。

本所根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次调整及首次授予的批准和授权

（一）2026年7月16日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，审议通过了《关于<公司2026年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公司2026年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》。本次激励计划中拟作为激励对象的董事会薪酬与考核委员会委员肖志华已对相关议案回避表决。同日，公司董事会薪酬与考核委员会发表了《上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）的核查意见》。

（二）2026年7月16日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<公司2026年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2026年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，并同意将本次激励计划的相关议案提交公司股东会审议。本次激励计划中拟作为激励对象的董事肖志华、HE YUNFEN（贺芸芬）、JIFENG DUAN（段继峰）、倪亮萍以及贾丰彬已对相关议案回避表决。

2上海市方达律师事务所法律意见书

（三）2026年7月17日至2026年7月27日（以下简称“公示期”），公司

在内部公示了首次授予激励对象的姓名及职务。2026年7月28日，公司董事会薪酬与考核委员会发表了《上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（以下简称“《核查意见》”）。根据《核查意见》，截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次激励计划拟激励对象提出的异议。

（四）2026年8月3日，公司召开2026年第三次临时股东会，审议通过了《关于<公司2026年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2026年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》

等相关议案，包括同意授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件、确定激励对象名单及其授予数量，确定本次激励计划的授予日等。关联股东对相关议案进行了回避表决。

（五）2026年8月5日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票与股票增值权激励计划首次授予激励对象名单的议案》及《关于2026年限制性股票与股票增值权激励计划向激励对象首次授予限制性股票及股票增值权的议案》，同意本次调整及首次授予相关方案并同意将前述议案提交公司董事会审议。本次激励计划中作为激励对象的董事会薪酬与考核委员会委员肖志华已对相关议案回避表决。

（六）2026年8月5日，根据公司2026年第三次临时股东会的授权，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票与股票增值权激励计划首次授予激励对象名单的议案》及《关于2026年限制性股票与股票增值权激励计划向激励对象首次授予限制性股票及股票增值权的议案》，同意首次授予的激励对象由原92人调整为90人，首次授予的相关权益总数量保持不变，放弃的权益在首次授予的其他激励对象之间进行重新分配；同意本次激励计划首次授予的条件已经成就，确定2026年8月5日作为本次激励计划的首次授予日，以27.85元/股的授予价格向85名激励对象（含7名外籍员工）授予208.00万股限制性股票，同时以27.85元/股的行权价格向5名激励对象（均为外

3上海市方达律师事务所法律意见书籍员工）授予5.00万份股票增值权。本次激励计划中作为激励对象的董事肖志华、HE YUNFEN（贺芸芬）、JIFENG DUAN（段继峰）、倪亮萍以及贾丰彬已对相关议案回避表决。

（七）2026年8月5日，公司董事会薪酬与考核委员会发表了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票与股票增值权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》（以下简称“《核查意见（截至授予日）》”）。

根据《核查意见（截至授予日）》，董事会薪酬与考核委员会一致同意本次激励计划的首次授予日为2026年8月5日，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单，并以27.85元/股的授予价格向符合条件的85名激励对象首次授予208.00万股限制性股票，同时以27.85元/股的行权价格向符合条件的5名激励对象授予

5.00万份股票增值权。

综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及首次授予已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定。

二、本次调整的具体内容

（一）2026年8月3日，公司召开2026年第三次临时股东会，审议通过了

《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，同意授权董事会在限制性股票及股票增值权授予前，将激励对象放弃的权益直接调减或调整到预留部分，或在激励对象之间进行分配和调整。

（二）鉴于本次激励计划原确定的92名首次授予激励对象中，2名激励对象

存在知悉本次激励计划事项后买卖股票的行为，基于审慎性原则，为确保本次激励计划的合法合规性，前述2名激励对象自愿放弃参与本次激励计划首次授予的资格，并承诺后续配合公司董事会按照相关法律法规对本次激励计划的激励对象名单及授予数量进行调整。根据公司2026年第三次临时股东会的授权，公司于2026年8月5日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票与股票增值权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了相应调整。本次调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象由原92人调整为90人，首次授予的相关权益总数量保持不

4上海市方达律师事务所法律意见书变，放弃的权益在首次授予的其他激励对象之间进行重新分配。公司董事会薪酬与考核委员会亦审议通过《关于调整2026年限制性股票与股票增值权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，并就本次调整相关事项进行了核查并出具《核查意见（截至授予日）》。除前述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2026年

第三次临时股东会审议通过的《激励计划》内容一致。

综上，本所经办律师认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

三、本次激励计划的首次授予日

（一）2026年8月3日，公司召开2026年第三次临时股东会，审议通过了

《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东会同意授权董事会确定本次激励计划的授予日。

（二）根据公司2026年第三次临时股东会的授权，公司于2026年8月5日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于2026年限制性股票与股票增值权激励计划向激励对象首次授予限制性股票及股票增值权的议案》，确定

2026年8月5日作为本次激励计划的首次授予日。公司董事会薪酬与考核委员会亦审议通过《关于2026年限制性股票与股票增值权激励计划向激励对象首次授予限制性股票及股票增值权的议案》，并就首次授予相关事项进行了核查并出具《核查意见（截至授予日）》。

（三）根据公司的书面确认并经本所经办律师核查，2026年8月5日为公司股东会审议通过本次激励计划后60日内的交易日。

综上，本所经办律师认为，本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

四、本次激励计划的授予条件

根据《管理办法》《激励计划》的规定，同时满足下列条件时，公司可向激励对象授予限制性股票/股票增值权：

（一）公司未发生如下任一情形：

5上海市方达律师事务所法律意见书

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据公司披露的相关公告文件及其出具的书面确认、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年4月21日出具的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2026]第 ZA11197 号）、《上海奥浦迈生物科技股份有限公司内部控制审计报告（2025 年度）》（信会师报字[2026]第 ZA11198 号），并经本所经办律师核查，本所经办律师认为，截至本次激励计划的首次授予日，本次激励计划的首次授予条件已经满足，公司向激励对象首次授予限制性股票与授予股票增值权符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

五、结论意见综上，本所经办律师认为：

6上海市方达律师事务所法律意见书

截至本法律意见书出具日，本次调整及首次授予已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定；本

次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次激励计划的首次授予

日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定；截至本次激励计

划的首次授予日，本次激励计划的首次授予条件已经满足，公司向激励对象首次授予限制性股票与授予股票增值权符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

本法律意见书正本两份。

（以下无正文）

7上海市方达律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司2026年限制性股票与股票增值权激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》的签署页）

上海市方达律师事务所（盖章）负责人：

季诺

经办律师：

武成

经办律师：

朱丽颖年月日

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