国泰海通证券股份有限公司

关于中复神鹰碳纤维股份有限公司

与中国建材集团财务有限公司

签署《金融服务协议》暨关联交易的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐机构”）为中复

神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称：“中复神鹰”、“公司”）首次公开发行股票

并在科创板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对中复神鹰与中国建材集团财务有限公司（以下简称“中建材财务公司”）签署《金融服务协议》暨关联交易的

事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

为防范财务风险，提高资金运用效益，拓宽融资渠道，中复神鹰拟与中建材财务公司重新签署《金融服务协议》。根据该协议，中建材财务公司在经营范围内为公司及子公司提供存款、结算、综合授信及其他金融服务。2025年至2027年各年度，公司及子公司于中建材财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）最高不超过人民币250000万元；各年度中建材财务公司向公司及子公司提供

的综合授信余额（含应计利息）最高不超过人民币250000万元；在协议有效期内，中建材财务公司为公司及子公司提供的结算服务不收取任何费用。

中建材财务公司系公司实际控制人中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）实际控制的企业，中建材财务公司与公司属于同一控制下的关联方。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情形。

截至本公告披露日，除已经公司股东大会批准的日常关联交易事项外，过去

12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易

未达到3000万元以上，且未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

二、关联方基本情况

1（一）关联关系介绍公司与中建材财务公司的实际控制人均为中国建材集团，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，中建材财务公司为公司关联法人。

（二）关联方基本情况

企业名称：中国建材集团财务有限公司

统一社会信用代码：9111000071783642X5

企业类型：有限责任公司

注册地址：北京市海淀区复兴路17号2号楼9层

法定代表人：陶铮

金融许可证机构编码：L0174H211000001

成立日期：2013年4月23日

注册资本：47.21亿元人民币，其中：中国建材集团出资36.79亿元，占比

77.93%；中国建材股份有限公司出资10.42亿元，占比22.07%。

经营范围：1、吸收成员单位存款；2、办理成员单位贷款；3、办理成员单

位票据贴现；4、办理成员单位资金结算与收付；5.提供成员单位委托贷款、债券

承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；6、从事同业拆借；

7、办理成员单位票据承兑；8、从事固定收益类有价证券投资。

经营情况：目前中建材财务公司已开展了存款、贷款、票据、结算、即期结

售汇、保函、同业及委托贷款等业务品种。截至2025年6月30日，中建材财务公司资产总额3298390.49万元，负债总额2763303.07万元，所有者权益总额535087.42万元；2025年1-6月实现营业收入3550459万元，净利润

3779.03万元；2025年6月30日吸收存款余额2740752.65万元，发放贷款

及垫款余额2294651.27万元。（以上数据未经审计）三、关联交易标的基本情况

（一）基本情况

中建材财务公司在经营范围内为公司及公司子公司提供存款服务、结算服务、2综合授信服务（包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保、融资租赁及其他形式的资金融通业务）和其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款）等。具体包括：

1、存款服务：2025年、2026年、2027年，各年度公司（含所属子公司）

于中建材财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）分别最高不超过人民币

250000万元、250000万元和250000万元。

2、综合授信服务交易额度：2025年、2026年、2027年，各年度中建材财

务公司向公司及子公司提供的综合授信余额（含应计利息）分别最高不超过人民

币250000万元、250000万元和250000万元。

3、结算服务：在协议有效期内，中建材财务公司为公司提供的结算服务不收取任何费用。

（二）关联交易价格确定的原则

1、存款服务

中建材财务公司为公司提供存款服务的存款利率，同等条件下不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率。

2、综合授信服务

中建材财务公司向公司提供的贷款利率，同等条件下不高于同期国内主要商业银行向公司提供的同类贷款利率。

3、结算服务

中建材财务公司根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务，中建材财务公司免收代理结算手续费。

4、其他金融服务中建材财务公司向公司提供其经营范围内的其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等）所收取的费用，凡中国人民银行或国家金融监督管理总局有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定。同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务向公司所收取的费用。

3四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）协议生效协议于公司与中建材财务公司双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自

公章之日起成立，并于协议项下之关联交易事项经公司董事会、股东大会批准、经财务公司董事会批准后生效。本次协议生效后，原金融服务协议终止。

（二）协议期限协议有效期至2027年12月31日。

（三）协议主要内容

除上述内容外，协议其它要点如下：

1、公司与中建材财务公司双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同

发展及共赢的原则进行合作并履行协议。双方之间的合作为非独家的合作，公司有权自主选择其他金融机构提供的金融服务，中建材财务公司亦有权自主选择向除公司以外的对象提供金融服务。

2、中建材财务公司出现以下情形之一时，中建材财务公司将于发生之日起

三个工作日内书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大：

（1）中建材财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或

担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违

纪、刑事案件等重大事项。

（2）发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项。

（3）中建材财务公司股东对中建材财务公司的负债逾期1年以上未偿还。

（4）中建材财务公司出现严重支付危机。

（5）中建材财务公司任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》。

（6）中建材财务公司因违法违规受到国家金融监督管理总局等监管部门的

4行政处罚。

（7）中建材财务公司被国家金融监督管理总局责令进行整顿。

（8）其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。

四、本次关联交易的目的以及对公司的影响中建材财务公司是经原中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，为公司及公司子公司提供存款、结算、综合授信以及其他金融服务。双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，有利于公司优化资金管理，提高资金使用效率，降低融资风险，能为满足公司业务经营发展的需要及长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。公司认为，与中建材财务公司签订《金融服务协议》，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。

五、关联交易履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

公司于2025年8月25日召开第二届独立董事第四次专门会议，全票审议通过《公司与中国建材集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》。独立董事认为：公司与中建材财务公司签署《金融服务协议》，遵循了公平、合理的原则，符合公司业务发展需要，有利于满足公司流动性资金需求，有利于降低公司资金成本，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。交易事项审批程序符合有关法律、法规和公司章程之规定。综上，公司全体独立董事一致同意上述议案，并同意将其提交董事会审议。

（二）董事会审议情况2025年8月26日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《公司与中国建材集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》，表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权关联董事张健、陈雨、薛忠民回避表决。该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

（三）监事会审议情况2025年8月26日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过《公司与

5中国建材集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》，表决结果：

2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事裴鸿雁回避表决。

六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易履行了必要的程序，已经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议审议通过，关联董事、关联监事回避表决，并经第二届独立董事第四次专门会议审议通过，本次关联交易尚需股东大会审议。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。本次关联交易定价公允，系为满足公司经营发展所需，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

保荐机构对公司本次关联交易无异议。

（以下无正文）6（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于中复神鹰碳纤维股份有限公司与中国建材集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

冉洲舟刘怡平国泰海通证券股份有限公司

2025年8月26日

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