证券代码：688295证券简称：中复神鹰

A中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“中复神鹰”或“公司”）是在

上海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文

件的规定，向特定对象发行股票的拟募集资金总额约为人民币38.93亿元，扣除发行费用后的募集资金净额用于年产3万吨高性能碳纤维建设项目、超高模量碳纤维研发平台项目以及补充流动资金。发行股票数量按照募集资金总额除以本次发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，发行后中国建材集团合计控制股权比例不低于50.10%，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。

本报告中如无特别说明，相关用语具有与《中复神鹰碳纤维股份有限公司

2026年度向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义。

1、政策支持上市公司利用资本市场实现高质量发展近年来，国家密集出台政策支持上市公司高质量发展。2022年5月，国务院国资委印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，引导上市公司切实发挥资本市场服务企业发展和优化资源配置的功能，实现产业经营与资本运营融合发展、相互促进，助力做强做精主业；鼓励上市公司兼顾发展需要和市场状况开展股权融资等，优化融资安排，改善资本结构，提高直接融资比重。2024年，国务院及相关部委相继发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》等文件，进一步强调加大对符合国家战略方向、突破关键核心技术企业的融资支持。2025年2月，证监会发布《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，要求围绕资本市场更好服务新质生产力发展做好宣传引导。2026年3月，《政府工作报告》提出持续深化资本市场投融资综合改革，进一步健全中长期资金入市机制，提高直接融资、股权融资比重。2026年以来，证监会及交易所持续推出优化再融资相关措施，支持优质上市公司创新发展，引导上市公司理性融资、有序融资。

1监管政策的持续支持，彰显了国家对资本市场的高度重视，对于助力资本

市场健康发展、维护国民经济平稳运行具有重要意义。本次发行是公司响应国家战略、贯彻落实央企控股上市公司高质量发展要求的重要举措，有助于公司把握高性能碳纤维市场快速发展的战略机遇，进一步巩固行业领先地位，实现高质量发展。

2、碳纤维行业应用领域不断拓展，有望迎来更加广阔的发展空间碳纤维作为国民经济和国防建设不可或缺的战略性新材料，享有“新材料之王”、“黑色黄金”等称号，已成为全球科技竞争与产业布局的核心焦点。

伴随全球科技进步和产业结构调整，碳纤维的应用领域不断拓展，从体育休闲、建筑加固等领域逐步延伸至航空航天、新能源、低空经济、轨道交通、电子3C

等新兴应用领域，市场需求呈现多元化趋势，带动全球及我国碳纤维行业市场规模持续扩大。例如，在商业航天领域，2026年《政府工作报告》将航空航天明确定位为“新兴支柱产业”之一，“加快建设航天强国”目标亦首次被纳入国家五年规划重点任务，火箭箭体、卫星天线、太阳翼支架等关键部件对高性能碳纤维的刚性应用需求持续扩容，有望带动国内航空航天高性能碳纤维市场需求迎来跨越式增长；在新能源领域，依托风电叶片大型化趋势及海上风电增量市场带动，碳纤维的需求有望实现高速增长；在低空经济领域，2025年以来我国低空经济加速走向体系化落地，呈现出规模增长、技术突破的良好态势，将有效带动碳纤维作为低空飞行器核心制造材料的市场需求增长。

新兴应用领域高增长态势有望为碳纤维行业打开更加广阔的发展空间。本次发行是公司前瞻性布局新增产能、匹配市场增量需求的重要举措，有助于公司提升高性能碳纤维供给能力，更好满足多元化市场需求，进一步扩大市场份额，巩固和提升行业领先地位。

3、碳纤维行业正向高性能方向发展，中复神鹰全力推进高水平科技自立自

强

随着下游应用领域需求升级，碳纤维行业正向高性能方向加速演进，加快高强、高模碳纤维工程化制备技术与自主化产能建设已成为行业核心攻关方向。

中复神鹰长期深耕高性能碳纤维领域，在现有高强型、高强高模型、高强高模高韧型产品基础上，持续对标性能指标高峰，现已成功开发SYT80（T1200级）超高强度碳纤维尖端产品，全球率先突破百吨级超高强度碳纤维工程化技术，

2在高性能碳纤维产业化方面取得关键突破，国务院新闻办公室2026年上半年工

业和信息化发展情况新闻发布会上将该项突破与长征十号乙火箭回收、第二代刀片电池和兆瓦闪充系统并列为重大创新成果。

未来，公司将坚定技术创新战略，力争为加速国产高性能碳纤维自主化进程做出贡献。本次发行是公司推进高性能碳纤维产品产能建设和技术研发的重要举措，有助于公司全力推进高水平科技自立自强，强化关键战略材料研发及保供能力，更好服务国家战略。

1、提升产业化能力，紧抓碳纤维市场的广阔发展空间

碳纤维的应用领域正不断拓展，航空航天、新能源、低空经济、轨道交通、电子3C等新兴应用领域前景广阔，对高性能碳纤维产品的需求愈发旺盛，高性能碳纤维具备广阔的增长空间。

面对蓬勃的行业发展趋势，中复神鹰作为国内碳纤维产业化发展水平最高的企业之一，拟通过本次发行募集资金投资项目“年产3万吨高性能碳纤维建设项目”，加快扩张优质产能、完善产业布局，并进一步加强规模化效应、提升盈利水平，以把握碳纤维市场的增长机遇，扩大市场份额，巩固和提升行业领先地位。

2、攻坚核心技术，持续打造国产自主可控的碳纤维产业体系目前，国内多个重点领域对高性能碳纤维的需求日益迫切。如在航天领域，航天器关键结构部件对材料的拉伸模量等核心性能指标的技术要求极高，而M65J级及以上超高模量碳纤维兼备轻量化与超高模量特性，能够满足高轨道卫星、深空探测器等高端装备对“零变形”结构的战略需求，是支撑我国空间观测工程持续升级的关键结构材料。

面对航天等新兴领域高性能碳纤维的战略需求，中复神鹰基于领先的技术优势，拟通过本次发行募集资金投资项目“超高模量碳纤维研发平台项目”，加快对M65J级及以上超高模量碳纤维产品研发，进一步提升国产超高模量碳纤维工程化技术水平，推进关键原材料的国产化自主可控，更好满足国内重点领域对高性能碳纤维的迫切需求。

3、优化资本结构，提升抗风险能力和促进可持续发展

3本次发行将有助于进一步改善公司流动性水平，优化资本结构，提高公司

的总资产和净资产规模，降低公司的资产负债率和财务费用，提升抗风险能力，促进可持续发展，同时亦符合国家提高直接融资比重、增强金融服务实体经济能力的政策导向。

公司本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

股权融资可以满足公司长期发展战略的要求并能优化公司的资本结构。本次向特定对象发行股票募集资金有助于公司抢抓政策窗口、保障重大项目建设、

优化资本结构，为后续发展提供良好保障。本次发行募集资金的使用计划已经过管理层的详细分析和论证，未来募投项目的实施和效益实现将有利于公司经营业绩继续稳步增长、提升公司综合实力和整体竞争力。

本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件

的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境

外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，与保荐机构（主承销商）按照相

4关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，结合本次发行申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性

文件的规定，选择范围适当。

本次发行的最终发行对象为不超过35名（含35名）符合相关法律法规规

定的特定对象，均以现金方式并以相同价格认购。

本次向特定对象发行股票的发行对象数量符合《注册管理办法》等法律法

规的相关规定，发行对象的数量适当。

本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象的标准适当。

本次发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。

发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。

最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等

除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

5送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)

上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，A为配股价，K为配股率。

综上，本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

本次发行定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，待董事会审议通过后将相关文件在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，将会履行必要的审议程序和信息披露程序。本次发行尚需国有资产监督管理部门或其授权单位的审批、公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

2、本次发行不存在违反《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特

定对象发行股票的相关情形

6（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、本次发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条相关规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。

4、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限

7售安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和

规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。

5、公司本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。

6、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第

18号》”）的相关规定

（1）公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定

最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

（2）公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定

最近三年，公司不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

（3）公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条的规定

本次公司拟发行的股份数量为不超过发行前公司总股本的30%。公司已就本次发行相关事项履行了董事会决策程序，且董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月。

公司已披露本次发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行属于理性融资，融资规模合理。

（4）公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定

公司是一家专业从事集碳纤维及其复合材料研发、生产、销售为一体的国

家高新技术企业，本次募集资金主要投向年产3万吨高性能碳纤维建设项目、超高模量碳纤维研发平台项目以及补充流动资金，紧密围绕公司主营业务展开。

本次募集资金用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的百分之三十。

87、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

本次发行方案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，且已在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次发行尚须经有权国有资产监督管理部门或其授权单位的批准及股东会

审议通过，报上交所审核批准并经中国证监会同意注册。

综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。

本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和综合竞争力的提升，有利于增加全体股东的权益。

本次向特定对象发行股票方案及相关文件在上海证券交易所网站及指定的

信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开审议本次发行方案的股东会，股东将对公司本次向特定对象发行股票方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次向特定对象发行股票方案相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次向特定对象发行股票方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向特定对象发行股票方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

9公司向特定对象发行 A股股票后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司

拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：（1）积极推进募集资金投资项目建设，巩固提升市场竞争力；（2）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用；（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；

（4）完善利润分配政策，优化投资者回报机制。

公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的

具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站上的《中复神鹰碳纤维股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告》。

综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行方案的实施将有利于持续提升公司的技术先进性和市场竞争力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

中复神鹰碳纤维股份有限公司董事会

2026年8月7日

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