中复神鹰碳纤维股份有限公司
2025年年度股东会
会议资料
2026年4月16日中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295）2025年年度股东会会议资料
目录
2025年年度股东会会议须知........................................3
2025年年度股东会会议议程........................................5
2025年年度股东会会议议案........................................6
议案一：公司2025年度董事会工作报告的议案..........................6
议案二：公司2025年度利润分配方案的议案...........................14
议案三：公司董事2025年度薪酬情况的议案...........................15
议案四：公司董事2026年度薪酬方案的议案...........................17
议案五：公司2025年年度报告及其摘要的议案.........................19
议案六：公司与关联方签订设备采购框架协议暨关联交易的议案..........20
议案七：公司续聘2026年度审计机构的议案...........................25
议案八：公司2026年度为全资子公司提供担保的议案...................28
听取：2025年度独立董事述职报告....................................31
公司高级管理人员2026年度薪酬方案...................................32
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2025年年度股东会会议须知为维护广大投资者的合法权益，确保中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会的正常秩序和议事效率，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，根据《公司法》《上市公司股东会规则》和《中复神鹰碳纤维股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，特制定2025年年度股东会会议须知如下，望出席股东会的全体人员遵照执行。
一、参加本次股东会的股东及股东代理人请按规定出示身份证或法人单位证
明以及授权委托书等证件，上述材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经会议工作人员查验合格后领取股东会会议资料，方可出席会议。为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、会议工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。会议正式开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
二、股东及股东代理人参加会议依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。为保证会场秩序，会场内请勿大声喧哗。
进入会场后，请关闭手机或将手机调至静音状态。
要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进行，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
三、现场会议采取记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东及股东代理人在投票表
3中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295）2025年年度股东会会议资料决时，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
四、本次股东会由公司聘请的北京市竞天公诚律师事务所律师见证并出具法律意见书。
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2025年年度股东会会议议程
一、参会人员签到登记、领取会议资料；
二、主持人宣布本次股东会开始，介绍出席会议的股东人数及所持有的表决权数量；
三、推举计票人和监票人；
四、宣读议案：
序号议案名称非累积投票议案
1公司2025年度董事会工作报告的议案
2公司2025年度利润分配方案的议案
3公司董事2025年度薪酬情况的议案
4公司董事2026年度薪酬方案的议案
5公司2025年年度报告及其摘要的议案
6公司与关联方签订设备采购框架协议暨关联交易的议案
7公司续聘2026年度审计机构的议案
8公司2026年度为全资子公司提供担保的议案
五、听取《2025年度独立董事述职报告》《公司高级管理人员2026年度薪酬方案》；
六、与会股东及股东代理人讨论并审议会议议案；
七、与会股东及股东代理人对议案逐项进行投票表决；
八、休会，汇总、统计现场及网络投票的结果；
九、主持人宣布现场及网络表决结果、议案通过情况；
十、主持人宣读本次股东会决议；
十一、见证律师宣读本次股东会出具的法律意见书；
十二、签署会议文件；
十三、主持人宣布本次股东会结束。
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2025年年度股东会会议议案
议案一公司2025年度董事会工作报告的议案
各位股东：
2025年度，中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”或“中复神鹰”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，忠实、勤勉履行各项职责，贯彻落实公司战略规划，高效执行股东会的各项决议，持续完善公司治理，规范运作，科学决策，推动了公司持续、稳定、健康的发展，充分维护了公司和全体股东的利益。现对公司董事会2025年度的主要工作汇报如下：
一、2025年总体经营情况
2025年是“十四五”收官之年，面对行业结构深度调整和复杂多变的市场环境，中复神鹰坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，深入学习贯彻党的二十大和二十届三中、四中全会精神，在公司董事会战略引领下，围绕“绿色化、高端化、数智化”发展方向，带领广大干部职工拼搏进取，经营业绩大幅增长、技术创新多点突破、产业支撑稳固有力、市场品牌快速拓展、党建引领落
实落地、员工获得感显著增强，各项工作取得了明显成效。
报告期内，公司实现营业收入21.94亿元，同比增长40.87%；归母净利润
0.96亿元，扭亏为盈；经营性现金流量净额3.75亿元，同比下降30.60%；总资
产104.81亿元，较年初增长12.01%；基本每股收益0.11元/股，由负转正；研发投入1.64亿元，同比下降13.78%，研发投入占营业收入的比例为7.48%，较去年同期下降4.74个百分点。
二、董事会日常工作情况
2025年度，公司全体董事忠实、勤勉履职，股东会、董事会运作规范，各项
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决议均得到有效执行。独立董事积极建言献策，在完善公司监督机制、维护公司和全体股东的合法权益等方面发挥了积极作用。董事会各专门委员会依法运作，有效地提升了公司决策的前瞻性和合理性。
1.董事会会议召开情况
2025年度，公司共召开8次董事会会议，审议通过了62项议案。会议的通知、召集、召开和表决程序均严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，审议的各项议案均获得通过，不存在有董事反对或弃权的情形，具体情况如下：
序号届次召开时间审议议案
1.补选公司董事的议案
第二届董事会2025年1月
12.聘任公司首席科学家的议案
第七次会议3日
3.提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案
1.选举公司董事长的议案
2.变更公司副董事长的议案
第二届董事会2025年1月3.调整公司董事会专门委员会委员的议案
2
第八次会议20日4.制定公司《市值管理制度》的议案
5.制定公司《经理层成员任期制及契约化管理办法》《经理层成员业绩考核办法》的议案
1.公司2024年度总经理工作报告的议案
2.公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告的议案
3.公司2024年度董事会工作报告的议案
4.公司2024年度利润分配预案的议案
5.公司董事2024年度薪酬情况的议案
6.公司高级管理人员2024年度薪酬情况的议案
7.公司2024年年度报告及其摘要的议案
8.制定公司2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案
9.公司2024年度财务决算报告的议案
10.公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的议案
11.公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险
第二届董事会2025年3月
3持续评估报告
第九次会议24日
12.2024年度会计师事务所履职情况的评估报告
13.公司续聘2025年度审计机构的议案
14.公司2025年度为全资子公司提供担保的议案
15.公司及子公司2025年度向银行申请综合授信额度的议案
16.公司2025年使用闲置募集资金进行现金管理的议案
17.公司2024年度内部控制评价报告的议案
18.公司2024年度内部审计工作报告的议案
19.公司2024年度法治工作总结报告的议案
20.公司2025年度内部审计工作计划的议案
21.制定公司《风险控制管理制度》的议案
22.公司《2024 年环境、社会及治理报告》及《ESG 政策清单》
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的议案
23.公司组织机构调整的议案
24.公司2025年度投资方案的议案
25.授权公司及子公司2025年度对外捐赠总额度的议案
26.预计2025年度日常关联交易额度的议案
27.制定公司《市值管理制度》的议案
28.提请召开公司2024年年度股东大会的议案
第二届董事会2025年4月1.公司2025年第一季度报告的议案
4
第十次会议24日2.公司董事长代行总经理职责的议案
第二届董事会2025年5月1.补选公司非独立董事的议案
5
第十一次会议8日2.聘任公司总经理的议案
1.取消监事会并修订《公司章程》的议案
2.修订并制定公司部分治理制度的议案
3.公司2025年半年度报告及其摘要的议案
4.公司2025年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报
告
5.公司内部控制监督评价整改报告的议案
6.公司2025年度投资方案额度调整的议案
7.公司与中国建材集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨
第二届董事会2025年8月关联交易的议案
6
第十二次会议26日8.公司与中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案
9.公司与中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险持
续评估报告
10.公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的议案
11.全资子公司神鹰西宁拟签订纺丝机改造项目设备采购及安
装合同暨关联交易的议案
12.修订公司《“三重一大”决策制度实施办法》的议案
13.提请召开公司2025年第二次临时股东大会的议案
1.公司2025年第三季度报告的议案
2.修订《内部控制评价制度》的议案
第二届董事会2025年10
73.设立境外全资子公司的议案
第十三次会议月22日
4.公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议
案
1.豁免提前发出董事会会议通知的议案
2.预计公司2026年度日常关联交易额度的议案
第二届董事会2025年123.对全资子公司神鹰西宁增资的议案
8
第十四次会议月26日4.调整公司“年产3万吨高性能碳纤维建设项目”可行性研究报告部分内容的议案
5.提请召开公司2026年第一次临时股东会的议案
2.董事会对股东大会决议的执行情况
2025年，公司共召开3次股东大会，审议通过了15项议案。股东大会的召集、
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提案、出席、议事、表决、决议等方面均严格按照相关法律法规及《公司章程》
《股东大会议事规则》的要求规范运作，确保全体股东充分行使合法权利。董事会均严格按照股东大会的决议和授权，认真执行并完成股东大会通过的各项决议。
具体情况如下：
序号届次召开时间审议议案
2025年第
1一次临时股2025年1月20日1.补选董事的议案
东大会
1.公司2024年度董事会工作报告的议案
2.公司2024年度监事会工作报告的议案
3.公司2024年度利润分配方案的议案
4.公司董事2024年度薪酬情况的议案
5.公司监事2024年度薪酬情况的议案
2024年年
22025年5月16日6.公司2024年年度报告及其摘要的议案
度股东大会
7.公司2024年度财务决算报告的议案
8.公司续聘2025年度审计机构的议案
9.公司2025年度为全资子公司提供担保的议案
10.预计2025年度日常关联交易额度的议案
11.补选公司非独立董事的议案
1.取消监事会并修订《公司章程》的议案
2025年第
2.修订公司部分治理制度的议案
3二次临时股2025年9月22日3.公司与中国建材集团财务有限公司签署《金融服务东大会协议》暨关联交易的议案
3.董事参加董事会和股东大会的情况
参加董事会情况参加股东大会情况董事姓名本年应参加出席董事会本年应参加出席股东大会董事会次数的次数股东大会次数的次数张健7722张斯纬8833陈雨8833薛忠民8833葛海涛7722陈秋飞3311刘泉8833杨平波8833邵雷雷8833刘芳
4411（离任）
9中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295）2025年年度股东会会议资料
罗皞宇
0000（离任）
4.董事会下属专门委员会会议运行情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与ESG委员会共4个专门委员会。各委员会的主要职责是为董事会有关决策提供咨询或建议，向董事会负责并报告工作。2025年，公司董事会专门委员会共召开13次会议，其中审计委员会会议4次，提名委员会会议2次，薪酬与考核委员会会议2次，战略与ESG委员会会议5次。董事会各专门委员会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》、各专委会工作细则履行职责，对相关工作提出了意见和建议，协助董事会科学合理决策。
5.独立董事履职情况
公司独立董事3名，独立董事具备工作所需财务、法律及专业知识，能够根据相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作细则》等有关规定，履行义务，行使权利，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，对公司的关联交易、内控报告、募集资金使用、利润分配、聘任会计师事务所等重大事项发表了客观、公正的独立意见，提高公司决策的客观性和科学性。充分发挥独立董事作用，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。
6.信息披露事务情况
2025年，公司董事会严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，按
时完成定期报告、临时公告披露工作，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和有用性。2025年度，公司共计对外披露文件114份，其中定期报告4份、年度ESG报告2份、临时公告及文件108份。
公告内容涉及取消监事会并修订《公司章程》、为子公司提供担保、关联交易及补选董事等事宜。
7.投资者关系管理工作
报告期内，公司以“透明、互动、信任、共赢”为原则，持续优化投资者沟通策略，创新交流形式，实现由单向信息传递向双向价值沟通的转变。通过举办
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业绩说明会及多样化投资者关系活动，构建多元化沟通体系，帮助投资者充分理解公司业务发展潜力与内在价值，进一步夯实投资者关系管理基础。同时，公司及时回复投资者邮件及上证e互动平台提问，不断健全与投资者的常态化沟通机制，确保公司信息依法合规、高效透明传递。
三、董事绩效评价结果及其薪酬情况
董事的报酬由股东会决定。独立董事享有固定数额的津贴，在公司股东单位任职的董事不在公司领取薪酬。在公司担任具体职务的董事，根据其在公司的具体任职岗位领取相应报酬，不领取董事津贴。在公司担任具体职务的董事薪酬考核依据《公司章程》及有关制度，结合年度经营目标完成度、个人履职表现、行业薪酬水平等维度综合评定。报告期内，在公司担任具体职务的董事均完成对应考核指标。
报告期内，公司董事薪酬支付合法合规，暂不存在止付追索情形。公司董事报酬已根据相关规定支付，公司目前已建立并实施递延支付机制。
四、2026年董事会工作计划
2026年是“十五五”开局之年，公司将坚持“提质、增量、降本、控费”
经营原则，全力打好“十五五”开局攻坚战。重点工作如下：
（一）聚焦主业优势，全力提升价值创造能力做优产能布局。聚焦尖端产品创新，巩固盈利能力。持续发挥“压舱石”作用，通过精益运营确保稳产与成本优势。实现航空卡位战略突破，增强航空市场影响力。加速形成市场急需品供应能力，为经营业绩提供强劲支撑。做精质量品牌。全面深化首席质量官制度，持续提升产品稳定性与一致性。积极参与国家标准及行业规范的制定，完善以客户为导向的快速响应机制。做实降本增效。深入实施“五集中”管理，强化总部资源统筹与集约化配置。持续深化精益管理，系统推进全流程成本精细化管控。强化“两金”管控，加快资金周转，提升经营质量与效益水平。
（二）聚焦市场拓量，加快构建新发展格局深耕国内市场。聚焦核心应用，深化战略合作，锁定稳定需求。持续扩大专用领域竞争优势，重点提升主力产品市场竞争力。积极布局新兴领域，培育未来业务增长点，推动市场占有率稳步提升。突破国际市场。着力完善国际业务合规
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保障体系，全面提升本地化响应与综合服务能力。深化国际合作，推动国内外业务资源的协同发展，增强公司全球竞争力。强化协同生态。对内，深化与中国建材集团内企业的战略协同；对外，联动头部企业与科研院所，提升系统服务能力。
（三）聚焦创新转型，培育核心竞争新动能
做强创新“主引擎”。加快推进联合实验室实体运作，发挥科技委员会统筹引领作用，深化产学研协同。突破新一代绿色化、智能化、低成本化万吨级高性能碳纤维制备技术，以技术制高点巩固发展主动权。培育新兴增长动能。围绕创新链布局价值投资。加快技术攻关，探索低成本碳纤维制备关键技术路径，聚焦产业链关键短板开展应用技术研究。深化数智融合。推进现代化工厂建设，有序推进平台功能完善和系统集成，建立各生产线动态数据模型，赋能企业运营提质增效。
（四）聚焦管理赋能，激发组织内生新动力
筑牢合规风控体系。系统推动“三道防线”与四步流程全面融入业务流程。
固化整改成果，推动问题整改制度化、流程化。深化跨部门协同监督，提升风险预警与响应效能，紧跟监管趋势与业务发展。加快绿色低碳转型。将 ESG 理念深度融入公司战略与日常运营，持续推进企业绿色转型。坚持发展与安全并重。以高水平安全保障高质量发展，持续织密织牢安全防线，构建穿透式、系统化的管理体系。强化风险分级管控与隐患排查治理双重预防机制，持续强化保密管理。
（五）聚焦核心引领，凝聚高质量发展合力强化政治建设。多措并举推动党的创新理论高质量传播，持续推动党的创新理论武装进企业、进基层、进车间。提升党建质量，以党建赋能产业高质量发展。
建强人才队伍。深入实施人才强企战略，健全“选育用留”全链条机制，靶向补充关键岗位储备力量，完善薪酬绩效管理体系，构建员工职业发展体系。涵养清风正气。推进全面从严治党，强化政治监督。紧盯重点领域和关键环节，健全廉政风险防控机制。持续抓好巡视整改落实，建立健全长效机制，巩固整改成果。
本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。
现提请各位股东予以审议。
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议案二公司2025年度利润分配方案的议案
各位股东：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司2025年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为96184096.91元，公司母公司报表中期末未分配利润为586686163.07元。在充分考虑公司现阶段经营与长期发展需要，并兼顾对投资者合理回报的前提下，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.33元(含税)。截至2025年12月31日，公司总股本900000000股，以此计算合计拟派发现金红利29700000元(含税)。本年度公司现金分红金额占归属于上市公司股东净利润
96184096.91元的比例为30.88%，本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股。
本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。
现提请各位股东予以审议。
中复神鹰碳纤维股份有限公司董事会
2026年4月16日
14中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295）2025年年度股东会会议资料
议案三公司董事2025年度薪酬情况的议案
各位股东：
2025年度，在公司担任具体职务的董事，根据其在公司的具体任职岗位领
取相应报酬，不领取董事津贴。独立董事享有固定数额的津贴，在公司股东单位任职的董事不在公司领取薪酬。2025年度董事税前薪酬如下：
税前应发薪酬总额序号姓名报告期内所任职务（万元）
1张健党委书记、董事长189.55
2张斯纬副董事长-
3陈雨董事-
4薛忠民董事-
5葛海涛董事-
6陈秋飞董事、总经理180.07
7刘泉独立董事9.60
8杨平波独立董事9.60
9邵雷雷独立董事9.60
10刘芳董事、总经理（离任）63.19
11罗皞宇董事、副总经理（离任）0.00
合计461.61
注：1.报告期内，董事长张健的薪酬由股东会决定，公司发放；
2.董事陈秋飞的薪酬按所任高级管理人员职务薪酬及任职时长确定，由董事会考核后发放；
3.董事刘芳领取总经理职务薪酬，由董事会考核后发放，2025年4月24日离任；
4.董事罗皞宇领取副总经理职务薪酬，由董事会考核后发放，2025年1月3日离任，
2025年未领取薪酬；
5.三位独立董事在公司领取的津贴为每年9.60万元（税前）；
6.副董事长张斯纬，董事陈雨、薛忠民、葛海涛不在公司领取薪酬。
7.董事长张健，董事陈秋飞、刘芳（离任）绩效年薪实施递延支付，递延支付比例为考
核年度绩效年薪的15%，递延支付期限为3年。
本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议，全体董事对本议案回避表决。
15中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295）2025年年度股东会会议资料
现提请各位股东予以审议。
关联股东回避表决。
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议案四公司董事2026年度薪酬方案的议案
各位股东：
公司根据《上市公司治理准则》《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《高管人员薪酬考核管理办法（试行）》（以下简称“《薪酬考核管理办法》”）
等相关规定，结合公司实际经营情况，制定2026年度董事薪酬方案。具体如下：
一、适用范围公司2026年度任期内的董事。
二、适用期限
2026年1月1日至2026年12月31日。
三、薪酬方案
（一）独立董事
2026年度，公司独立董事刘泉、杨平波、邵雷雷年度津贴标准为9.60万元整（含税）/年，按月发放。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
（二）非独立董事
1.2026年度，公司非独立董事张斯纬、陈雨、薛忠民、葛海涛不在公司领取薪酬，不适用公司董事薪酬方案。
2.2026年度，公司非独立董事张健、陈秋飞的薪酬依据其具体任职岗位，
按照公司《薪酬考核管理办法》的规定，由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成。基本薪酬按照目标年薪的百分之四十核定，按月发放。绩效薪酬占比为基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之六十，且绩效薪酬与公司经营业绩和个人业绩挂钩，与公司可持续发展相协调，具体金额根据经审计的年度财务数据及相应年度的考核结果核定，在完成当年年度报告披露和绩效考核评价后支付绩效薪酬的比例不低于百分之五十，并按照公司递延机制实施递延，不再额外领取董事薪酬。
（三）其他事项
1.上述薪酬金额均为税前收入，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
2.公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计
17中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295）2025年年度股东会会议资料算并予以发放。
3.若相关董事违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规
担保等违法违规行为负有过错的，公司将根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议，全体董事对本议案回避表决。
现提请各位股东予以审议。
关联股东回避表决。
中复神鹰碳纤维股份有限公司董事会
2026年4月16日
18中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295）2025年年度股东会会议资料
议案五公司2025年年度报告及其摘要的议案
各位股东：
根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《中复神鹰碳纤维股份有限公司信息披露管理制度》等相关规定，公司编制了2025年年度报告及其摘要。
具体内容详见公司于2026年3月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司2025年年度报告》及《中复神鹰碳纤维股份有限公司2025年年度报告摘要》。
本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。
现提请各位股东予以审议。
中复神鹰碳纤维股份有限公司董事会
2026年4月16日
19中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295）2025年年度股东会会议资料
议案六公司与关联方签订设备采购框架协议暨关联交易的议案
各位股东：
公司拟与合计持股5%以上股东连云港鹰游纺机集团有限公司（以下简称“鹰游集团”）的全资子公司江苏鹰游纺机有限公司（以下简称“江苏鹰游”）签订《设备采购框架协议》（以下简称“框架协议”），约定由对方为公司独家供应核心设备，非核心设备则通过市场化方式采购，对方可参与市场化采购流程，在同等条件下公司可优先考虑对方，对方不得利用关联关系干预采购公平性。
一、关联交易概述
为保障公司核心设备的稳定供应、产品质量、交付时效及售后服务，满足公司正常生产经营需要，同时兼顾核心设备与现有设备的兼容协同，公司拟与江苏鹰游签订《设备采购框架协议》，明确核心设备独家采购、非核心设备市场化采购的合作模式，以及定价、履约等相关事宜。
江苏鹰游是鹰游集团的全资子公司且公司董事张斯纬担任江苏鹰游董事长
及总经理，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，江苏鹰游构成公司关联法人，本次签订框架协议事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
截至本次关联交易为止（含本次交易），除已经公司股东会批准的日常关联交易事项外，过去十二个月内公司及下属子公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3000万元，且未达到公司最近一期经审计总资产或市值的1%。
公司在上市过程中做出《关于规范关联交易的承诺》，承诺每千吨碳纤维产能所对应向鹰游集团及其控制的子公司关联设备及安装报检采购规模将不高于6700万元（不含税）。公司将严格遵守在上市过程中做出的《关于规范关联交易的承诺》。
二、关联人基本情况
20中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295）2025年年度股东会会议资料
（一）关联关系说明江苏鹰游是鹰游集团的全资子公司且公司董事张斯纬担任江苏鹰游董事长
及总经理，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，江苏鹰游构成公司关联法人。
（二）关联人情况说明
关联方名称：江苏鹰游纺机有限公司
统一社会信用代码：91320700086955771X
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：张斯纬
注册资本：6000万元
成立日期：2013年12月20日
注册地址：连云港市海州区前许路1号
主要办公地点：连云港市海州开发区振兴路1号
经营范围：纺织机械及配件、皮革机械、环保设备、碳纤维设备的研发、生
产、销售；仪器仪表、金属材料销售；软件技术开发；纺机设备安装工程、碳纤
维设备安装工程、机电设备安装工程、环保设备安装工程、管道安装工程、机械
设备安装工程施工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***许可项目：特种设备安装改造修理；特种设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：特种设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2024年12月31日，总资产
151393.65万元，净资产46186.42万元；2024年1-12月，实现营业收入
86456.33万元，净利润11426.67万元。（数据已经审计）
三、设备采购框架协议的主要内容
（一）合作范围与采购方式
1.协议签署方
甲方：中复神鹰碳纤维股份有限公司
21中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295）2025年年度股东会会议资料
乙方：江苏鹰游纺机有限公司
2.合作范围与采购方式
核心设备采购：公司生产经营所需的核心设备由乙方独家供应，公司不再向乙方以外的其他市场主体采购同类核心设备。乙方应保障核心设备的供应能力、产品质量、交付周期及售后服务。
非核心设备采购：公司所需的非核心设备采取市场化采购方式选定供应商，乙方可参与市场化采购流程，在同等条件下公司可优先考虑乙方，乙方不得利用关联关系干预采购公平性。
（二）定价原则
核心设备：遵循公平、公允原则，参照市场同类可比设备的公允价格确定；
若无市场可比价格，采用成本加成等合理方式协商定价，确保不损害公司及全体股东利益。
非核心设备：若乙方通过市场化流程成为供应商，定价严格遵循市场化原则，与其他供应商同等对待，保证公开、公平、公正。
（三）双方的责任和义务
协议有效期内，乙方不得将核心设备出售、出租或以其他方式提供给公司以外的市场主体；若乙方违反约定，应立即停止违约行为并支付违约行为发生之日前12个月内乙方向其他主体出售、出租或以其他方式提供核心设备总金额的20%
作为违约金，违约金不足以弥补公司损失的，乙方还应赔偿不足部分。
协议有效期内，公司承诺核心设备均从乙方处采购，不得向任何第三方采购；
若公司违反约定，应立即停止违约行为并支付违约行为发生之日前12个月内甲方从其他主体处采购核心设备总金额的20%作为违约金，违约金不足以弥补乙方损失的，公司还应赔偿不足部分。
经双方友好协商，甲方书面许可后，乙方可对外销售核心设备；乙方书面许可后，甲方可对外采购核心设备。任何一方依据前述约定出具书面许可后，该许可所涉设备将不再受核心设备相关条款约束。
（四）协议生效与有效期
协议经双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章/合同专用章之日起生效。
22中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295）2025年年度股东会会议资料
协议长期有效，协议签署之前的任何安排与协议不一致的，以协议的约定为准。协议的未尽事宜、任何修改、变更必须经各方协商一致并签订补充协议。补充协议自各方签署之日起生效，与协议具有同等法律效力。
（五）其他约定
本协议为框架性约定，本协议未尽事宜，双方可另行签订补充协议或具体采购合同/订单进行约定，补充协议及具体采购合同/订单与本协议具有同等法律效力，约定不一致的，以补充协议或具体采购合同/订单为准。
四、本次关联交易的目的以及对公司的影响
（一）交易目的江苏鹰游在纺织机械及相关核心设备制造领域拥有成熟的技术和稳定的供应能力，本次与对方签订框架协议并约定核心设备独家采购，能够保障公司核心设备的稳定供应、产品质量和交付时效，同时确保公司核心装备技术的稳定可靠。
非核心设备市场化采购的模式则兼顾了采购的公平性与灵活性，有利于控制采购成本。
（二）对公司的财务及经营影响
本次签订的框架协议为设备采购的框架性约定，未约定具体采购金额，预计不会对公司本年度财务状况及经营业绩构成重大影响，未来对公司财务状况和经营业绩的影响将视具体采购项目的推进、实施情况及实际采购金额而定。
本次关联交易遵循公平、公允的定价原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形；交易完成后，公司的主营业务不会发生变化，在产权、业务、资产、人员等方面仍保持独立，不会对关联方形成重大依赖，同时有助于提升公司生产经营的稳定性，保障公司核心竞争力。
五、风险提示
本次设备采购框架协议属于协议双方之意向性约定，确立了双方战略合作伙伴关系，但协议履行实施过程中可能存在受宏观经济形势、行业政策及市场环境变化等因素影响，使得具体合作方向上存在偏差、履行效果不达预期或者合作终止的风险。
未来，双方将在设备采购框架协议的基础上，就具体采购合同/订单进行约定并履行相应的审批程序及信息披露义务。具体采购合同/订单的规模和金额等
23中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295）2025年年度股东会会议资料
内容尚存在不确定性。
本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。
现提请各位股东予以审议。
关联股东回避表决。
中复神鹰碳纤维股份有限公司董事会
2026年4月16日
24中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295）2025年年度股东会会议资料
议案七公司续聘2026年度审计机构的议案
各位股东：
公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）为公
司2026年度审计机构。致同所相关信息如下：
一、拟续聘的会计师事务所基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1981年【工商登记：2011年12月22日】
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469
截至2025年末，致同所从业人员超过六千人，其中合伙人244名，注册会计师1361名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。
致同所2024年度经审计的业务收入26.14亿元，其中审计业务收入21.03亿元，证券业务收入4.82亿元。2024年度上市公司审计客户297家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、电力、热力、
燃气及水生产供应业、交通运输、仓储和邮政业，收费总额3.86亿元；2024年年报挂牌公司客户166家，审计收费4156.24万元；本公司制造业同行业上市公司审计客户195家。
2.投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。
2024年末职业风险基金1877.29万元。
致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
3.诚信记录
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施
19次、自律监管措施12次和纪律处分3次。81名从业人员近三年因执业行为受
25中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295）2025年年度股东会会议资料
到刑事处罚0次、行政处罚18次、监督管理措施20次、自律监管措施11次和纪律处分6次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人：付俊惠，2012年成为注册会计师，2019年开始从事上市公司审计，2017年开始在本所执业，2022年开始为公司提供审计服务。付俊惠近三年签署的上市公司审计报告5份。
签字注册会计师：梁雨琛，2023年成为注册会计师，2021年开始从事上市公司审计，2021年开始在本所执业，2025年开始为公司提供审计服务。梁雨琛近三年签署的上市公司审计报告1份。
项目质量控制复核人：林庆瑜，1999年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2012年开始在本所执业，2022年开始为公司提供审计服务。林庆瑜近三年签署的上市公司审计报告逾10份，复核上市公司审计报告逾10份。
2.诚信记录
项目合伙人付俊惠、签字注册会计师梁雨琛近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施。项目质量控制复核人林庆瑜2024年12月27日因福建榕基软件股份有限公司2021年、2022年年报审计项目受到中国证券监督管理委员会福建
监管局给予的监管谈话行政监管措施1次，除此之外，近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的其他行政处罚、监督管理措施。
项目签字注册会计师付俊惠、签字注册会计师梁雨琛、项目质量控制复核人
林庆瑜未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据致同所的实际工作量，确定公司2025年度审计费用为人民币115万元，其中年
26中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295）2025年年度股东会会议资料
报审计费用85万元，内控审计费用30万元。
经与致同所充分沟通，2026年度审计费用拟定为125万元，其中年报审计费用95万元，内控审计费用30万元，最终审计费用根据2026年度审计工作量及市场水平确定。
5.生效日期
自公司2025年年度股东会审议通过之日起生效。
本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。
现提请各位股东予以审议。
中复神鹰碳纤维股份有限公司董事会
2026年4月16日
27中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295）2025年年度股东会会议资料
议案八公司2026年度为全资子公司提供担保的议案
各位股东：
为满足公司全资子公司项目投资需要，2026年公司拟继续为神鹰西宁的综合授信向金融机构提供不超过196000万元的信用担保。上述担保额度为以前年度的存量担保，已分别在2020年至2022年期间签订了相关担保协议。2026年无其他新增担保额度。
授权期限自公司2025年年度股东会审议通过之日至下一年度审议相同事项的董事会或股东会召开之日止。
一、被担保人基本情况中复神鹰碳纤维西宁有限公司
1.神鹰西宁基本情况
公司名称中复神鹰碳纤维西宁有限公司
注册地/主要生产经营地西宁经济技术开发区甘河工业园区甘家路2号法定代表人连峰成立时间2019年3月13日
主要股东及持股比例公司持股100%
碳纤维原丝、碳纤维、碳纤维制品的研发、制造与销售；承接相关工程设计、提供技术咨询服务；自营和
经营范围代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定或禁止经营的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务及其与公司主营业务主营业务为高性能碳纤维的生产、销售，系公司投资的关系建设的西宁生产基地。
2.神鹰西宁财务情况
单位：万元项目2025年经审计2024年经审计
资产总额446031.82490398.93
负债总额254105.04378855.56
净资产191926.78111543.37
资产负债率56.97%77.25%
28中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295）2025年年度股东会会议资料
营业收入155854.92106275.69
净利润383.41-15831.77
扣除非经常性损益的净利润-761.80-19788.99
注：上述财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
被担保人为公司全资子公司，不属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联方；不是失信被执行人，也不存在影响其偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁等事项）。
二、担保协议的主要内容担保是否担保被担担保金额担保发生日期担保金融机构担保起始日担保到期日已经履行是否保方（万元）(协议签署日)类型完毕逾期
西宁浦发银行800002021.12.032021.12.082031.12.07否否连带
连云港招商银行700002021.12.292021.12.292031.12.28否否神鹰责任西宁担保
建行西宁分行300002022.03.182022.04.252031.03.06否否
中行西宁分行160002022.06.022022.07.142031.07.13否否
小计196000------
三、担保的原因及必要性
上述担保事项是为满足神鹰西宁2.5万吨碳纤维项目建设的资金需求，有助于保证项目建设进度，提升公司产能。上述被担保人为公司全资子公司，经营状况良好，资信状况良好，具备较强的偿债能力，担保风险总体可控。本次担保事项符合公司整体发展的需要，不会损害公司和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2026年3月26日，公司为全资子公司实际担保余额为91165.98万元，占公司2025年度经审计净资产及总资产的比例分别为19.31%、8.70%，无逾期担保情况。
本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。
现提请各位股东予以审议。
29中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295）2025年年度股东会会议资料
中复神鹰碳纤维股份有限公司董事会
2026年4月16日
30中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295）2025年年度股东会会议资料
听取中复神鹰碳纤维股份有限公司
2025年度独立董事述职报告
各位股东：
作为中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2025年度，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件要求，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等制度规定，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉地履行职责，积极出席公司股东大会、董事会及其专门委员会相关会议，认真审议董事会及其专门委员会的各项议案，对公司相关会议审议的各个重大事项发表了公正、客观的独立意见，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。公司独立董事刘泉女士、杨平波女士及邵雷雷先生分别就2025年度履职情况进行了总结，向董事会提交了2025年度独立董事述职报告，现向股东会进行述职。
具体内容详见公司于2026年3月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司2025年度独立董事述职报告》。
特此报告。
独立董事：刘泉、杨平波、邵雷雷
2026年4月16日
31中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295）2025年年度股东会会议资料
中复神鹰碳纤维股份有限公司高级管理人员2026年度薪酬方案
各位股东：
公司根据《上市公司治理准则》《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，结合公司实际经营情况，制定2026年度高级管理人员薪酬方案。具体如下：
1.薪酬方案情况
公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成。基本薪酬按照目标年薪的百分之四十核定，按月发放。绩效薪酬占比为基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之六十，且绩效薪酬与公司经营业绩和个人业绩挂钩，与公司可持续发展相协调，具体金额根据经审计的年度财务数据及相应年度的考核结果核定，在完成当年年度报告披露和绩效考核评价后支付绩效薪酬的比例不低于百分之五十，并按照公司递延机制实施递延。
2.其他事项
（1）上述薪酬金额均为税前收入，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
（2）公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
（3）若相关高级管理人员违反国家有关法律法规，或未履行、未正确履行
职责造成公司损失的，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司将根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
特此报告。
中复神鹰碳纤维股份有限公司董事会
2026年4月16日
32
沪公网安备31011802005267号
