证券代码：688295证券简称：中复神鹰

中复神鹰碳纤维股份有限公司

2026年度向特定对象发行A股股票预案

二零二六年八月发行人声明

1、公司及董事会全体成员承诺：本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求编制。

3、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致

的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得国有资产监督管理部门或其授权单位批准、公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

1重大事项提示

1、本次发行相关事项已于2026年8月5日经公司第二届董事会第十九次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需国有资产监督管理部门或其授权单位批准、公司股东会审议通过、上交所审核及中国证监会同意注册后方可实施。

2、本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，结合本次发行申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。

所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。

3、本次股票发行数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过发行前

公司总股本的30%，发行后中国建材集团合计控制股权比例不低于50.10%，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。

若公司在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本

公积转增股本、配股、回购、股权激励计划等导致总股本变化的事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。

若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予

以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

4、本次发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。

发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前

220个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。

最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。

5、发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象所认购股票

因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股票在限售期届满后减持时，需遵守中国证监会和上交所的相关规定。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

6、本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额约为人民币38.93亿元，扣除发行

费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金

1年产3万吨高性能碳纤维建设项目596188.11250637.30

2超高模量碳纤维研发平台项目23000.0021905.00

3补充流动资金116803.84116803.84

合计735991.95389346.14

若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入金额，不足部分公司将通过自筹方式解决，以保障项目的顺利实施。在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

7、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关

3事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回

报进行了分析，相关情况详见本预案“第五节本次发行摊薄即期回报情况及填补措施”。

但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

8、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权结

构不符合上市条件。

9、为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后

的新老股东按照发行后的股份比例共享。

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》的相关规定，公司制定了《中复神鹰碳纤维股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况以及未来三年股东回报规划等详细情况，详见本预案“第四节公司的利润分配政策及执行情况”部分的相关内容。

10、有关本次发行的风险因素请参见本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”。

根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需国有资产监督管理部门或其授权单位批准、公司股东会审议通过、上交所审核及中国证监会同意注册后方可实施。上述批准或注册均为本次发行的前提条件，能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

11、公司本次发行前，前次募集资金为2022年首次公开发行股票募集资金，募集资

金净额为277668.40万元。截至2025年12月31日已全部依规定使用完毕，所有募集资金账户已销户。

4目录

重大事项提示................................................2

目录....................................................5

释义....................................................7

第一节本次发行方案概要...........................................9

一、发行人基本情况.............................................9

二、本次发行的背景和目的..........................................9

三、发行对象及其与公司关系........................................12

四、本次发行方案概要...........................................12

五、本次发行是否构成关联交易.......................................15

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................15

七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序.........................16

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................17

一、本次募集资金使用计划.........................................17

二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性.................................17

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...............................23

四、本次募集资金投向属于科技创新领域...................................23

五、募集资金投资项目可行性分析结论....................................24

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................26

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响..26

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.........................27

三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交

易及同业竞争变化情况...........................................27

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，

或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.................................28

五、本次发行对公司负债结构的影响.....................................28

六、本次股票发行相关的风险说明......................................28

第四节公司的利润分配政策及执行情况....................................30

一、公司章程规定的利润分配政策......................................30

5二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况..............................31

三、未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划...........................32

第五节本次发行摊薄即期回报情况及填补措施.................................33

一、本次发行对公司主要财务指标的影响...................................33

二、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示................................35

三、关于本次发行必要性和合理性的说明...................................35

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系...............................35

五、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况..........................35

六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施................................36

七、公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺......................37

八、公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺.........................38

九、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺......38

6释义

在本预案中，除文中另有说明外，下列词语具有以下特定含义：

发行人/公司/本公司/中复指中复神鹰碳纤维股份有限公司神鹰

中联投资指中建材联合投资有限公司，为本公司控股股东中国复材指中国复合材料集团有限公司，为本公司股东中国建材集团指中国建材集团有限公司，为本公司实际控制人本次发行/本次向特定对 中复神鹰碳纤维股份有限公司本次向特定对象发行 A股股指象发行票的行为

《公司章程》指中复神鹰碳纤维股份有限公司章程定价基准日指本次发行的发行期首日

中复神鹰碳纤维股份有限公司 2026年度向特定对象发行A本预案指股股票预案股东会指中复神鹰碳纤维股份有限公司股东会董事会指中复神鹰碳纤维股份有限公司董事会国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中登上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

元、万元指人民币元、万元

聚丙烯腈（PAN）（或沥青、粘胶）等有机纤维在高温环

碳纤维指境下裂解碳化形成的含碳量高于90%的碳主链结构无机纤维

高强型碳纤维、高强中模型碳纤维、高模型碳纤维及高强高模型碳纤维。根据 GB/T26752-2020《聚丙烯腈基碳纤维》对高性能碳纤维的性能指标要求，对于高强型碳纤维拉伸强度 3500MPa～5500MPa，拉伸模量 220GPa～260GPa；

高性能碳纤维指

高强中模型碳纤维拉伸强度 4500MPa～7500MPa，拉伸模量 260GPa～350GPa；高模型碳纤维拉伸强度 3000MPa～

3500MPa，拉伸模量 350GPa～400GPa；高强高模碳纤维拉

伸强度≥3500MPa，拉伸模量 350GPa～700GPa材料产生最大均匀塑性变形的应力（在拉伸试验中，试样拉伸强度指直至断裂为止所受的最大拉伸应力即为拉伸强度，其结果以MPa表示）拉伸模量指衡量材料刚性和抗变形能力的核心指标7MPa 指 压强单位（1MPa=

6

10 Pa），单位面积所能承受的压力GPa 指 压强单位（1GPa=

9

10 Pa），单位面积所能承受的压力

表示碳纤维拉伸强度，有 T300、T700、T800、T1000、T值 指

T1100、T1200等，数量越大代表强度越高表示碳纤维拉伸模量，如M40、M60等，数值越大代表M值 指模量越高

每束碳纤维里面含的单丝数量表示大小，有 1K、3K、丝束大小指

6K、12K、24K、48K等，一般认为 40K以上称大丝束

碳纤维原丝制备工艺，又称干湿法，是指纺丝液经喷丝孔喷出后，先经过空气层，再进入凝固浴进行双扩散、干喷湿纺指

相分离和形成丝条的方法，经过空气层发生的物理变化有利于形成细特化、致密化和均质化的丝条

由两种或两种以上不同性质的材料，通过物理或化学的方法，在宏观上组成具有新性能的材料。各种材料在性能上复合材料指

互相取长补短，产生协同效应，使复合材料的综合性能优于原组成材料而满足各种不同的要求

碳纤维与树脂、金属、陶瓷等基体复合，制成的结构材料碳纤维复合材料指简称碳纤维复合材料

本预案主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。

8第一节本次发行方案概要

一、发行人基本情况公司名称中复神鹰碳纤维股份有限公司

英文名称 Zhongfu Shenying Carbon Fiber Co.Ltd.法定代表人张健成立日期2006年3月2日注册地址连云港经济技术开发区大浦工业区南环路北办公地址连云港经济技术开发区大浦工业区南环路北股票上市地上海证券交易所上市日期2022年4月6日股票代码688295中文简称中复神鹰实际控制人中国建材集团有限公司注册资本90000万元董事会秘书金亮

联系电话0518-86070140

电子邮箱 stock@zfsycf.com.cn

公司网站 http://www.zfsycf.com.cn统一社会信用代码913207007849886428

碳纤维原丝、碳纤维、碳纤维制品的研发、制造与销售；承接相关工程设

计、提供技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国经营范围家限定或禁止经营的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、政策支持上市公司利用资本市场实现高质量发展近年来，国家密集出台政策支持上市公司高质量发展。2022年5月，国务院国资委印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，引导上市公司切实发挥资本市场服务企业发展和优化资源配置的功能，实现产业经营与资本运营融合发展、相互促进，助力做强做精主业；鼓励上市公司兼顾发展需要和市场状况开展股权融资等，优化融资安排，9改善资本结构，提高直接融资比重。2024年，国务院及相关部委相继发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》等文件，进一步强调加大对符合国家战略方向、突破关键核心技术企业的融资支持。2025年2月，证监会发布《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，要求围绕资本市场更好服务新质生产力发展做好宣传引导。2026年3月，《政府工作报告》提出持续深化资本市场投融资综合改革，进一步健全中长期资金入市机制，提高直接融资、股权融资比重。2026年以来，证监会及交易所持续推出优化再融资相关措施，支持优质上市公司创新发展，引导上市公司理性融资、有序融资。

监管政策的持续支持，彰显了国家对资本市场的高度重视，对于助力资本市场健康发展、维护国民经济平稳运行具有重要意义。本次发行是公司响应国家战略、贯彻落实央企控股上市公司高质量发展要求的重要举措，有助于公司把握高性能碳纤维市场快速发展的战略机遇，进一步巩固行业领先地位，实现高质量发展。

2、碳纤维行业应用领域不断拓展，有望迎来更加广阔的发展空间

碳纤维作为国民经济和国防建设不可或缺的战略性新材料，享有“新材料之王”、“黑色黄金”等称号，已成为全球科技竞争与产业布局的核心焦点。伴随全球科技进步和产业结构调整，碳纤维的应用领域不断拓展，从体育休闲、建筑加固等领域逐步延伸至航空航天、新能源、低空经济、轨道交通、电子3C等新兴应用领域，市场需求呈现多元化趋势，带动全球及我国碳纤维行业市场规模持续扩大。例如，在商业航天领域，2026年《政府工作报告》将航空航天明确定位为“新兴支柱产业”之一，“加快建设航天强国”目标亦首次被纳入国家五年规划重点任务，火箭箭体、卫星天线、太阳翼支架等关键部件对高性能碳纤维的刚性应用需求持续扩容，有望带动国内航空航天高性能碳纤维市场需求迎来跨越式增长；在新能源领域，依托风电叶片大型化趋势及海上风电增量市场带动，碳纤维的需求有望实现高速增长；在低空经济领域，2025年以来我国低空经济加速走向体系化落地，呈现出规模增长、技术突破的良好态势，将有效带动碳纤维作为低空飞行器核心制造材料的市场需求增长。

新兴应用领域高增长态势有望为碳纤维行业打开更加广阔的发展空间。本次发行是公司前瞻性布局新增产能、匹配市场增量需求的重要举措，有助于公司提升高性能碳纤维供给能力，更好满足多元化市场需求，进一步扩大市场份额，巩固和提升行业领先地

10位。

3、碳纤维行业正向高性能方向发展，中复神鹰全力推进高水平科技自立自强

随着下游应用领域需求升级，碳纤维行业正向高性能方向加速演进，加快高强、高模碳纤维工程化制备技术与自主化产能建设已成为行业核心攻关方向。中复神鹰长期深耕高性能碳纤维领域，在现有高强型、高强高模型、高强高模高韧型产品基础上，持续对标性能指标高峰，现已成功开发SYT80（T1200级）超高强度碳纤维尖端产品，全球率先突破百吨级超高强度碳纤维工程化技术，在高性能碳纤维产业化方面取得关键突破，国务院新闻办公室2026年上半年工业和信息化发展情况新闻发布会上将该项突破与长

征十号乙火箭回收、第二代刀片电池和兆瓦闪充系统并列为重大创新成果。

未来，公司将坚定技术创新战略，力争为加速国产高性能碳纤维自主化进程做出贡献。本次发行是公司推进高性能碳纤维产品产能建设和技术研发的重要举措，有助于公司全力推进高水平科技自立自强，强化关键战略材料研发及保供能力，更好服务国家战略。

（二）本次发行的目的

1、提升产业化能力，紧抓碳纤维市场的广阔发展空间

碳纤维的应用领域正不断拓展，航空航天、新能源、低空经济、轨道交通、电子3C等新兴应用领域前景广阔，对高性能碳纤维产品的需求愈发旺盛，高性能碳纤维具备广阔的增长空间。

面对蓬勃的行业发展趋势，中复神鹰作为国内碳纤维产业化发展水平最高的企业之一，拟通过本次发行募集资金投资项目“年产3万吨高性能碳纤维建设项目”，加快扩张优质产能、完善产业布局，并进一步加强规模化效应、提升盈利水平，以把握碳纤维市场的增长机遇，扩大市场份额，巩固和提升行业领先地位。

2、攻坚核心技术，持续打造国产自主可控的碳纤维产业体系目前，国内多个重点领域对高性能碳纤维的需求日益迫切。如在航天领域，航天器关键结构部件对材料的拉伸模量等核心性能指标的技术要求极高，而M65J级及以上超高模量碳纤维兼备轻量化与超高模量特性，能够满足高轨道卫星、深空探测器等高端装备对“零变形”结构的战略需求，是支撑我国空间观测工程持续升级的关键结构材料。

11面对航天等新兴领域高性能碳纤维的战略需求，中复神鹰基于领先的技术优势，拟

通过本次发行募集资金投资项目“超高模量碳纤维研发平台项目”，加快对M65J级及以上超高模量碳纤维产品研发，进一步提升国产超高模量碳纤维工程化技术水平，推进关键原材料的国产化自主可控，更好满足国内重点领域对高性能碳纤维的迫切需求。

3、优化资本结构，提升抗风险能力和促进可持续发展

本次发行将有助于进一步改善公司流动性水平，优化资本结构，提高公司的总资产和净资产规模，降低公司的资产负债率和财务费用，提升抗风险能力，促进可持续发展，同时亦符合国家提高直接融资比重、增强金融服务实体经济能力的政策导向。

三、发行对象及其与公司关系

本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投

资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，结合本次发行申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。

截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

四、本次发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

公司本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值

12为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在本次发行通过上交所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机发行。

（三）发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投

资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，结合本次发行申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。

所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。

发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前

20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。

最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

13若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)

上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，A为配股价，K为配股率。

（五）发行数量

本次股票发行数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过发行前公司总股本的30%，发行后中国建材集团合计控制股权比例不低于50.10%，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。

若公司在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本

公积转增股本、配股、回购、股权激励计划等导致总股本变化的事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。

若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予

以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

（六）限售期发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股票在限售期届满后减持时，需遵守中国证监会和上交所的相关规定。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

（七）募集资金金额及用途

本次向特定对象发行 A股股票拟募集资金总额约为人民币 38.93亿元，扣除发行费

14用后募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金

1年产3万吨高性能碳纤维建设项目596188.11250637.30

2超高模量碳纤维研发平台项目23000.0021905.00

3补充流动资金116803.84116803.84

合计735991.95389346.14

若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入金额，不足部分公司将通过自筹方式解决，以保障项目的顺利实施。在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

（八）上市地点本次发行的股票将在上交所科创板上市交易。

（九）本次发行前的滚存未分配利润安排本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（十）本次发行决议的有效期限本次发行决议经公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司总股本为900000000股，其中控股股东中联投资持有

15284427282股股份，占公司总股本31.60%，中国复材持有公司216959854股股份，占公

司总股本24.11%。中国建材集团通过中联投资、中国复材间接持有合计501387136股，占总股本的55.71%，为公司的实际控制人。

本次股票发行数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过发行前公司总股本的30%，发行后中国建材集团合计控制股权比例不低于50.10%。按发行上限测算，本次发行完成后，中联投资仍为公司控股股东；中国建材集团仍为公司实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次发行的方案已经于2026年8月5日召开的公司第二届董事会第十九次会议审议通过，尚需履行下列程序：

1、国有资产监督管理部门或其授权单位批准本次发行方案；

2、公司股东会审议通过本次发行方案；

3、上交所审核通过本次发行方案；

4、中国证监会对本次发行方案同意注册。

在本次发行经中国证监会同意注册后，公司将依法向上交所和中登上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。

16第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次向特定对象发行 A股股票拟募集资金总额约为人民币 38.93亿元，扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金

1年产3万吨高性能碳纤维建设项目596188.11250637.30

2超高模量碳纤维研发平台项目23000.0021905.00

3补充流动资金116803.84116803.84

合计735991.95389346.14

若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入金额，不足部分公司将通过自筹方式解决，以保障项目的顺利实施。在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性

（一）年产3万吨高性能碳纤维建设项目

1、项目基本情况

连云港三万吨高性能碳纤维项目以“高端化、绿色化、数智化”三轮驱动构建核心壁垒，是在西宁万吨级项目成功实践基础上进行的系统性全面升级，为中复神鹰第四代碳纤维产业化技术，标志着国产碳纤维制造由规模化向高质量、智能化方向的深度转型。

该项目依托区位总部管理协同与丙烯腈资源优势，深度融合光伏、核能等清洁能源，全面推进核心装备数智化转型，重点围绕航空航天、新能源、轨道交通等高端应用领域，从质量提升、成本管控、效率优化等多维度构建起覆盖“高强—高模—大丝束”的全品

类产品矩阵，包括性能尖端的SYT70（T1100级）、SYM40及以上系列高模量碳纤维（M4017及以上）、兼具低成本-高性能双重竞争力的SYT55（T800级）、干喷湿纺48K（T700级）

大丝束碳纤维等，进一步增强企业核心竞争力，打造全球领先的高端碳纤维产业标杆。

2、项目实施必要性

1）扩建优质产能，满足快速增长的市场需求

碳纤维被誉为“黑色黄金”，兼具高强度、高模量、低比重等优异性能，是制造先进复合材料最重要的增强材料之一。作为高新技术发展的物质基础和产业升级的关键技术先导，碳纤维在航空航天、新能源、低空经济、轨道交通、电子3C等战略新兴领域广泛应用，兼具军事战略价值与经济产业价值，是全球科技竞争与产业布局的核心焦点。

随着复合材料设计能力和成型工艺的持续提升，诸多领域对结构轻量化和高刚性的碳纤维材料需求日益迫切，持续推动全球碳纤维用量增长。据《2025年全球碳纤维复合材料市场报告》显示，2025年全球碳纤维需求已达到22.45万吨，到2030年有望突破42万吨，年复合增长率达13.35%；中国碳纤维需求预计从2025年的13.20万吨将增长至2030年的近30万吨，年复合增长率约为17.84%。全球碳纤维市场正处于高速发展阶段，未来增长空间广阔。

在此背景下，中复神鹰拟通过本次项目实施，紧抓战略机遇，加快核心技术研发与产业化进程，推进优质产能扩建与产业布局完善，全面提升综合竞争力，巩固和提升公司在全球碳纤维产业格局中的领先地位。

2）提高市场占有率，扩大盈利能力

中复神鹰是国内碳纤维产业化发展水平最高的企业之一，长期深耕高性能碳纤维领域，在碳纤维制造技术上持续创新，拥有30余个产品系列、50余种型号，实现从SYT45（T700级）至SYT80（T1200级）、SYM30级至SYM60J级、SYM35X级至SYM55X级全

类别覆盖，在生产规模、应用开发等方面具有明显优势。在国内市场，中复神鹰碳纤维应用在航空航天、风电光伏、压力容器、电子3C、船舶汽车、体育休闲、建筑加固等众多领域，具有广阔的市场前景。在海外市场，中复神鹰碳纤维兼具性价比及绿色低碳制造优势，持续拓展应用领域，加速打开国际化发展空间。

本次项目实施将助力公司前瞻性匹配市场增量需求，进一步强化规模效应、优化生产成本，推动市场占有率与盈利能力的同步提升，持续巩固并强化行业领先地位。

183、项目建设的可行性

1）持续增长的市场需求为项目产能释放提供良好基础

碳纤维作为战略新兴产业的关键基础材料，其应用已延伸至航空航天、新能源、低空经济、轨道交通、电子 3C等多个新兴领域，市场需求呈现快速增长。2025年中国碳纤维总需求达到13.20万吨，同比增长57.1%，预计到2030年将增长至近30万吨，年复合增长率约为17.84%。例如，在商业航天领域，2026年《政府工作报告》将航空航天明确定位为“新兴支柱产业”之一，“加快建设航天强国”目标亦首次被纳入国家五年规划重点任务，火箭箭体、卫星天线、太阳翼支架等关键部件对高性能碳纤维的刚性应用需求持续扩容，有望带动国内航空航天高性能碳纤维市场需求迎来跨越式增长；在新能源领域，依托风电叶片大型化趋势及海上风电增量市场带动，碳纤维的需求有望实现高速增长；在低空经济领域，2025年以来我国低空经济加速走向体系化落地，呈现出规模增长、技术突破的良好态势，将有效带动碳纤维作为低空飞行器核心制造材料的市场需求增长。新兴应用领域高增长态势有望为碳纤维行业打开更加广阔的发展空间，为本项目新增产能的快速消化提供了良好基础。

2）庞大的客户资源与卓越的市场拓展能力为新增产能消化提供有力保障

2023年至2025年，公司碳纤维产销率分别为91.04%、89.04%及111.41%，呈现供

不应求的态势，其中2025年销量达2.5万吨，同比增长54.52%。在市场拓展方面，公司已建立稳定优质的客户群体，2025年公司在压力容器领域的市占率超75%，体育休闲领域超45%，风电领域市占率也迅速提升至近20%。依托现有的市场龙头地位、稳定的客户协同关系及卓越的市场拓展能力，公司可有力保障本项目新增产能高效转化为销售收入。

3）核心产业化技术与专业人才团队筑就项目建设的关键支撑

公司长期专注于高性能碳纤维的创新研究，系统掌握了从原丝制备到碳化集成的全流程技术，在高性能碳纤维产业化方面取得关键突破，2018年1月“干喷湿纺千吨级高强/百吨级中模碳纤维”成果荣获国家科学技术进步一等奖，2026年3月成功发布SYT80（T1200级）超高强度碳纤维尖端产品，全球率先突破百吨级超高强度碳纤维工程化技术，国务院新闻办公室2026年上半年工业和信息化发展情况新闻发布会上将该

19项突破与长征十号乙火箭回收、第二代刀片电池和兆瓦闪充系统并列为重大创新成果。

截至2025年末，公司拥有300余名专业研发人员，累计获得有效专利425件，具备高强型、超高强型、高强高模型、高强高模高韧型等全系列产品布局能力。成熟的技术体系、领先的工程化能力与充足的人才储备，共同构成了本项目实施的关键支撑。

4、项目投资概算

本项目实施主体为中复神鹰碳纤维连云港有限公司，拟投资总额596188.11万元，其中拟使用本次募集资金250637.30万元。

5、项目涉及报批事项情况

截至本预案公告日，本项目已取得土地、备案、环评等手续的批复。

（二）超高模量碳纤维研发平台项目

1、项目基本情况

中复神鹰已实现M55J、M60J级高模量碳纤维工程化制备，同时已掌握M65J级碳纤维的实验室级开发技术。受制于已有产线的设备性能及工艺局限性，M65J级及以上超高模量碳纤维目前仍未形成工程化制备的能力。为进一步满足航空应用需求，公司拟建设超高模量碳纤维研发平台，开展航空应用技术研究和产品研制。

本项目计划通过改造原有车间，搭建超高模量碳纤维研发平台，开展超高模量碳纤维的低成本化研究，致力于实现M65J、M70J产品工程化量产，同时积极探索M75J产品。

2、项目实施必要性

1）精准契合航天产业发展趋势，筑牢深空探测产业发展根基

“十五五”规划明确将深空探索、商业航天、低空经济纳入前沿科技攻关重点布局，系列高精度空间观测重大工程持续实施，对航天器结构材料提出极高要求，关键部件需在极端太空环境下保持尺寸稳定、形变极小，大幅抬升了材料拉伸模量等核心性能指标门槛。M65J级及以上超高模量碳纤维热膨胀系数极低，能够有效抵消轨道剧烈温差、宇宙辐射带来的结构变形，适配高精度观测装备近乎零形变的严苛工况，轻量化与超高模量特性兼备，是支撑我国空间观测工程持续升级的关键结构材料。

当前我国商业航天产业进入规模化部署阶段，2026—2030年国内航天专用高强高模

20碳纤维市场需求将持续快速增长。卫星天线、太阳翼支架等关键部件对高模量碳纤维的

刚性应用需求持续扩容，为M65J级及以上产品提供充足的未来市场空间。

本项目落地后，可率先实现M65J级及以上超高模量碳纤维的技术突破，进一步稳固企业在高性能碳纤维赛道的核心竞争力，深度契合航天产业高端化、轻量化、国产化整体升级发展趋势，有力支撑国家航天重大工程对关键战略材料的自主可控需求，为我国商业航天及深空探测的长远发展奠定坚实的材料基础。

2）攻坚核心技术实现自主可控，进一步提升国产超高模量碳纤维工程化技术水平

日本东丽已经掌握M65J级超高模碳纤维核心制备技术，并成功应用于宇航级碳纤维复合材料中，相关产品已在航空航天领域实现工程化部署。

作为我国高性能碳纤维领域战略制高点，M65J级及以上超高模量碳纤维可对标国际先进产品，打破国外技术垄断、补齐高端材料“卡脖子”短板，是保障航天观测产业高质量发展、巩固国防安全的核心战略物资。当前我国M55J级碳纤维仅实现小范围稳定量产，M65J级及以上碳纤维工程化技术能力方面仍存在较多的不足。

因此，中复神鹰计划加快开发该产品和技术，实现国产自主可控，进一步提升国产超高模量碳纤维工程化技术水平，摆脱超高模量碳纤维长期受制于人的局面。

3、项目建设的可行性

1）已有高模量碳纤维研发基础为项目实施提供技术支撑

中复神鹰依托大浦基地现有碳化生产装置，已实现M55J、M60J级高模量碳纤维工程化量产，并全面推进上述产品在卫星各类精密结构件领域的应用验证与工况适配试验。

目前公司已攻克M65J级碳纤维实验室制备核心技术，具备试样研发基础；同时企业长期深耕超高模量碳纤维技术研发，已搭建起稳定研发人才队伍，充足的技术积累与专业人才储备为本项目研发工作高效落地提供坚实保障。

2）成熟设备体系与工程化经验保障研发平台稳定运行

项目选用的碳化、石墨化、牵伸、在线检测等多数核心工艺设备均经过行业长期工

业化应用验证，设备运行稳定、自动化程度高、配套控制系统成熟可靠。相关装备适配高模量碳纤维连续化制备工况，温控、气氛、张力调节精度可满足M65J级及以上纤维严苛指标要求，设备故障率低、运维体系完善，能够保障研发平台长期连续稳定运行，

21大幅降低工艺试制过程中的设备停机风险，为各项研发试验有序开展提供稳定硬件支撑。

4、项目投资概算

本项目实施主体为中复神鹰碳纤维股份有限公司，项目计划投资总额23000.00万元，其中拟使用本次募集资金21905.00万元。

5、项目涉及报批事项情况

本项目实施地点为江苏省连云港市连云港经济技术开发区大浦工业区，位于公司现有厂区范围，不涉及新取得土地的情况。截至本预案公告日，本项目备案及环评等其他审批手续正在办理中。

（三）补充流动资金

1、项目基本情况

本次发行拟使用募集资金116803.84万元用于补充流动资金，以满足公司后续日常生产经营发展需要。

2、项目实施必要性

本次募集资金中不超过30%用于补充流动资金，有利于满足公司经营规模扩大所带来的营运资金需求，可有效降低公司资产负债率、优化资本结构，与公司当前资金状况及未来经营发展需求相适应，为股东带来更稳定的长期回报。

3、项目实施可行性

公司本次发行部分募集资金用于补充流动资金有利于优化公司资本结构，推动公司长期持续稳定发展。本次募集资金部分用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》中关于募集资金使用的相关规定，具有可行性。

同时，公司建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、决策、监督等方面做出了明确的规定，形成了规范有效的内部控制环境，规范募集资金的管理和运用。

22三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响本次发行募集资金用途符合国家相关的产业政策及上市公司整体战略发展方向。公司本次募投项目围绕主营业务，并结合未来市场趋势及公司业务发展需要展开，是公司现有主营业务的升级、延伸和补充，与公司现有主营业务的发展具有较高的关联度，有助于更好满足公司业务不断拓展及升级过程中对资金的需求。

本次募投项目符合公司长期发展战略及业务布局，项目落地可进一步稳固企业在高性能碳纤维赛道的核心竞争力，深度契合航天产业高端化、轻量化、国产化整体升级发展趋势，提高公司的行业地位和综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行后，公司总资产与净资产规模将同时增加，流动资产将有所上升，财务费用得以降低。资产负债率水平将有一定下降，有利于优化公司资本结构，降低公司财务成本和财务风险，提高公司偿债能力及后续融资能力，增强公司的持续经营能力。

由于募集资金投资项目效益完全释放需要一定时间，公司净资产收益率及每股收益短期内或将有所下降。随着募集资金投资项目的逐步达产及公司技术研发实力进一步提升，公司将增强整体竞争力，提升运营规模，稳固行业竞争地位，释放经济效益，促进公司长期健康发展，符合公司及全体股东的利益。

四、本次募集资金投向属于科技创新领域

（一）本次募集资金主要投向科技创新领域

碳纤维作为先进复合材料的战略核心，属于国家重点支持的新材料产业，广泛应用于国防军工及国民经济领域。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，碳纤维及复合材料被明确列入“新材料产业”之“高性能纤维及制品和复合材料”领域，是《中国制造

2025》明确提出的关键战略材料之一。

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，包括“年产3万吨高性能碳纤维建设项目”、“超高模量碳纤维研发平台项目”及补充流动资金，聚焦于高端碳纤维的规模化生产与技术研发，满足公司研发布局与业务扩张需要。通过本次募集资金投资项目

23的实施，公司将进一步提升高端碳纤维产能，满足碳纤维在高端领域的需求，提升企业

综合竞争能力；同时攻克M65J级及以上超高模量碳纤维等前沿技术瓶颈，打破国外技术垄断与封锁，实现材料自主可控、国产化替代，直接服务于航空航天、低空经济等国家重大战略需求。

因此，本次募集资金主要投向科技创新领域，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，服务于国家创新驱动发展战略及国家经济高质量发展战略。本次发行募集资金用途符合国家相关的产业政策。

公司本次募集资金投向不用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务。

（二）募投项目将促进公司科技创新水平持续提升

公司所处的碳纤维行业具有投资周期长、研发投入大等特点。公司过往依托自主攻关突破国外长期垄断的干喷湿纺核心工艺，具备高强型、超高强型、高强高模型、高强高模高韧型等全系列产品布局能力，相关关键技术成果荣获国家科技进步一等奖，拥有多项自主核心发明专利与专业化科研创新团队，获评国家级专精特新“小巨人”企业、全国企业管理现代化创新成果一等奖、工信部2025年度国家卓越级智能工厂、制造业

单项冠军企业、第五届中国质量奖提名奖、中国专利银奖等资质荣誉，积累了丰富的研发及产业化经验和深厚的技术及人才储备。

通过本次募投项目的实施，公司将进一步完善碳纤维产品矩阵，进一步巩固和扩大企业在国内高端碳纤维领域的龙头地位，构建全谱系高端碳纤维技术与产业优势，为后续更高性能的超高模量碳纤维的机理研究、试样开发与前瞻应用验证做好充分前置铺垫。

综上所述，公司本次募集资金投资项目将进一步提升公司在高性能碳纤维领域的研发和产业化能力，促进公司科技创新水平的持续提升。

五、募集资金投资项目可行性分析结论

综上所述，公司本次发行募集资金投向符合国家产业政策、行业发展趋势及公司战略需求，募集资金的使用将会为公司带来良好的收益，为股东带来较好的回报。本次募集资金投资项目的实施有利于公司紧抓行业发展机遇，加强和扩大核心技术及业务优势，增强公司的竞争力与长期盈利能力，改善公司财务结构，充实公司资金实力，提升公司

24可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益，具备必要性和可行性。

25第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响

（一）本次发行对公司业务和资产的影响本次发行募集资金用途符合国家相关的产业政策及上市公司整体战略发展方向。公司本次募投项目围绕主营业务，并结合未来市场趋势及公司业务发展需要展开，是公司现有主营业务的升级、延伸和补充，与公司现有主营业务的发展具有较高的关联度，有助于缓解公司业务不断拓展及升级过程中对资金的需求。本次募投项目符合公司长期发展战略及业务布局，项目落地可进一步稳固企业在高性能碳纤维赛道的核心竞争力，深度契合航天产业高端化、轻量化、国产化整体升级发展趋势，提高公司的行业地位和综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。

本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，公司不存在因本次发行而导致的业务和资产的整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响本次发行完成后，公司的股本将相应增加，公司将根据股本的变化情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次股票发行数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过发行前公司总股本的30%，发行后中国建材集团合计控制股权比例不低于50.10%。按发行上限测算，本次发行完成后，中联投资仍为公司控股股东；中国建材集团仍为公司实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案公告日，公司暂无因本次发行对高管人员进行调整的计划。本次发行完成后，公司的高管人员结构不会发生除正常人事变动外的其他变化。若公司未来拟对高管人员结构进行调整，将根据相关法律法规的规定履行必要的程序和信息披露义务。

26二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，有助于提高盈利能力，增强竞争实力和可持续发展能力。

（一）对财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产、净资产将增加，资产负债率将有所降低，公司资本结构将得到优化，抵御财务风险能力进一步增强。

（二）对盈利能力的影响

本次发行有助于公司增强资本实力，把握市场机遇，扩大竞争优势，提高盈利水平。

但本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资金投资项目效益短期内难以完全释放，因此公司的净资产收益率短期内存在下降的可能。随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的收入水平将随之增长，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，并将带动公司营业收入和净利润的增长，进而提升公司的持续盈利能力。此外，本次发行亦有利于降低公司的财务费用，增强公司的盈利能力。

（三）对现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将增加；本次发行部分募集资金将用于相关项目建设，在募集资金到位并开始投入项目建设后，公司投资活动产生的现金流出量将有所增加；其余募集资金将用于补充流动资金，将有效满足公司日益增长的日常营运资金需求。未来，随着建设项目效益逐步释放，公司经营活动产生的现金流量将得到改善。本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低运营风险。

三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关

系、关联交易及同业竞争变化情况

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等不会发生重大变化。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

本次发行亦不会导致公司在业务经营方面与控股股东及其关联人之间新增具有重大不利影响的同业竞争的情况。

27四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占

用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产的情况，亦不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形，公司亦不会因本次发行产生上述情形。

公司将严格执行国家有关法律、法规，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。

五、本次发行对公司负债结构的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将增加，资产负债率将相应下降，公司财务结构将进一步优化，抗风险能力将进一步增强。本次发行不会导致公司大量增加负债以及或有负债的情况，也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）审批及发行风险

本次发行方案尚需获得国有资产监督管理部门或其授权单位批准、本公司股东会审

议通过、上交所审核及中国证监会同意注册。能否取得股东会和相关主管部门的批准、核准或予以注册，以及最终取得相关主管部门批准、核准或予以注册的时间都存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

同时，本次发行方案为向不超过35名（含35名）符合条件的特定对象发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内、外部因素的影响，可能面临募集资金不足乃至发行失败的风险。

（二）业绩波动风险

公司盈利水平受多重因素综合影响，包括宏观经济周期波动、行业政策调整、市场竞争格局变化等。现阶段，行业面临产能加速释放带来的阶段性供需调整与局部竞争压力；技术路线持续迭代升级，存在技术壁垒动态演化的挑战；新兴应用领域的市场培育与规模放量仍需时间，产业化进程面临节奏不确定性。

28随着市场形势的变化和国内碳纤维产能的释放，碳纤维市场供需关系变化，可能影

响公司议价能力，从而对公司经营业绩造成不确定性。

此外，公司碳纤维生产的主要原材料和能源包括丙烯腈、天然气、电力、蒸汽等。

丙烯腈作为石油衍生品，其价格受国际石油价格波动、市场供需变化及行业政策等多重影响，历史波动较大。天然气、电力、蒸汽等价格虽相对稳定，但仍存在价格上行风险，若主要原材料或能源价格出现大幅上涨，将推高公司生产成本，亦会对经营业绩产生影响。

（三）即期回报被摊薄的风险

本次发行后，公司的股本及净资产均将大幅增长。由于募集资金投资项目的建设实施需要一定时间，在募投项目效益完全释放之前，股东回报将仍然主要通过现有业务实现。因此，本次发行完成后，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（四）募集资金项目效益不如预期的风险

结合目前国内行业政策、行业发展趋势、公司发展战略等因素，公司对本次募集资金投资项目做了较充分的可行性论证，认为募投项目的实施符合公司的发展战略，有助于促进公司主营业务的发展。但是，由于未来的市场环境、产业政策、上下游价格等难以预计或不可控因素的影响，项目实际收益可能与公司预测存在差异，存在募投项目收益不达预期的风险。

（五）股价波动风险

股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生等多种因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素出现波动，直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定性。

29第四节公司的利润分配政策及执行情况

一、公司章程规定的利润分配政策

公司章程对公司利润分配政策作出如下规定：

“第一百七十条公司利润分配政策基本原则：（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（二）公司优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的应采用现金分红进行利润分配。

（三）公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事及中小股东的意见。

第一百七十一条利润分配具体政策：

（一）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或其他合法

的方式分配股利；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配的时间间隔：公司实行连续、稳定的利润分配政策，原则上每年进

行1次利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（三）公司现金分红的具体条件和比例：

公司本年度盈利、累计未分配利润大于零且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债

务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

3080%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

（四）公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。”二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

1、2023年度利润分配方案2024年4月19日，公司2023年年度股东大会审议通过了《公司2023年度利润分配方案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利1.06元（含税），以截至2023年12月31日总股本900000000股计算，合计派发现金红利人民币95400000.00元（含税）。

2、2024年度利润分配方案2025年5月16日，公司2024年年度股东大会审议通过了《公司2024年度利润分配方案的议案》，鉴于公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为负，综合考虑公司经营情况、发展规划以及未来资金需求，为更好地维护全体股东的长远利益，拟定2024年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本，未分配利润结转至下一年度。

3、2025年度利润分配方案2026年4月16日，公司2025年年度股东会审议通过了《公司2025年度利润分配方案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利0.33元（含税），以截至2025年12月31日总股本900000000股计算，合计派发现金红利人民币29700000元（含税）。

31（二）最近三年现金股利分配情况

2023-2025年度，公司以现金形式进行利润分配的具体情况如下：

单位：元项目2025年度2024年度2023年度

现金分红（含税）29700000.000.0095400000.00

归属于母公司所有者的净利润96184096.91-124383864.80317981343.17

现金分红/当期归属于母公司所有者的净利润30.88%0.00%30.00%

最近三年累计现金分红额125100000.00

最近三年归属于母公司所有者的年均净利润96593858.43

最近三年累计现金分红/最近三年归属于母公司所

129.51%

有者的年均净利润

公司最近三年累计现金分红125100000.00元，不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合中国证监会相关法律法规及《公司章程》的要求。

（三）最近三年未分配利润使用情况

最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司正常生产经营。

三、未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》和公司章

程等相关文件的规定，为进一步完善公司的利润分配政策，明确对股东投资的合理回报，切实维护投资者合法权益，公司董事会制定了《中复神鹰碳纤维股份有限公司未来三年

（2026-2028年）股东分红回报规划》，具体内容详见同日披露的相关公告及文件。

32第五节本次发行摊薄即期回报情况及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司分析了本次发行对即期回报可能造成的影响，并结合公司实际情况，提出了相关具体措施，公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员出具了相关承诺。具体情况如下：

一、本次发行对公司主要财务指标的影响

（一）假设前提

1、假设本次发行股票于2026年12月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次向特定

对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后发行完成时间为准。

2、公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没

有发生重大变化。

3、假设本次发行股票数量为经董事会审议通过的本次发行预案中的发行数量上限100772726股（按照本次股票发行数量不超过发行前公司总股本的30%且发行后中国建材集团合计控制股权比例不低于50.10%测算），该数量仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册和实际发行情况为准。

4、在预测公司总股本时，以本次发行前公司总股本90000万股为基础，仅考虑本次

发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

5、公司2025年归属于母公司所有者的净利润为96184096.91元，扣除非经常性损益

后归属于母公司所有者的净利润为68639046.44元。假设公司2026年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，分别按与2025年度持平、增长10.00%、下降10.00%三种情况进行测算。

6、本次测算不考虑本次发行募集资金到位、其他非经常性损益、不可抗力因素等

对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

33需提请投资者注意：上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公

司主要财务指标的影响，不代表公司对2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

2025年度/2025年2026年度/2026年12月31日

项目12月31日本次发行前本次发行后

期末总股本（万股）9000090000100077.2726

假设情形一：假设2026年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2025年度持平

归属于母公司股东的净利润（万元）9618.419618.419618.41

扣除非经常性损益后归属于母公司股东6863.906863.906863.90

的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.110.110.11

稀释每股收益（元/股）0.110.110.11扣除非经常性损益后的基本每股收益

/0.080.080.08（元股）

扣除非经常性损益后的稀释每股收益0.080.080.08（元/股）

假设情形二：假设2026年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司

股东的净利润较2025年度增长10%

归属于母公司股东的净利润（万元）9618.4110580.2510580.25

扣除非经常性损益后归属于母公司股东6863.907550.307550.30

的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.110.120.12

稀释每股收益（元/股）0.110.120.12扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/0.080.080.08股）扣除非经常性损益后的稀释每股收益

/0.080.080.08（元股）

假设情形三：假设2026年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司

股东的净利润较2025年度减少10%

归属于母公司股东的净利润（万元）9618.418656.578656.57

扣除非经常性损益后归属于母公司股东6863.906177.516177.51

的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.110.100.10

稀释每股收益（元/股）0.110.100.10

34扣除非经常性损益后的基本每股收益

/0.080.070.07（元股）

扣除非经常性损益后的稀释每股收益0.080.070.07（元/股）注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制；在各假设情形下，2026年度发行前后的基本每股收益及稀释每股收益保持一致，主要系假设本次新增股份于2026年末完成发行，其对该年度加权平均普通股股数的影响不重大所致。

二、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行股票后，公司的股本及净资产均将增长。由于募集资金投资项目效益完全释放需要一定时间，短期内股东回报将仍然主要通过现有业务实现。因此，本次发行完成后，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行股票可能摊薄即期回报的风险。

三、关于本次发行必要性和合理性的说明本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务展开，募集资金投资项目的实施与现有主营业务紧密相连，旨在扩大公司产能，提升公司技术研发能力，有利于公司进一步稳固在高端碳纤维赛道的核心竞争力。同时，募集资金投资项目深度契合航空航天产业高端化、轻量化、国产化整体升级发展趋势，符合国家相关产业政策及公司未来整体战略发展方向，持续增强公司的核心竞争力和盈利能力。

五、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

人员储备方面，公司高度重视人才培养，目前已储备有专业的技术人才，截至2025年末拥有300余名研发人员。此外，公司现有国家科技进步一等奖获奖团队1个，科技部重点领域创新团队1个，省科技进步一等奖获奖团队1个。多位核心成员先后入选国家级重点人才计划、国务院特殊津贴专家、江苏省突出贡献中青年专家、江苏省333高层次

35人才、江苏省双创计划、江苏省留创计划与青海省昆仑英才，荣获全国劳动模范、中国

青年科技奖、央企楷模、省五一劳动奖章等省部级以上荣誉奖项，为公司持续高质量发展注入强劲动力，人员储备充足。

技术储备方面，公司作为国内碳纤维行业头部企业，长期专注于高性能碳纤维创新研究，技术实力雄厚、产业化成果突出，形成了高强型、超高强型、高强高模型、高强高模高韧型等全系列产品布局能力，其中自主研发的SYT80（T1200级）超高强度碳纤维工程化技术水平位居全球行业前沿，拉伸强度突破8000MPa，技术储备成熟。

市场储备方面，据《2025年全球碳纤维复合材料市场报告》显示，2025年全球碳纤维需求已达到22.45万吨，到2030年有望突破42万吨，年复合增长率达13.35%；中国碳纤维需求预计从2025年的13.20万吨将增长至2030年的近30万吨，年复合增长率约为

17.84%。综合来看，未来碳纤维市场规模将保持稳步增长，碳纤维产业具备广阔的市场

潜力和长远的发展前景，公司扩产计划与行业市场需求增长相适配，市场储备扎实。

综上所述，公司拥有充足的人员、技术和市场储备，公司实施募集资金投资项目具备充分保障。

六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为维护广大投资者的利益，增强对股东的长期回报能力，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取的具体措施如下：

（一）积极推进募集资金投资项目建设，巩固提升市场竞争力

公司募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益，能够全面提升公司研发能力和科技创新能力。本次发行募集资金到位后，公司将努力保障募投项目的实施进度，募投项目的顺利实施和效益释放，将有助于填补本次发行上市对即期回报的摊薄，符合公司股东的长期利益。

（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

本次募集资金到位后，公司将按照相关法律、法规及公司相关制度的规定，将本次

36发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照

相关法律、法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等

法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，审计委员会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

（四）完善利润分配政策，优化投资者回报机制

为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》

等相关法律法规、规范性文件的要求以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑公司实际情况，制定了《未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。公司将严格执行分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

七、公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人中国建材集团作出如下承诺：

“（1）严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的规定，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

（2）自本承诺出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和上交所

作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上交所等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

（3）本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出

的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，

37本公司愿意承担中国证监会和上交所等证券监管机构按照其规定采取的相关处罚或相关管理措施，依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”八、公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东中联投资作出如下承诺：

“（1）严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的规定，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

（2）自本承诺出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和上交所

作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上交所等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

（3）本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出

的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担中国证监会和上交所等证券监管机构按照其规定采取的相关处罚或相关管理措施，依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”九、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

根据中国证监会规定，公司全体董事、高级管理人员已对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体承诺如下：

“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（4）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（5）本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

38（6）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来公布的公司股权激励的行权条

件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（7）自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）作出关于填补

回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上交所等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

（8）若违反、未履行或未完全履行上述承诺，本人将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。”中复神鹰碳纤维股份有限公司董事会

2026年8月7日

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