证券代码：688296证券简称：和达科技公告编号：2025-055

浙江和达科技股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》及制定、修订和

废止公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

浙江和达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“和达科技”）于2025年10月30日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》《关于制定、修订和废止公司部分治理制度的议案》，以及召开第四届监事会第十七次会议，审议通过《关于取消监事会、修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》。现将具体情况公告如下：

一、取消监事会、修订《公司章程》的情况

（一）取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会

发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司治理实际需求，公司决定不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。同时对《浙江和达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关条款及相关制度作出相应修订。

在公司股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第四届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求履行职责。

（二）《公司章程》的修订情况因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会会议决议”“监事会主席”及与“监事”相关的表述。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，不再逐项列示，修改后的《公司章程》修订对照表详见附件。

本次修订《公司章程》的事项，尚需股东大会审议，并提请股东大会授权公司相关部门办理公司工商变更事宜，具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记为准。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

二、制定、修订和废止公司部分治理制度的情况鉴于公司将取消监事会并由董事会审计委员会承接和行使监事会职权等实际情况，为进一步促进公司规范运作，健全内部治理机制，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，对现行治理制度进行同步修订和整合，制定、修订和废止部分公司治理制度，具体情况如下：

序是否提交股东大

制度名称修订/制定/废止号会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《独立董事工作制度》修订是

4《对外投资管理制度》修订是

5《对外担保管理制度》修订是

6《关联交易管理制度》修订是

7《募集资金管理制度》修订是《防范控股股东、实际控制人及其他关

8修订是联方占用公司资金管理制度》

9《会计师事务所选聘制度》修订是

10《控股股东和实际控制人行为规范》修订是

11《董事、高级管理人员行为准则》修订是

12《董事、高级管理人员薪酬管理制度》制定是

13《信息披露管理制度》修订否

14《内幕信息知情人登记管理制度》修订否15《投资者关系管理制度》修订否

16《内部审计制度》修订否

17《董事会审计委员会实施细则》修订否

18《董事会提名委员会实施细则》修订否

19《董事会薪酬与考核委员会实施细则》修订否

20《董事会战略委员会实施细则》修订否

21《总经理工作细则》修订否

22《董事会秘书工作细则》修订否

23《筹资管理制度》修订否《年报信息披露重大差错责任追究制

24修订否度》

25《控股子公司管理制度》修订否

26《重大信息内部报告制度》修订否《媒体采访和投资者调研接待管理制

27修订否度》

28《董事、高级管理人员离职管理制度》制定否

29《独立董事专门会议制度》制定否《董事、高级管理人员所持公司股份及

30制定否其变动管理制度》《董事、高级管理人员及其他相关主体

31制定否对外发布信息行为规范》废止，主要内容整合至《独立

32《独立董事年报工作制度》/董事工作制度》

其中上表1-12项所列制度尚需提交公司股东大会审议，13-32项已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过生效。修订后的部分制度于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

浙江和达科技股份有限公司董事会

2025年10月31日附件：《公司章程》修订对照表

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东、职工和债权人权益，规范公司的组织和行为根据《中华人的合法权益，规范公司的组织和行为根据民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以券法》”）和其他有关规定，制订本章程。下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。

第二条…第二条…

公司以发起方式设立，由有限责任公司整体公司由有限责任公司整体变更发起设立为变更为股份有限公司，在浙江省市场监督管股份有限公司，在浙江省市场监督管理局注理局注册登记，取得营业执照，统一社会信册登记，取得营业执照，统一社会信用代码用代码为 91330400725235480T。 为 91330400725235480T。

第八条公司总经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民

第八条公司总经理为公司的法定代表人。事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务以其全部资产对公司的债务承担责任。承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十一条本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力与股东之间权利义务关系的具有法律约束的文件，对公司、股东、董事、监事、高级力的文件，对公司、股东、董事、高级管理管理人员具有法律约束力的文件。依据本章人员具有法律约束力。依据本章程，股东可程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级董事、监事、总经理和其他高级管理人员，管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董诉股东、董事和高级管理人员。

事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。公司的总经理、董事会秘书、财务负责人（本公司称财务总监，下同）。

新增条款第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动，公司为党组织的活动提供必要条件。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当具平、公正的原则，同类别的每一股份具有同有同等权利。等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价格相同；认购人所认购的股份，每股支付股份，每股应当支付相同价额。相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标面值，每股面值人民币1元。明面值。

第十八条公司发起人认购的股份数、出资第二十条公司整体变更设立时发行的

方式和出资时间具体如下：股份总数为1288万股，每股金额一元，…公司发起人认购的股份数、出资方式和出资

时间具体如下：

…

第十九条公司股份总数为10789.866万第二十一条公司已发行的股份总数为股，均为普通股。10789.866万股，均为普通股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司第二十二条公司或公司的子公司（包括公的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份借款等形式，为他人取得本公司或者其母的人提供任何资助。公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，出决议，可以采用下列方式增加注册资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规及中国证监会规定的批准的其他方式。其他方式。

公司采用上述第（三）项方式增加注册资本的，还应符合本章程第一百五十七条的规定。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照第二十五条公司不得收购本公司股份。

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，但是，有下列情形之一的除外：

收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、立决议持异议，要求公司收购其股份；

分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转股票的公司债券；

换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益需。

所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份，可以选第二十六条公司收购本公司股份，可以通

择下列方式之一进行：过公开的集中交易方式，或者法律、行政

（一）证券交易所集中竞价交易方式；法规和中国证监会认可的其他方式进行。

（二）要约方式；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）

（三）中国证监会认可的其他方式。项、第（六）项规定的情形收购本公司股份

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的，应当通过公开的集中交易方式进行。

的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作质押权的标的。为质权的标的。

第二十八条公司持有百分之五以上股份的

股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机第三十条公司公开发行股份前已发行的

构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖股份，自公司股票在证券交易所上市交易之出方式、信息披露等规定，并应当遵守上海日起1年内不得转让。

证券交易所的业务规则。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所

第二十九条发起人持有的公司股份，自公持有的本公司的股份及其变动情况，在就任司成立之日起1年内不得转让。公司公开发时确定的任职期间每年转让的股份不得超行股份前已发行的股份，自公司股票在证券过其所持有本公司同一类别股份总数的交易所上市交易之日起1年内不得转让。25%；所持本公司股份自公司股票上市交易公司董事、监事、高级管理人员应当向公司之日起一年内不得转让。上述人员离职后半申报所持有的本公司的股份及其变动情况，年内，不得转让其所持有的本公司的股份。

在任职期间每年转让的股份不得超过其所持

有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员在其离职后半年内不得转让其所持有的本公司的股份。第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机构凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明有公司股份的充分证据，股东按其所持有股股东持有公司股份的充分证据。股东按其所份的种类享有权利，承担义务；持有同一种持有股份的类别享有权利，承担义务；持有类股份的股东，享有同等权利，承担同种义同一类别股份的股东，享有同等权利，承担务。同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

定转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

监事会会议决议、财务会计报告；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的计账簿、会计凭证；

股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决股份份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程持异议的股东，要求公司收购其股份；

规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东要求查阅、复制公司有

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》持有公司股份的种类以及持股数量的书面文等法律、行政法规的规定。

件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条股东大会、董事会的决议内容第三十六条股东会、董事会的决议内容违

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民反法律、行政法规的，股东有权请求人民法法院认定无效。院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

式违反法律、行政法规或者公司章程，或者违反法律、行政法规或者本章程，或者决议决议内容违反公司章程的，股东可以自决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之作出之日起60日内，请求人民法院撤销。日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决

方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增条款第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规高级管理人员执行公司职务时违反法律、行定，给公司造成损失的，连续180日以上单政法规或者本章程的规定，给公司造成损失独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书的，连续180日以上单独或者合计持有公司面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会1%以上股份的股东有权书面请求审计委员

执行公司职务时违反法律、行政法规或者本会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执

章程的规定，给公司造成损失的，股东可以行公司职务时违反法律、行政法规或者本章书面请求董事会向人民法院提起诉讼。程的规定，给公司造成损失的，前述股东可监事会、董事会收到前款规定的股东书面请以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、害的，前款规定的股东有权为了公司的利益不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，司的利益以自己的名义直接向人民法院提

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规起诉讼。

定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定

书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审

计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式按期缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东（五）法律、行政法规及公司章程规定应当

造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司承担的其他义务。

股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

新增条款第四十一条公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份删除该条款的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生之日，向公司作出书面报告。

第四十二条公司控股股东、实际控制人

第四十条公司的控股股东、实际控制人不

应当依照法律、行政法规、中国证监会和得利用其关联关系损害公司利益。违反规定证券交易所的规定行使权利、履行义务，的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

维护上市公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社

第四十三条公司控股股东、实际控制人会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严应当遵守下列规定：

格依法行使出资人的权利，控股股东不得利

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权

用利润分配、资产重组、对外投资、资金占或者利用关联关系损害公司或者其他股东

用、借款担保等方式损害公司和社会公众股的合法权益；

股东的合法权益，不得利用其控制地位损害

（二）严格履行所作出的公开声明和各项公司和社会公众股股东的利益。

承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益

的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组

依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

（一）决定公司经营方针和投资计划；列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（一）选举和更换非由职工代表担任的董监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事，决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、亏损方案；

决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补议；

亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（六）对公司合并、分立、分拆、解散、清议；算或者变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务变更公司形式作出决议；的会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十七条规定的事

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作项；

出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资

（十二）审议批准本章程第四十二条规定的产超过公司最近一期经审计总资产30%的担保事项；事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十一）审议批准变更募集资金用途事项；资产超过公司最近一期经审计总资产30%的（十二）审议股权激励计划和员工持股计事项；划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；本章程规定的应当由股东会决定的其他事

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或项。

本章程规定的应当由股东大会决定的其他事股东会可以授权董事会对发行公司债券作项。出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证

券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经第四十七条公司下列事项应当提交股东

股东大会审议通过：会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计（一）公司发生“财务资助”交易事项属

净资产10％的担保；于下列情形之一的，应当在董事会审议通

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，过后提交股东会审议：

超过公司最近一期经审计净资产50％以后提1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经

供的任何担保；审计净资产的10%；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提2、被资助对象最近一期财务报表数据显示

供的担保；资产负债率超过70%；

（四）公司的对外担保总额，超过公司最近3、最近12个月内财务资助金额累计计算

一期经审计总资产30％以后提供的任何担超过公司最近一期经审计净资产的10%；

保；4、上海证券交易所或者本章程规定的其他

（五）按照担保金额连续12个月累计计算原情形。

则，超过公司最近一期经审计总资产30％的资助对象为公司合并报表范围内的控股子担保；公司，且该控股子公司其他股东中不包含

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供公司的控股股东、实际控制人及其关联人

的担保；的，可以免于适用前款规定。

（七）上海证券交易所或公司章程规定的其公司不得为关联人提供财务资助，但向非他担保情形。由公司控股股东、实际控制人控制的关联股东大会在审议为股东、实际控制人及其关参股公司提供财务资助，且该参股公司的联方提供的担保议案时，该股东或受该实际其他股东按出资比例提供同等条件财务资控制人支配的股东，不得参与该项表决，该助的情形除外。

项表决由出席股东大会的其他股东所持表决公司向前款规定的关联参股公司提供财务

权的半数以上通过。资助的，除应当经全体非关联董事的过半股东大会审议本条第（五）项担保事项时，数审议通过外，还应当经出席董事会会议应经出席会议的股东所持表决权的三分之二的非关联董事的三分之二以上董事审议通以上通过。过，并提交股东会审议。

公司董事会、股东大会违反担保事项审批权（二）公司发生“提供担保”交易事项属

限和审议程序的，由违反审批权限和审议程于下列情形之一的，还应当在董事会审议序的相关董事、股东承担连带责任。违反审通过后提交股东会审议：

批权限和审议程序提供担保的，公司有权视1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当资产10％的担保；

事人责任。2、公司及其控股子公司对外提供的担保总公司为全资子公司提供担保，或者为控股子额，超过公司最近一期经审计净资产50％公司提供担保且控股子公司其他股东按所享以后提供的任何担保；

有的权益提供同等比例担保，不损害上市公3、为资产负债率超过70％的担保对象提供司利益的，可以豁免适用第本条第（一）项的担保；

至第（三）项的规定。4、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；

5、按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

7、上海证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

公司股东会审议前款第5项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之

二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

（三）除本条第（一）项、第（二）项规定以外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交股东会审议通过：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2、交易的成交金额占公司市值的50％以上；

3、交易标的（如股权）的最近一个会计年

度资产净额占公司市值的50%以上；

4、交易标的（如股权）最近一个会计年度

相关的营业收入占公司最近一个会计年度

经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；

6、交易标的（如股权）最近一个会计年度

相关的净利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的50％以上，且超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公

司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本条规定披露和履行相应程序，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。

（四）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资

产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当提交股东会审议。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到前款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

违反本章程规定的审批权限、审议程序的

财务资助、对外担保等事项给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事第四十九条有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起2个月以内召开临时股东大实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的2/3（即5最低人数或者本章程所定人数的2/3时；人）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的

1/3时；1/3时；（三）单独或者合并持有公司10%以上股份（三）单独或者合计持有公司10%以上股份

的股东书面请求时；的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或章程规（六）法律、行政法规、部门规章或者本章定的其他情形。程规定的其他情形。

第四十五条公司召开股东大会的地点为：第五十条公司召开股东会的地点为：公司公司住所地或者召集人在会议通知中确定的住所地（即浙江省嘉兴市经济技术开发区【嘉兴】市其他地点。股东大会将设置会场，昌盛南路36号嘉兴智慧产业创新园18幢）以现场会议与网络投票相结合的方式召开。或者股东会通知的其他明确地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十七条独立董事有权向董事会提议召第五十二条董事会应当在规定的期限内开临时股东大会。对独立董事要求召开临时按时召集股东会。

股东大会的提议，董事会应当根据法律、行经全体独立董事过半数同意，独立董事有政法规和本章程的规定，在收到提议后十日权向董事会提议召开临时股东会。对独立董内提出同意或不同意召开临时股东大会的书事要求召开临时股东会的提议，董事会应当面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会根据法律、行政法规和本章程的规定，在收的，将在作出董事会决议后的五日内发出召到提议后十日内提出同意或者不同意召开开股东大会的通知；董事会不同意召开临时临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召股东大会的，将说明理由并公告。开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意

召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十三条股东大会提案应当符合下列条第五十八条提案的内容应当属于股东会

件：职权范围，有明确议题和具体决议事项，

（一）内容符合法律、行政法规、部门规章并且符合法律、行政法规和本章程的有关和本章程的有关规定；规定。

（二）内容属于股东大会职权范围；

（三）有明确议题和具体决议事项。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、审

监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股计委员会以及单独或者合计持有公司1%以

份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股可以在股东大会召开10日前提出临时提案东，可以在股东会召开10日前提出临时提并书面提交召集人。召集人应当在收到提案案并书面提交召集人。召集人应当在收到提后2日内发出股东大会补充通知，公告临时案后2日内发出股东会补充通知，公告临时议案的内容。提案的内容，并将该临时提案提交股东会除前款规定的情形外，召集人在发出股东大审议。但临时提案违反法律、行政法规或会通知公告后，不得修改股东大会通知中已者公司章程的规定，或者不属于股东会职列明的提案或增加新的提案。权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五除前款规定的情形外，召集人在发出股东会十三条规定的提案，股东大会不得进行表决通知公告后，不得修改股东会通知中已列明并作出决议。的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人应当在年度股东大会召第六十条召集人将在年度股东会召开20

开20日前以公告的方式通知各股东，临时股日前以公告的方式通知各股东，临时股东会东大会应当于会议召开15日前以公告的方将于会议召开15日前以公告的方式通知各式通知各股东。股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十六条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权持有特别表决权股份的股东等股东均有权

出席股东大会，并可以委托代理人出席会议出席股东会，并可以书面委托代理人出席会和参加表决，该股东代理人不必是公司的股议和参加表决，该股东代理人不必是公司的东；股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程（六）网络或者其他方式的表决时间及表决序。程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整股东会通知和补充通知中应当充分、完整披

披露所有提案的全部具体内容，以及为使股露所有提案的全部具体内容。

东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部股东会采用网络或其他方式投票的开始时资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发间，不得早于现场股东会召开前一日下午表意见的，发布股东大会通知或补充通知时3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午将同时披露独立董事的意见及理由。9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束股东大会采用网络或其他方式的，应当在股当日下午3:00。

东大会通知中明确载明网络或其他方式的表股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

决时间及表决程序。股东大会采用网络或其多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不他方式投票的开始时间，不得早于现场股东得变更。

大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场

股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不

得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十条股权登记日登记在册的所有股东第六十五条股权登记日登记在册的所有

或其代理人，均有权出席股东大会，并依照普通股股东、持有特别表决权股份的股东有关法律、法规及本章程行使表决权。等股东或者其代理人，均有权出席股东会，股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代并依照有关法律、法规及本章程行使表决理人代为出席和表决。权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东第六十七条股东出具的委托他人出席股

大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；

事项投同意、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东

（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法弃权票的指示等；

人股东的，应加盖法人单位印章；委托人为（四）委托书签发日期和有效期限；

非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为章。法人或非法人组织股东的，应加盖法人或非

第六十三条委托书应当注明如果股东不作法人组织单位印章。

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人第六十八条代理投票授权委托书由委托

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其人授权他人签署的，授权签署的授权书或者他授权文件应当经过公证。经公证的授权书其他授权文件应当经过公证。经公证的授权或者其他授权文件，和投票代理委托书均需书或者其他授权文件，和投票代理委托书均备置于公司住所或者召集会议的通知中指定需备置于公司住所或者召集会议的通知中的其他地方。指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。

委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体第七十一条股东会要求董事、高级管理

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总人员列席会议的，董事、高级管理人员应经理和其他高级管理人员应当列席会议。当列席并接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事第七十二条股东会由董事长主持。董事长

长不能履行职务或不履行职务时，由半数以不能履行职务或者不履行职务时，由过半数上董事共同推举的一名董事主持。的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计主持。监事会主席不能履行职务或不履行职委员会召集人主持。审计委员会召集人不务时，由半数以上监事共同推举的一名监事能履行职务或者不履行职务时，由过半数的主持。审计委员会成员共同推举的一名审计委员股东自行召集的股东大会，由召集人推举代会成员主持。

表主持。召开股东大会时，会议主持人违反股东自行召集的股东会，由召集人或者其推议事规则使股东大会无法继续进行的，经现举代表主持。召开股东会时，会议主持人违场出席股东大会有表决权过半数的股东同反议事规则使股东会无法继续进行的，经出意，股东大会可推举一人担任会议主持人，席股东会有表决权过半数的股东同意，股东继续开会。会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容第七十八条召集人应当保证会议记录内

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会应当在会议记录上签名。会议记录应当与现议主持人应当在会议记录上签名。会议记录场出席股东的签名册及代理出席的委托书、应当与现场出席股东的签名册及代理出席

表决情况的有效资料一并由董事会秘书负责的委托书、网络及其他方式表决情况的有效保存，保存期限为10年。资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十六条股东大会决议分为普通决议和第八十条股东会决议分为普通决议和特特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东所持表决权的过半数通过。

1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东所持表决权的2/3以上通过。

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的本条所称股东，包括委托代理人出席股东

2/3以上通过。会会议的股东。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决第八十一条下列事项由股东会以普通决

议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决第八十二条下列事项由股东会以特别决

议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清

（三）本章程的修改；算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（三）本章程的修改；

者担保金额超过公司最近一期经审计总资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

30%的；者向他人提供担保的金额超过公司最近一

（五）股权激励计划；期经审计总资产30%的；

（六）公司因减少公司注册资本回购股份；（五）股权激励计划；

（七）调整公司利润分配政策；（六）法律、行政法规或章程规定的，以及

（八）法律、行政法规或章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条第八十三条

……公司董事会、独立董事和持有百分之一以上公司董事会、独立董事和持有百分之一以上

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立规或者中国证监会的规定设立的投资者保的投资者保护机构（以下简称投资者保护机护机构可以公开征集股东投票权。征集股构），可以作为征集人，自行或者委托证券东投票权应当向被征集人充分披露具体投公司、证券服务机构，公开请求公司股东委票意向等信息。

托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东表决权等股东权利。投票权。除法定条件外，公司不得对征集依照前款规定征集股东权利的，征集人应当投票权提出最低持股比例限制。

披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以本条第一款所称股东，包括委托代理人出有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权席股东会会议的股东。

利。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者

国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十条股东大会审议有关关联交易事项第八十四条股东会审议有关关联交易事时，关联股东不应当参与投票表决，其所代项时，关联股东不应当参与投票表决，其所表的有表决权的股份数不计入有效表决总代表的有表决权的股份数不计入有效表决数；股东大会决议公告应当充分披露非关联总数；股东会的决议公告应当充分披露非关股东的表决情况。联股东的表决情况。

关联股东在股东大会表决时，应当自动回避审议关联交易事项时，关联股东的回避和并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股表决程序如下：

东回避。无须回避的任何股东均有权要求关（一）股东会审议的事项与股东有关联关联股东回避。系，该股东应当在股东会召开之日前向公当出现是否为关联股东的争议时，由股东大司董事会披露其关联关系；

会过半数通过决议决定该股东是否属关联股（二）股东会在审议有关关联交易事项时，东，并决定其是否回避，该决议为最终决定。大会主持人宣布有关联关系的股东，并解如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按释和说明关联股东与关联交易事项的关联照正常程序进行表决，并在股东大会决议中关系；

作出详细说明。（三）非关联股东对关联交易事项进行审议、表决。

关联股东在股东会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。

当出现是否为关联股东的争议时，在股东会召开前，董事会临时会议过半数通过决议决定该股东是否为关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定。

关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数（普通决议）或

三分之二以上（特别决议）通过。

第八十一条公司应在保证股东大会合法、删除该条款有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案第八十六条董事提名方式和程序如下：

的方式提请股东大会表决。（一）非由职工代表担任的董事候选人名董事、监事提名的方式和程序如下：单以提案的方式提请股东会表决。董事会、

（一）董事候选人的提名采取以下方式：审计委员会、单独或者合计持有公司百分

1、公司董事会提名；之一以上股份的股东有权向董事会提出董

2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总事候选人的提名，董事会经征求被提名人

数3%以上的股东，其提名候选人人数不得超意见并对其任职资格进行审查后，向股东过拟选举或变更的董事人数。会提出提案。

（二）独立董事候选人的提名采取以下方式：（二）董事会中的职工代表由公司职工通

1、公司董事会提名；过职工代表大会选举产生，无需提交股东

2、公司监事会提名；会审议。

3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上（三）股东会就选举董事进行表决时，根的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举据本章程的规定或者股东会的决议，可以或变更的独立董事人数。实行累积投票制；

（三）监事候选人的提名采取以下方式：公司单一股东及其一致行动人拥有权益的

1、公司监事会提名；股份比例达到百分之三十以上的，股东会

2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总就选举董事进行表决时，应当采用累积投

数3%以上的股东，其提名候选人人数不得超票制；

过拟选举或变更的监事人数。股东会选举两名以上独立董事时，应当采

（四）股东提名董事、独立董事、监事候选用累积投票制。

人的须于股东大会召开10日前以书面方式（四）前款所称累积投票制是指股东会选

将有关提名董事、独立董事、监事候选人的举董事时，每一股份拥有与应选董事人数理由及候选人的简历提交公司董事会秘书，相同的表决权，股东拥有的表决权可以集董事、独立董事候选人应在股东大会通知公中使用。股东会采用累积投票制选举董事告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺所时，应按下列原则进行：

披露的资料真实、准确、完整并保证当选后1、每一有表决权的股份享有与应选出的董

切实履行董事职责。提名董事、独立董事的事人数相同的表决权，股东可以自由地在由董事会负责制作提案提交股东大会；提名董事候选人之间分配其表决权，既可分散监事的由监事会负责制作提案提交股东大投于多人，也可集中投于一人；

会；2、每位投票股东所投选的候选人数不能超

（五）职工代表监事由公司职工代表大会、过应选人数；股东投给董事候选人的表决职工大会或其他形式民主选举产生。权数之和不得超过其对董事候选人选举所股东大会就选举二名以上董事（包括独立董拥有的表决权总数，否则其投票无效；事）或监事进行表决时，根据本章程的规定，3、董事候选人按照得票多少的顺序，从前应当实行累积投票制。往后根据拟选出的董事人数，由得票较多前款所称累积投票制是指股东大会选举董事者当选，并且当选董事的每位候选人的得或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者票数应超过出席股东会的股东（包括股东监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权代理人）所持有表决权股份总数（以未累可以集中使用。董事会应当向股东公告候选积的股份数为准）的半数；

董事、监事的简历和基本情况。4、当两名或两名以上董事候选人得票数相等，且其得票数在董事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事人数超过该次股东会应选出的董事人数的，股东会应就上述得票数相等的董事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董

事人选的，公司应将该等董事候选人提交下一次股东会进行选举；

5、如当选的董事人数少于该次股东会应选

出的董事人数的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东会上对缺额的董事进行选举。

6、在累积投票制下，独立董事应当与董事

会其他成员分别选举、分开投票，以保证独立董事在公司董事会中的比例。

第九十六条公司董事为自然人。有下列情第九十九条公司董事为自然人。有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾5年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或满之日起未逾2年；

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事或个人责任的；自该公司、企业破产清算完结者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关之日起未逾3年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；责令关闭之日起未逾3年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿期限未满的；被人民法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其（六）被中国证监会采取证券市场禁入措他内容。施，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（七）被证券交易场所公开认定为不适合委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本担任上市公司董事、高级管理人员等，期条情形的，公司解除其职务。限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条第一百条

董事由股东大会选举或更换，并可在任期届非由职工代表担任的董事由股东会选举或满前由股东大会解除其职务，董事任期3年，更换，并可在任期届满前由股东会解除其职任期届满可连选连任。务，董事每届任期3年，任期届满可连选连…任。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼…任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级务的董事，总计不得超过公司董事总数的管理人员职务的董事以及由职工代表担任

1/2。的董事，总计不得超过公司董事总数的

公司董事均由股东大会选聘，公司董事选聘1/2。

程序为：

（一）根据本章程第八十三条的规定提出候选董事名单；

（二）在股东大会召开前披露董事候选人的

详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；

（三）董事候选人在股东大会召开之前作出

书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；

（四）根据股东大会表决程序，在股东大会上进行表决。

第九十八条董事应当遵守法律、法规和本第一百〇一条董事应当遵守法律、行政

章程的规定，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程的规定，对公司负有忠实义

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法务，应当采取措施避免自身利益与公司利

收入不得侵占公司的财产；益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资义或者其他个人名义开立账户存储；金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大（二）不得将公司资金以其个人名义或者

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或其他个人名义开立账户存储；

者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大法收入；

会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（四）未向董事会或者股东会报告，并按

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便照本章程的规定经董事会或者股东会决议利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业通过，不得直接或者间接与本公司订立合机会，自营或者为他人经营与本公司同类的同或者进行交易；

业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

（八）不得擅自披露公司秘密；或者股东会报告并经股东会决议通过，或

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；者公司根据法律、行政法规或者本章程的

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定，不能利用该商业机会的除外；

规定的其他忠实义务。（六）未向董事会或者股东会报告，并经董事违反本条规定所得的收入，应当归公司股东会决议通过，不得自营或者为他人经所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责营与本公司同类的业务；

任。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归

为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇二条董事应当遵守法律、行政

和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义…务，执行职务应当为公司的最大利益尽到

（四）应当对公司证券发行文件和定期报告管理者通常应有的合理注意。

签署书面确认意见。保证公司及时、公平地董事对公司负有下列勤勉义务：

披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；…董事、监事和高级管理人员无法保证证券发（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

行文件和定期报告内容的真实性、准确性、见，保证公司所披露的信息真实、准确、完完整性或者有异议的，应当在书面确认意见整；

中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公（五）应当如实向审计委员会提供有关情况司不予披露的，董事、监事和高级管理人员和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

可以直接申请披露；…

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

…

第一百〇一条董事可以在任期届满以前提第一百〇四条董事可以在任期届满以前出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，如因董事的辞职导致公司独立董事会计专业公司将在两个交易日内披露有关情况。

人士缺少或者公司董事会低于法定最低人数除本章程第九十九条另有规定外，出现下时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补列规定情形的，在改选出的董事就任前，因其辞职产生的缺额后方能生效。改选出的原董事仍应当按照有关法律法规、《上海董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政证券交易所科创板上市公司自律监管指引法规、部门规章和本章程规定，履行董事职第1号——规范运作》、上海证券交易所务。其他规定和公司章程的规定继续履行职除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送责：

达董事会时生效。（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员

会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合

法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第一百〇二条董事辞职生效或者任期届第一百〇五条董事提出辞任的，公司应满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公当在60日内完成补选，确保董事会及其专司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并门委员会构成符合法律法规和公司章程的不当然解除，在其辞职生效或者任期届满之规定。公司建立董事离职管理制度，明确日起一年内仍然有效。对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内（即在其辞任生效或者任期届满之日起一年内）仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增条款第一百〇六条股东会可以决议解任非由

职工代表担任的董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条董事执行公司职务时违反法第一百〇八条董事执行公司职务，给他人

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条独立董事应按照法律、行政删除该条款法规、部门规章及《浙江和达科技股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定执行。

第一百〇六条公司设董事会，对股东大会第一百〇九条公司设董事会，董事会由7负责。名董事组成，其中职工代表董事1名、独立

第一百〇七条董事会由7名董事组成，其董事3名，董事会设董事长1人。董事长由

中独立董事3名，董事会设董事长1人。董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

……

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事方案；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报…酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘定聘任或者解聘公司财务总监等高级管理书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；副总经理、财务总监等高级管理人员，并决…定其报酬事项和奖惩事项；

…

（十六）制订公司利润分配政策调整的方案；

…

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占

多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十一条董事会应当确定对外投第一百一十三条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、对外借款、资产抵押、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权建立严格的审查和决策程序；重大投资项目限，建立严格的审查和决策程序；重大投资应当组织有关专家、专业人员进行评审，并项目应当组织有关专家、专业人员进行评报股东大会批准。审，并报股东会批准。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当公司董事会的具体审议权限如下（公司发经全体董事的过半数通过外，还应当经出席生的相关交易事项达到本章程规定的应当董事会会议的三分之二以上董事同意。提交股东会审议的标准时，还应当在董事公司具体要求的权限范围以及涉及资金占公会审议通过后提交股东会审议）：

司资产的具体比例等事宜见《浙江和达科技（一）公司发生“财务资助”交易事项，股份有限公司对外投资管理制度》、《浙江除应当经全体董事的过半数审议通过外，和达科技股份有限公司对外担保管理制度》、还应当经出席董事会会议的三分之二以上《浙江和达科技股份有限公司关联交易管理董事审议通过，并及时披露。办法》。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本款规定。

（二）公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上

董事审议通过，并及时披露。

（三）除本条第（一）项、第（二）项规定以外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过并及时披露：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易的成交金额占公司市值的10%以上；3、交易标的（如股权）的最近一个会计年

度资产净额占公司市值的10%以上；

4、交易标的（如股权）最近一个会计年度

相关的营业收入占公司最近一个会计年度

经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；

6、交易标的（如股权）最近一个会计年度

相关的净利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的10%以上，且超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（四）除公司为关联人提供担保的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

1、与关联自然人发生的成交金额在30万

元以上的交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近

一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。

（五）董事会在法律、法规及本章程和公司对外担保管理制度允许的范围内可以运

用公司资产进行资产抵押或对外担保，设置资产抵押或对外担保权限不得超过本章程和公司对外担保管理制度规定。

第一百一十二条董事会设董事长1人，由删除该条款董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十五条董事会每年至少召开两次第一百一十六条董事会每年至少召开两会议，由董事长召集，于会议召开10日以前次会议，由董事长召集，于会议召开10日由专人、邮件、传真、电话方式通知全体董以前书面通知全体董事。

事和监事。

第一百一十七条董事会召开临时董事会会第一百一十八条董事会召开临时董事会

议的通知方式为：专人、邮件、传真、电话会议的通知方式为：专人送达书面文件、邮方式；通知时限为：提前【2】日（不包括会件（包括电子邮件）、传真方式或者其他经议当日）。董事会认可的方式；通知时限为：提前3日（不包括会议当日）。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事同意，可以缩短董事会的通知时间，或者随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议，且未在到会前或者到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第一百二十一条董事会决议表决方式为：第一百二十二条董事会召开会议和表决记名投票表决方式。采用现场记名投票表决方式。董事会及其董事会临时会议在保障董事充分表达意见的专门委员会会议以现场召开为原则。在保前提下，可以用传真方式进行并作出决议，证全体参会董事能够充分沟通并表达意见并由参会董事签字交董事会保存。的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第一百二十三条董事会应当对会议所议事第一百二十四条董事会应当对会议所议

项的决定做成会议记录，出席会议的董事应事项的决定做成会议记录，出席会议的董事当在会议记录上签名。应当在会议记录上签名。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的董事会会议记录作为公司档案应当妥善保决议承担责任。董事会决议违反法律、法规存，保存期限不少于10年。

或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案由董事会相关

人员负责保存，保管期限为10年。

第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

新增条款（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员和召集人由董事会选举产生。

审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事成员代为履行职责。

审计委员会召开会议的通知方式为：专人送

达书面文件、邮件（包括电子邮件）、传真方式或者其他经董事会认可的方式；通知时

限为：提前3日（不包括会议当日）。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以不受前述通知期限限制，召集人应当在会议上作出说明。

第一百三十五条审计委员会负责审核公

新增条款司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略、提

名、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

董事会战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；董事会提名委员会行使本章程第一百三十八条规定的职权；董事会薪酬与考核委员会行使本章程第一百三十九条规定的职权。战略、提名、薪酬与考核委员会成员全部由3

名董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人，成员及召集人由董事会选举产生。

第一百三十八条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安

排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子

公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十七条在公司控股股东、实际控第一百四十二条在公司控股股东单位担

制人单位担任除董事、监事以外其他行政职任除董事、监事以外其他行政职务的人员，务的人员，不得担任公司的高级管理人员。不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百二十九条总经理对董事会负责，行第一百四十四条总经理对董事会负责，行

使下列职权：使下列职权：

（一）组织实施董事会决议，并向董事会报（一）主持公司的生产经营管理工作，组

告工作；织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）主持公司的生产经营管理工作；…

（三）依法根据董事会的合法授权签署相关（八）本章程或董事会授予的其他职权。

合同及其他文件；总经理列席董事会会议。

…

（十）拟订公司年度财务预决算方案、公司

税后利润分配方案、弥补亏损方案；

（十一）拟订公司员工工资方案和奖惩方案及人力资源开发计划；在董事会授权或者公

司规定范围内决定对公司职工的奖惩、升级

或降级、加薪或减薪、聘任、雇用、解聘、辞退；

（十二）列席董事会会议；

（十三）召集和主持总经理办公会议；

（十四）公司章程或董事会授予的其他职权。

第一百三十五条高级管理人员执行公司职第一百四十九条高级管理人员执行公司

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章职务，给他人造成损害的，公司将承担赔程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护高级管理人员执行公司职务时违反法律、行公司和全体股东的最大利益。公司高级管理政法规、部门规章或者本章程的规定，给公人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，司造成损失的，应当承担赔偿责任。

给公司和社会公众股股东的利益造成损害第一百五十条公司高级管理人员应当忠的，应当依法承担赔偿责任。实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除该章节

第一百五十一条公司在每一会计年度结束第一百五十二条公司在每一会计年度结之日起4个月内向中国监会和证券交易所报束之日起4个月内向中国证监会和证券交

送年度财务会计报告，在每一会计年度前6易所报送并披露年度报告，在每一会计年度个月结束之日起2个月内向中国证监会派出上半年结束之日起2个月内向中国证监会机构和证券交易所报送半年度财务会计报派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结告。

束之日起的1个月内向中国证监会派出机构上述年度报告、中期报告按照有关法律、行

和证券交易所报送季度财务会计报告。政法规、中国证监会及证券交易所的规定进上述财务会计报告按照有关法律、行政法规行编制。

及部门规章的规定进行编制。

第一百五十三条第一百五十四条

……公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润，按照股东持有的股份比例分配。

程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

提取法定公积金之前向股东分配利润的，股给公司造成损失的，股东及负有责任的董东必须将违反规定分配的利润退还公司。事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条公司制定利润分配政策第一百五十五条公司现金股利政策目标时，应当履行公司章程规定的决策程序。董为剩余股利。

事会应当就股东回报事宜进行专项研究论当公司最近一年审计报告为非无保留意见证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详或带与持续经营相关的重大不确定性段落细说明规划安排的理由等情况。的无保留意见，或资产负债率高于70%，或

（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤经营性现金流净额为负的，可以不进行利

其是现金分红事项的决策程序和机制，对既润分配。

定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调

整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红

政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。

第一百五十五条公司的公积金用于弥补公第一百五十七条公司的公积金用于弥补

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补加公司注册资本。

公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金法定公积金转为资本时，所留存的该项公积和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照金将不少于转增前公司注册资本的25%。规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十六条股东大会对利润分配方案第一百五十六条公司股东会对利润分配作出决议后，公司董事会须在股东大会召开方案作出决议后，或者公司董事会根据年

后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十七条第一百五十八条

……

（三）利润分配方案的审议程序（三）利润分配方案的审议程序

……

3、独立董事认为现金分红具体方案可能损

害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。

4、审计委员会对董事会执行现金分红政策

和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政

策和股东回报规划、未严格履行相应决策

程序或未能真实、准确、完整进行相应信

息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

…

第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、

人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百五十八条公司实行内部审计制度，

第一百六十条公司内部审计机构对公司

配备专职审计人员，对公司财务收支和经济业务活动、风险管理、内部控制、财务信活动进行内部审计监督。

息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百五十九条公司内部审计制度和审计第一百六十一条内部审计机构向董事会

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审负责。

计负责人向董事会负责并报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增条款第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后

的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增条款第一百六十三条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增条款第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十条公司聘用取得从事证券相关第一百六十五条公司聘用符合《证券法》

业务资格的会计师事务所进行会计报表审规定的会计师事务所进行会计报表审计、净

计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘务，聘期1年，可以续聘。期1年，可以续聘。

第一百六十一条公司聘用会计师事务所由第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事

股东大会决定，董事会不得在股东大会决定务所由股东会决定，董事会不得在股东会决前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。

第一百六十五条公司的通知以下列形式发第一百七十条公司的通知以下列形式发

出：出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件（包括电子邮件）方式送出；

（三）以传真方式进行；（三）以传真方式进行；

（四）以公告方式进行。（四）以公告方式进行；

（五）法律、行政法规允许的其他送达方式。

第一百六十八条公司召开董事会的会议通第一百七十三条公司召开董事会的会议知，以专人、邮件、传真或电话送出方式进通知，以专人送达书面文件、邮件（包括电行。子邮件）、传真或者其他经董事会认可的方式进行。

第一百七十条通知的送达方式：第一百七十四条通知的送达方式：

……

（二）公司通知以邮件送出的，自交付邮局（二）公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日；之日起第5个工作日为送达日期；公司通知

…以电子邮件等电子方式送出的，以发件人邮件显示的发送时间为送达日期；

…新增条款第一百七十八条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十四条公司合并，应当由合并各第一百七十九条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日清单。公司自作出合并决议之日起10日内内通知债权人，并于30日内公告。通知债权人，并于30日内在本章程第一百债权人自接到通知书之日起30日内，未接到七十六条规定的公司指定披露信息的报纸通知书的自公告之日起45日内，可以要求公上或者国家企业信用信息公示系统公告。

司清偿债务或者提供相应的担保。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十六条公司分立，其财产作相应第一百八十一条公司分立，其财产作相应分割。公司分立，应当编制资产负债表和财分割。公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出分立决议之日产清单。公司自股东会作出分立决议之日起起10日内通知债权人，并于30日内公告。10日内通知债权人，并于30日内在本章程

第一百七十六条规定的公司指定披露信息的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十八条公司需要减少注册资本第一百八十三条公司减少注册资本，将编时，必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会作出减少注册资本决议之日

日内通知债权人，并于30日内在报纸上公起10日内通知债权人，并于30日内在本章告。债权人自接到通知书之日起30日内，未程第一百七十六条规定的公司指定披露信接到通知书的自公告之日起45日内，有权要息的报纸上或者国家企业信用信息公示系求公司清偿债务或者提供相应的担保。统公告。债权人自接到通知之日起30日内，公司减资后的注册资本将不低于法定的最低未接到通知的自公告之日起45日内，有权限额。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增条款第一百八十四条公司依照本章程第一百

五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程第一百七十六条规定的公司指定披露信息的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本50%前，不得分配利润。

新增条款第一百八十五条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增条款第一百八十六条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十九条公司合并或者分立，登记第一百八十七条公司合并或者分立，登记

事项发生变更的，应当依法向公司登记机关事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。司登记机关办理变更登记。

公司分立或者被其他公司合并，应当向国务院证券监督管理机构报告，并予公告。

第一百八十条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解散：

……

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十一条公司有本章程第一百八十第一百八十九条公司有本章程第一百八

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程十八条第（一）项、第（二）项情形，且尚而存续。未向股东分配财产的，可以通过修改本章程依照前款规定修改本章程，须经出席股东大或者经股东会决议而存续。

会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十二条公司因有第一百八十条第第一百九十条公司因本章程第一百八

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）十八条第（一）项、第（二）项、第（四）

项情形而解散的，应当在解散事由出现之日项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

起15日内成立清算组，开始清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出清算组由董事或者股东大会确定的人员组现之日起15日内组成清算组进行清算。

成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人清算组由董事组成，但是股东会决议另选可以申请人民法院指定有关人员组成清算组他人的除外。

进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十四条清算组应当自成立之日起第一百九十二条清算组应当自成立之日

10日内通知债权人，并于60日内公告。债起10日内通知债权人，并于60日内在本章

权人应当自接到通知书之日起30日内，未接程第一百七十六条规定的公司指定披露信到通知书的自公告之日起45日内，向清算组息的报纸上或者国家企业信用信息公示系申报其债权。统公告。债权人应当自接到通知之日起30债权人申报债权时，应当说明债权的有关事日内，未接到通知的自公告之日起45日内，项，并提供证明材料。清算组应当对债权进向清算组申报其债权。

行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事在申报债权期间，清算组不得对债权人进行项，并提供证明材料。清算组应当对债权进清偿。行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十六条清算组在清理公司财产、第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算请破产清算。人民法院受理破产申请后，清组应当将清算事务移交给人民法院。算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十七条清算结束后，清算组应当第一百九十五条公司清算结束后，清算组

制作清算报告，以及清算期间收支报表和财应当制作清算报告，报股东会或者人民法院务账册，报股东大会或者人民法院确认，并确认，并报送公司登记机关，申请注销公司报送公司登记机关，申请注销公司，公告公登记。

司终止。

第一百八十八条清算组人员应当忠于职第一百九十六条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组人员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组人员因故意或者重大过失给公司或者者重大过失给公司或者债权人造成损失的，债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。