证券代码：688297证券简称：中无人机公告编号：2025-041
中航（成都）无人机系统股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》暨修订及废止公
司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
中航（成都）无人机系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月30日召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》以及《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。现将有关情况公告如下：
一、取消监事会的情况
根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》、中国证监会于
2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》
和《上市公司章程指引（2025年3月修订）》《上市公司股东会规则（2025年3月修订）》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》等
相关法律、法规、规范性文件的规定，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计与风控委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用；同时对《中航（成都）无人机系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款作出相应修订。
在公司股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第五届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
二、《公司章程》修订情况
根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范
性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，适应科创板上市公司规范治理运作需要，公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体修订情况如下：
序修订前原文修订后原文号
第一条为确立中航（成都）无人机系统股份
有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
第一条为确立中航（成都）无人机系统股份的法律地位，规范公司的组织和行为，全面
有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持的法律地位，规范公司的组织和行为，坚持和和加强党的全面领导，坚持权责法定、权责加强党的全面领导，坚持权责法定、权责透明、透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，协调运转、有效制衡的公司治理机制，完善公完善公司法人治理结构，建设中国特色现代司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业国有企业制度，维护公司、股东、职工和债1制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，权人的合法权益，根据《中华人民共和国公根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中司法》”）、《中华人民共和国企业国有资产华人民共和国企业国有资产法》（以下简称法》（以下简称“《企业国有资产法》”）、“《企业国有资产法》”）、《中国共产党《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、章程》（以下简称“《党章》”）、《中华《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、券法》”）和其他有关规定，制订本章程。《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他有关规定，制定本章程。
第三条公司于2022年2月25日上海证券交第一条公司于2022年2月25日经上海证券易所科创板股票上市委员会审核通过并于交易所科创板股票上市委员会审核通过并于
2022年4月19日经中国证券监督管理委员会2022年4月19日经中国证券监督管理委员
2注册，首次向社会公众发行人民币普通股会注册，首次向社会公众发行人民币普通股
13500.00万股，于2022年6月29日在上海13500.00万股，于2022年6月29日在上
证券交易所上市。海证券交易所上市。
第四条公司注册名称：中航（成都）无人机
第四条公司注册名称：
系统股份有限公司
中文名称：中航（成都）无人机系统股份有
3公司中文名称：中航（成都）无人机系统股份
限公司有限公司
英文名称：AVIC (CHENGDU) UAS CO.，LTD公司英文名称：AVIC (CHENGDU) UAS CO.，LTD第六条 公司注册资本为人民币 67500 万
第六条公司注册资本为人民币67500万元。
元。公司根据经营发展的需要，可以增加或公司根据经营发展的需要，可以增减注册资减少注册资本。增加或减少注册资本的程序本。增加或减少注册资本的程序按照法律、法
4按照法律、法规和本章程有关规定执行。公
规和本章程有关规定执行。公司接受国家技改司接受国家技改项目投资和国拨资金投资，项目投资和国拨资金投资，形成国有资产后应形成国有资产后应当转增国有权益，由中国当转增国有权益，由航空工业集团单独享有。
航空工业集团有限公司单独享有。
第八条董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
5董事长为公司的法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
6/
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司依法自主经营、独立核算、自负第十条公司依法自主经营、独立核算、自负
盈亏、独立承担民事责任。公司全部资产分为盈亏，依法享有民事权利，独立承担民事责
7等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承任。股东以其认购的股份为限对公司承担责担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担任，公司以其全部财产对公司的债务承担责责任。任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公第十七条本章程自生效之日起，即成为规范
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对东之间权利义务关系的具有法律约束力的文公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有件，对公司、股东、董事、高级管理人员具法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。公司遵守国家法董事和高级管理人员。
8律法规，遵守社会公德和商业道德，维护国家第十二条公司遵守国家法律法规，遵守社会安全和国民经济安全，保证优先完成国家科研公德和商业道德，维护国家安全和国民经济生产任务，保守国家秘密，履行社会责任，自安全，保证优先完成国家科研生产任务，保觉接受政府部门和社会公众的监督。公司开展守国家秘密，履行社会责任，自觉接受政府依法治企工作，落实法治建设职责，将公司建部门和社会公众的监督。公司开展依法治企设成为治理完善、经营合规、管理规范、守法工作，落实法治建设职责，将公司建设成为诚信的法治企业。公司依照国家有关规定建立治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信健全财务、审计、总法律顾问制度和职工民主的法治企业。监督等制度，加强内部监督和风险控制。
第十三条公司依照国家有关规定建立健全
财务、审计、总法律顾问制度和职工民主监
督等制度，加强内部监督和风险控制。
第十条根据《党章》规定，设立中国共产党第十五条根据《中国共产党章程》规定，的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建
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配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，工作经费。保障党组织的工作经费。
第十六条公司从事经营活动，应当充分考
虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以
10/及生态环境等社会公共利益，承担社会责任，定期公布社会责任报告或者 ESG/可持续发展报告。
第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、
第二十二条公司股份的发行，实行公开、公
公正的原则，同种类的每一股份具有同等权平、公正的原则，同类别的每一股份具有同利。
11等权利；同次发行的同类别股票，每股的发
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价行条件和价格相同；认购人所认购的股份，格应当相同；任何单位或个人所认购的股份，每股支付相同价额。
每股应当支付相同价额。
第十九条公司发行的股票，以人民币标明面第二十三条公司发行的面额股，以人民币标
12值，每股面值为人民币1元。明面值，每股面值为人民币1元。
第二十条公司股份总数为67500万股，均为第二十四条公司已发行的股份数为67500
13普通股。万股，均为普通股。
第二十七条公司或者公司的子公司（包括
第二十三条公司不以赠与、垫资、担保、补公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
14偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公的人提供任何资助。
司的股份提供财务资助。第二十四条公司根据经营和发展的需要，依第二十八条公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会分别作照法律、行政法规的规定，经股东会作出决出决议，可以采用下列方式增加注册资本：议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
15（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规规定以及中国证监会准的其他方式。规定的其他方式。
第二十六条公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收第三十条公司在下列情况下，可以依照法购本公司的股份：律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
（一）减少公司注册资本；收购本公司的股份：
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
16（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分励；
立决议持异议，要求公司收购其股份的；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换立决议持异议，要求公司收购其股份的；
为股票的公司债券；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所股票的公司债券；
必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的需。
活动。
第二十七条公司收购本公司股份，可以选择
下列方式之一进行：
(一)向全体股东按照相应比例发出回购要第三十一条公司收购本公司股份，可以通过约；公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
(二)通过公开交易形式购回；和中国证监会认可的其他方式进行。
17(三)法律、行政法规规定和中国证监会认可公司因本章程第三十条第一款第（三）项、的其他方式。第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公进行。司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条公司因本章程第二十六条第一款第三十二条公司因本章程第三十条第一款
第（一）项、第（二）项、第（三）项、第（五）第（一）项、第（二）项规定的情形收购本项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，公司股份的，应当经股东会决议；因本章程应当经股东大会决议。第三十条第一款第（三）项、第（五）项、18公司依照本章程第二十六条第一款规定收购第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当需经三分之二以上董事出席的董事会会议决自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、议。
第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者公司依照本章程第三十条第一款规定收购注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）本公司股份后，属于第（一）项情形的，应项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得当自收购之日起10日内注销；属于第（二）超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在项、第（四）项情形的，应当在6个月内转
3年内转让或者注销。让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的
10%，并应当在3年内转让或者注销。
19第二十九条公司的股份可以依法转让。第三十三条公司的股份应当依法转让。
第三十条公司不接受本公司的股票作为质押第三十四条公司不接受本公司的股份作为
20权的标的。质权的标的。
第三十一条发起人持有的公司股份，自公司
第三十五条公司公开发行股份前已发行的成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股股份，自公司股票在证券交易所上市交易之份前已发行的股份，自公司股份在证券交易所日起1年内不得转让。
上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
21报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
时确定的任职期间每年转让的股份不得超职期间每年转让的股份不得超过其所持有本过其所持有本公司同一类别股份总数的
公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之
股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人日起一年内不得转让。上述人员离职后半年员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份。
第三十二条公司董事、监事、高级管理人员、第三十六条公司持有5%以上股份的股东、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本董事、高级管理人员，将其持有的本公司股公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%
以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。以上股份的，以及有中国证监会规定的其他前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人情形的除外。
22股东持有的股票或者其他具有股权性质的证前款所称董事、高级管理人员、自然人股东券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他持有的股票或者其他具有股权性质的证券，人账户持有的股票或者其他具有股权性质的包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人证券。账户持有的股票或者其他具有股权性质的证公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有券。
权要求董事会在30日内执行。公司董事会未公司董事会不按照第一款规定执行的，股东在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利有权要求董事会在30日内执行。公司董事会益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。未在上述期限内执行的，股东有权为了公司公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉责任的董事依法承担连带责任。讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
23第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
24第一节股东的权利和义务第一节股东的一般规定
第三十三条公司股东为依法持有公司股份的人。
25股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义/务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条公司依据《公司法》以及其他有第三十七条公司依据证券登记结算机构的
关规定和本章程的规定建立股东名册，股东名凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持册是证明股东持有公司股份的充分证据。有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
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股东名册应当置备于公司，股东有权查阅。公份的类别享有权利，承担义务；持有同一类司应当根据《公司法》等法律、法规以及相关别股份的股东，享有同等权利，承担同种义监管机构的要求对股东名册进行管理。务。
第三十五条公司召开股东大会、分配股利、第三十八条公司召开股东会、分配股利、清
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，算及从事其他需要确认股东身份的行为时，27由董事会或股东大会召集人确定股份登记日，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，
股份登记日登记在册的股东为享有相关权益股权登记日收市后登记在册的股东为享有相的股东。关权益的股东。
第三十六条公司股东享有下列权利：第三十九条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和他形式的利益分配；其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或或者质询；者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
28让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
会议决议、财务会计报告；告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股簿、会计凭证；
份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议股份份额参加公司剩余财产的分配；
持异议的股东，要求公司收购其所持有的股（七）对股东会作出的公司合并、分立决议份；持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规（八）法律、行政法规、部门规章或本章程定的其他权利。规定的其他权利。
第四十条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当向公司提出书面请求，说明目的，并提供证明其持有公司股份的种类以及数量
的书面文件，公司经核实股东身份、查阅或复制目的等情况后按照相关法律法规、规范
第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息性文件及本章程的规定予以提供。
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有连续180日以上单独或者合计持有公司3%
29公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公以上股份的股东可以要求查阅会计账簿、会
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提计凭证，但应当向公司提出书面请求，说明供。目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复
股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条公司股东会、董事会的决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
第三十八条公司股东大会、董事会的决议内
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民外。
法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
30股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
60日内，请求人民法院撤销。
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。第四十二条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
31/（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十三条审计与风控委员会成员以外的
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计与风控委员会向人民法院提起诉讼；审计与
风控委员会成员执行公司职务时违反法律、
第三十九条董事、高级管理人员执行公司职
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，失的，前述股东可以书面请求董事会向人民给公司造成损失的，连续180日以上单独或合法院提起诉讼。
计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求
审计与风控委员会、董事会收到前款规定的监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难求董事会向人民法院提起诉讼。
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
32监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30起诉讼。
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规前款规定的股东有权为了公司的利益以自己定向人民法院提起诉讼。
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
180日以上单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的审
计与风控委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。第四十一条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
第四十五条公司股东承担下列义务：
金；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股退股；
款；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
33得抽回其股本；
有限责任损害公司债权人的利益；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
（五）公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（六）公司股东滥用公司法人独立地位和股东
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利担的其他义务。
益的，应当对公司债务承担连带责任；
（七）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十三条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股
34东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出/
资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第四十六条公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
35/
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
36/第二节控股股东和实际控制人
第四十七条公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和上海
37/
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。第四十八条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
38/益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十九条控股股东、实际控制人质押其
39/所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第五十条控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
40/法规、中国证监会和上海证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
41第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定第五十一条公司股东会由全体股东组成。
第四十四条股东大会是公司的权力机构，依股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
法行使下列职权：权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的年度财务预算方案、
（四）审议批准监事会的报告；决算方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补算方案；亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（五）对公司增加或者减少注册资本作出决损方案；议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（六）对发行公司债券作出决议；
议；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者
（八）对发行公司债券及债券类债务融资工具变更公司形式作出决议；
作出决议；（八）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务更公司形式作出决议；的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程；（十）审议批准本章程第五十二条规定的担
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出保事项；
决议；（十一）审议公司在一年内购买、出售重大
（十二）审议批准本章程第四十五条规定的担资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
42
保事项；事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资（十二）审议批准公司与关联方发生的交易产超过公司最近一期经审计总资产30%的事（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额项；在3000万元以上且占公司最近一期经审计
（十四）审议批准公司与关联方发生的交易总资产或市值1%以上的关联交易事项；
（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
3000万元以上且占公司最近一期经审计总（十四）审议股权激励计划和员工持股计
资产或市值1%以上的关联交易事项；划；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议批准超过200万元（含）的重
（十六）审议股权激励计划、员工持股方案；大对外捐赠或赞助；
（十七）批准公司重大财务事项；（十六）审议批准公司重大财务事项和自主
（十八）审议批准超过200万元（含）的重大变更重大会计政策、会计估计方案；对外捐赠或赞助；（十七）批准公司的主业及调整方案；
（十九）决定公司经营范围及主营业务变更；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或
（二十）审议批准公司年度筹融资计划；批准本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
年度筹融资计划额度内的一定金额以上的其股东会可以授权董事会对发行公司债券作出他债务融资方案；决议。
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或公司经股东会决议，或者经本章程、股东会
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。授权由董事会决议，可以发行股票、可转换上述股东大会的职权不得通过授权的形式由为股票的公司债券，具体执行应当遵守法董事会或其他机构和个人代为行使。律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五十二条公司下列对外担保行为，须由公
司董事会审议通过后，提交股东会审议通过：
第四十五条公司下列对外担保行为，须由公
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
司董事会审议通过后，提交股东大会审议通净资产10％的担保；
过：
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净额，超过公司最近一期经审计净资产50％以资产10％的担保；
后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提
期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
供的担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算的担保；
原则，超过公司最近一期经审计总资产30％
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原的担保；
43则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担
（五）公司及公司控股子公司的对外担保总保；
额，超过公司最近一期经审计总资产30%以
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的后提供的任何担保；
担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
（六）根据中国法律法规及本章程的规定，应的担保；
由股东大会审议的其他对外担保事项。
（七）根据中国法律法规及本章程的规定，对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经应由股东会审议的其他对外担保事项。
全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事对于董事会权限范围内的担保事项，除应当会会议的2/3以上董事同意；前款第四项担保，经全体董事的过半数通过外，还应当经出席应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3
董事会会议的2/3以上董事同意；前款第四以上通过。
项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第四十六条股东大会可以依照有关规定授权
董事会行使部分股东大会职权，决定公司的重
44大事项，但是法律、法规和规范性文件及本章/
程规定必须由股东大会决策的事项除外。公司制定股东大会对董事会的授权清单。
第四十七条股东大会分为年度股东大会和临第一条股东会分为年度股东会和临时股东
45时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应会。年度股东会每年召开一次，应当于上一
当于上一会计年度结束后的6个月内举行。会计年度结束后的6个月内举行。第四十八条有下列情形之一的，公司应在事
第五十四条有下列情形之一的，公司应在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或少
（一）董事人数少于本章程所定人数的2/3
于本章程所定人数的2/3时；
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
时；
46（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的的股东请求时；
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计与风控委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规规定的其他情形。
定的其他情形。
第四十九条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中规定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。第五十五条公司召开股东会的地点为：公司公司还将提供网络或其他方式为股东参加股住所地或股东会通知中规定的地点。
47东大会提供便利，股东通过上述方式参加股东股东会将设置会场，以现场会议形式召开，大会的，视为出席。还可以同时采用电子通信方式召开。公司还登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席将提供网络投票的方式为股东提供便利。
股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第五十条本公司召开股东大会时将聘请律师第五十六条本公司召开股东会时将聘请律
对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否
48
合法有效；合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法(四)应本公司要求对其他有关问题出具的律意见法律意见。
第五十七条经股东会决议，股东会可以依
法向董事会授权，但不得将法定股东会行使49/的职权授予董事会行使。未经股东会同意，
董事会不得将股东会授予决策的事项向其他治理主体转授权。
50第三节股东大会的召集第四节股东会的召集第五十八条董事会应当在规定的期限内按
第五十一条股东大会会议由董事会依法召时召集股东会。
集。独立董事有权向董事会提议召开临时股东经全体独立董事过半数同意，独立董事有权大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提向董事会提议召开临时股东会。对独立董事议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程要求召开临时股东会的提议，董事会应当根的规定，在收到提议后10日内提出同意或不据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
51
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。提议后10日内提出同意或者不同意召开临董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出时股东会的书面反馈意见。
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会同意召开临时股东会的，在作出董事知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说会决议后的5日内发出召开股东会的通知；
明理由并公告。董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十九条审计与风控委员会向董事会提
第五十二条监事会有权向董事会提议召开临
议召开临时股东会，应当以书面形式向董事时股东大会，并应当以书面形式向董事会提会提出。董事会应当根据法律、行政法规和出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程本章程的规定，在收到提议后10日内提出同的规定，在收到提案后10日内提出同意或不意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
52董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的知，通知中对原提议的变更，应征得审计与同意。
风控委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监能履行或者不履行召集股东会会议职责，审事会可以自行召集和主持。
计与风控委员会可以自行召集和主持。
第五十三条单独或者合计持有公司10%以上第六十条单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东股份的股东向董事会请求召开临时股东会，大会，并应当以书面形式向董事会提出。该书应当以书面形式向董事会提出。该书面请求面请求应阐明会议议题，并提出内容完整的提应阐明会议议题，并提出内容完整的提案。
案。董事会应当根据法律、行政法规和本章程董事会应当根据法律、行政法规和本章程的的规定，在收到请求后10日内提出同意或不规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
53知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股知，通知中对原请求的变更，应当征得相关东的同意。股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提持有公司10%以上股份的股东向审计与风控
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监委员会提议召开临时股东会，应当以书面形事会提出请求。式向审计与风控委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请审计与风控委员会同意召开临时股东会的，求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对应在收到请求后5日内发出召开股东会的通原提案的变更，应当征得相关股东的同意。知，通知中对原请求的变更，应当征得相关监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，股东的同意。
视为监事会不召集和主持股东大会，连续90审计与风控委员会未在规定期限内发出股日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的东会通知的，视为审计与风控委员会不召集股东可以自行召集和主持。和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条监事会或股东决定自行召集股东第六十一条审计与风控委员会或股东决定大会的，须书面通知董事会，发出股东大会通自行召集股东会的，应当书面通知董事会，知，同时向证券交易所备案。发出股东会通知，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议形成前，召集股东持股比例不审计与风控委员会或召集股东应在发出股
54得低于10%。东会通知及股东会决议公告时，向证券交易监事会或召集股东应在发出股东大会通知及所提交有关证明材料。
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关在股东会决议公告前，召集股东持股比例不证明材料。得低于10%。
第六十二条对于审计与风控委员会或者股
第五十五条对于监事会或股东自行召集的股
东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
55东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事应予配合。董事会应当提供股权登记日的股会应当提供股权登记日的股东名册。
东名册。
第六十三条审计与风控委员会或者股东自
第五十六条监事会或股东自行召集的股东大
56行召集的股东会，会议所必需的费用由公司会，会议所必需的费用由公司承担。
承担。
57第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十七条提案的内容应当属于股东大会职第六十四条提案的内容应当属于股东会职
58权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
合法律、行政法规和本章程的有关规定。符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十五条公司召开股东会，董事会、审
第五十八条公司召开股东大会，董事会、监计与风控委员会以及单独或者合计持有公
事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份
司1%以上股份的股东，有权向公司提出提的股东，有权向公司提出提案。
案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，以在股东大会召开10日前提出临时提案并书可以在股东会召开10日前提出临时提案并面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日书面提交召集人。召集人应当在收到提案后内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
592日内发出股东会补充通知，公告临时提案容。
的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会但临时提案违反法律、行政法规或者公司章通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提程的规定，或者不属于股东会职权范围的除案或增加新的提案。
外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并通知公告后，不得修改股东会通知中已列明作出决议。
的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十九条召集人应在年度股东大会召开20第六十六条召集人将在年度股东会召开20日前通知各股东，临时股东大会应于会议召开日前以公告方式通知各股东，临时股东会将
6015日前通知各股东。于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开公司在计算起始期限时，不应当包括会议召当日。开当日。
第六十七条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
第六十条股东大会的通知包括以下内容：（二）提交会议审议的事项和提案；
（一）会议的时间、地点和会议期限；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
（二）提交会议审议的事项和提案；出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议股东；
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
东；（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决
（五）会务常设联系人姓名、电话号码程序。
61（六）网络或其他方式的表决时间及表决程股东会通知和补充通知中应当充分、完整披序。露所有提案的全部具体内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多股东会采用网络或者其他方式的，应当在股于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变东会通知中明确载明网络或其他方式的表更。决时间及表决程序。股东会网络或者其他方股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披式投票的开始时间，不得早于现场股东会召露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现补充通知时将同时披露独立董事的意见及理场股东会结束当日下午3:00。
由。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十八条股东会拟讨论董事选举事项的，
第六十一条股东大会拟讨论董事、监事选举股东会通知中应充分披露董事候选人的详细事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监资料，至少包括以下内容：
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控
62是否存在关联关系；
制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理委员会及其
（四）是否受过中国证券监督管理委员会及他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候事、监事候选人应当以单项提案提出。
选人应当以单项提案提出。第六十二条发出股东大会通知后，无正当理第六十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知由，股东会不应延期或者取消，股东会通知
63中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个取消的情形，召集人应当在原定召开日前至工作日公告并说明原因。少2个工作日公告并说明原因。
64第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第六十三条公司董事会和其他召集人将采取第七十条本公司董事会和其他召集人将采
必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于
65扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部的行为，将采取措施加以制止并及时报告有门查处。关部门查处。
第六十四条股权登记日登记在册的所有股东第七十一条股权登记日登记在册的所有股
或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有东或者其代理人，均有权出席股东会，并依
66关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以照有关法律、法规及本章程行使表决权。股
亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人席和表决。代为出席和表决。
第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、持股凭证；委托他人出席会议的，第七十二条个人股东亲自出席会议的，应出该代理人还应出示其本人有效身份证件、股东示本人身份证或者其他能够表明其身份的有授权委托书。效证件或证明；代理他人出席会议的，应出企业股东应由法定代表人/执行事务合伙人示本人有效身份证件、股东授权委托书。
（含委派代表）或者法定代表人/执行事务合法人股东应由法定代表人或者法定代表人
67伙人（含委派代表）委托的代理人出席会议。委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
法定代表人/执行事务合伙人（含委派代表）议的，应出示本人身份证、能证明其具有法出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具定代表人资格的有效证明；代理人出席会议有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出的，代理人应出示其本人身份证、法人股东席会议的，代理人应出示其本人身份证、企业单位的法定代表人依法出具的书面授权委股东单位的法定代表人/执行事务合伙人（含托书。委派代表）依法出具的书面授权委托书（加盖企业股东印章）。
第七十三条股东出具的委托他人出席股东
第六十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（一）代理人的姓名；的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；
68（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（三）股东的具体指示，包括对列入股东会项投同意、反对或弃权票的指示；议程的每一审议事项投同意、反对或者弃权
（四）委托书签发日期和有效期限；票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为企业（四）委托书签发日期和有效期限；
股东的，应加盖企业单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十七条委托书应当注明如果股东不作具
69体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表/决。
第六十八条代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
第七十四条代理投票授权委托书由委托人权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
70司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需方。
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
委托人为企业的，由其法定代表人/执行事务的其他地方。
合伙人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十九条出席会议人员的会议登记册由公第七十五条出席会议人员的会议登记册由司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
71名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。姓名（或者单位名称）等事项。
第七十一条股东大会召开时，本公司全体董第七十七条股东会要求董事、高级管理人
72事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。
第七十二条股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主第七十八条股东会由董事长主持。董事长不持，副董事长不能履行职务或者不履行职务能履行职务或者不履行职务时，由过半数的时，由半数以上董事共同推举的一名董事主董事共同推举的一名董事主持。
持。审计与风控委员会自行召集的股东会，由审监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主计与风控委员会召集人主持。审计与风控委持。监事会主席不能履行职务或不履行职务员会召集人不能履行职务或不履行职务时，时，由半数以上监事共同推举的一名监事主由过半数的审计与风控委员会成员共同推举
73持。的一名审计与风控委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表股东自行召集的股东会，由召集人或者其推主持。举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大股东会无法继续进行的，经现场出席股东会会的拥有1/2以上有表决权股份的股东同意，有表决权过半数的股东同意，股东会可推举股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开一人担任会议主持人，继续开会。
会。
第七十九条公司制定《股东会议事规则》，
第七十三条公司制定《股东大会议事规则》，作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会
作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。详细规定股东会的召集、召开和表决批准。详细规定股东大会的召开和表决程序，程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
74
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录会议记录及其签署、公告等内容，以及股东及其签署、公告等内容。会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。第七十四条在年度股东大会上，董事会、监第八十条在年度股东会上，董事会应当就其
75事会应当就其过去一年的工作向股东大会作过去一年的工作向股东会作出报告。每名独出报告。每名独立董事也应作出述职报告。立董事也应作出述职报告。
第七十五条董事、监事、高级管理人员应在
第八十一条董事、高级管理人员应在股东会
76股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
上就股东的质询和建议作出解释和说明。
说明。
第七十七条股东大会应有会议记录，由董事
第八十三条股东会应有会议记录，由董事会会秘书负责。会议记录记载以下内容：
秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名名称；
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
77（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表例；
决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复表决结果；
或说明；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的
（六）律师及计票人、监票人姓名；
答复或者说明；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
（六）律师及计票人、监票人姓名。
容。
公司应当根据实际情况，在本章程中规定股公司应当根据实际情况，在本章程中规定股东东大会会议记录需要记载的其他内容。
大会会议记录需要记载的其他内容。
第八十四条召集人应当保证会议记录内容
第七十八条召集人应当保证会议记录内容真
真实、准确和完整。出席或者列席会议的董实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
78持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席与现场出席股东的签名册及代理出席的委托股东的签名册及代理出席的委托书等一并作
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
为档案保存，保存期限不少于10年。
并保存，保存期限不少于10年。
第八十五条召集人应当保证股东会连续举
第七十九条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原原因导致股东会中止或者不能作出决议的，
79因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终接终止本次股东会，并及时公告。同时，召止本次股东大会，并及时公告。集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
80第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议第八十条股东大会决议分为普通决议和特别
第八十六条股东会决议分为普通决议和特决议。
别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2股东所持表决权的过半数通过。
81以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过。
的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会以上通过。
会议的股东。
第八十一条下列事项由股东大会以普通决议
通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；第八十七条下列事项由股东会以普通决议
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损通过：
方案；（一）董事会的工作报告；
（三）董事会成员和由股东代表担任的监事会（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
82成员的任免，决定董事会和监事会成员的报酬损方案；
和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算方案；法；
（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规或者本章程规定应
（六）聘用或解聘会计师事务所；当以特别决议通过以外的其他事项。
（七）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条下列事项由股东大会以特别决议第八十八条下列事项由股东会以特别决议
通过：通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清公司形式；算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
83（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（四）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%者向他人提供担保的金额超过公司最近一期的；经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及（六）法律、行政法规或者本章程规定的，股东大会以普通决议认定会对公司产生重大以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条股东（包括股东代理人）以其所第八十九条股东以其所代表的有表决权的
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份数额行使表决权，每一股份享有一票表股份享有一票表决权。决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
84项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规分股份不计入出席股东会有表决权的股份
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内总数。不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》决权的股份总数。第六十三条第一款、第二款规定的，该超过公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或内不得行使表决权，且不计入出席股东会有者中国证监会的规定设立的投资者保护机构表决权的股份总数。
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。权股份的股东或者依照法律、行政法规或者禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投中国证监会的规定设立的投资者保护机构可票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权以公开征集股东投票权。征集股东投票权应提出最低持股比例限制。当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十四条公司持有的本公司股份没有表决
85权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决/权的股份总数。
第八十五条股东大会审议有关关联交易事项
第九十条股东会审议有关关联交易事项时，时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表关联股东不应当参与投票表决，其所代表的的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决东会决议的公告应当充分披露非关联股东的情况。
表决情况。
有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司有关联关系的股东可以自行申请回避，本公其他股东及公司董事会可以申请有关联关系司其他股东及公司董事会可以申请有关联关
的股东回避，董事会有义务立即将申请通知有系的股东回避，董事会有义务立即将申请通关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，知有关股东。有关股东可以就上述申请提出在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对
86避的股东应回避；对申请有异议的，可以要
申请做出决议，监事会应在股东大会召开之前求审计与风控委员会对申请做出决议。
做出决议，不服该决议的可以向有权部门申关联股东违反本条规定参与投票表决的，其诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。
表决票对于有关关联交易事项的表决归于无
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表效。
决票对于有关关联交易事项的表决归于无效。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出股东大会对关联交易事项作出的决议必须经席股东会的非关联股东所持表决权的过半数出席股东大会的非关联股东所持表决权的过通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉本章程第八十八条规定事项时，股东会决议及本章程第八十二条规定事项时，股东大会决必须经出席股东会的非关联股东所持表决权议必须经出席股东大会的非关联股东所持表
的2/3以上通过方为有效。
决权的2/3以上通过方为有效。
第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，第九十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
87
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
者重要业务的管理交予该人负责的合同。或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十七条董事候选人（含独立董事）及股东代表担任的监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决。职工监事候选人名单以提案方式提请职工代表大会表决。
第九十二条董事候选人（含独立董事）名单
（一）非独立董事提名方式和程序为：
以提案方式提请股东会表决。职工代表董事在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人由职工代表大会、职工大会或者其他形式以数，经董事会提名与薪酬考核委员会资格审查无记名投票选举产生。
通过后，董事会、单独或合计持有公司3%以上
（一）非独立董事提名方式和程序为：
有表决权股份的股东，可以提名董事会候选在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人，并经股东大会选举产生。提名人应在提名人数，经董事会提名与薪酬考核委员会资格前征得被提名人同意，并按本章程第六十一条审查通过后，董事会、单独或合计持有公司的要求公布候选人的详细资料。
1%以上有表决权股份的股东，可以提名非独
（二）独立董事提名方式和程序为：
立董事候选人，并经股东会选举产生。提名在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人人应在提名前征得被提名人同意，并按本章数，公司董事会、监事会、单独或合并持有表
程第六十八条的要求公布候选人的详细资
决权股份总数1%以上的股东有权提名独立董料。
事候选人，并经股东大会选举产生。提名人应
（二）独立董事提名方式和程序为：
在提名前征得被提名人同意，并按本章程第六在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的十一条的要求公布候选人的详细资料。
人数，公司董事会、单独或合并持有表决权
（三）监事提名方式和程序为：
股份总数1%以上的股东有权提名独立董事
88在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人候选人，并经股东会选举产生。提名人应在数，公司监事会、单独或合计持有公司3%以上提名前征得被提名人同意，并按本章程第六有表决权股份的股东，可以提名监事会候选十八条的要求公布候选人的详细资料。
人，并经股东大会选举产生。提名人应在提名
（三）职工代表董事由公司职工通过职工代
前征得被提名人同意，并按本章程第六十一条表大会、职工大会或其他形式民主选举产的要求公布候选人的详细资料。
生。
（四）职工代表监事由公司职工通过职工代表
（四）股东会选举或更换董事时，对得票数
大会、职工大会或其他形式民主选举产生。
超过出席会议的股东所持表决权过半数的董
（五）股东大会选举或更换董事、监事时，对
事候选人、独立董事候选人按得票多少决定得票数超过出席会议的股东（包括股东代理是否当选；得票不足出席会议的股东所持表
人）所持表决权过半数的董事候选人、独立董
决权过半数的董事候选人、独立董事候选人
事候选人、非由职工代表担任的监事候选人按不得当选。
得票多少决定是否当选；得票不足出席会议的
提名人在提名董事（含独立董事）之前应当股东（包括股东代理人）所持表决权过半数的
取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，董事候选人、独立董事候选人、非由职工代表
并承诺公开披露的董事（含独立董事）的资担任的监事候选人不得当选。
料真实、完整，并保证当选后切实履行董事提名人在提名董事（含独立董事）或监事候选的职责。
人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事（含独立董事）或监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。第八十八条股东大会就选举董事、监事进行
第九十三条股东会选举两名及以上非职工表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决董事时实行累积投票制。
议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
89时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以事会应当向股东公告候选董事的简历和基本集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、情况。
监事的简历和基本情况。
第八十九条除累积投票制外，股东大会将对第九十四条除累积投票制外，股东会将对
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
90
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能作出决议外，股东大会不得将提案搁置或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进不予表决。行搁置或者不予表决。
第九十条股东大会审议提案时，不得对提案第九十五条股东会审议提案时，不得对提案
91进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新进行修改，若变更，则应当被视为一个新的的提案，不能在本次股东大会上进行表决。提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十一条股东大会对提案进行表决前，应第九十六条股东会对提案进行表决前，应当当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不项与股东有关联关系的，相关股东及代理人得参加计票、监票。不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代股东会对提案进行表决时，应当由股东代表
92
表、监事代表共同负责计票、监票，并当场公与律师共同负责计票、监票，并当场公布表布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代通过网络或者其他方式投票的公司股东或者理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投其代理人，有权通过相应的投票系统查验自票结果。己的投票结果。
第九十三条股东大会采取记名方式投票表
93第九十八条股东会采取记名方式投票表决。
决。
第九十四条股东大会现场结束时间不得早于第九十九条股东会现场结束时间不得早于
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提一提案的表决情况和结果，并根据表决结果案是否通过。宣布提案是否通过。
94
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
票人、股东、公司、网络服务方等相关各方对监票人、股东、公司、网络服务方等相关各表决情况均负有保密义务。方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条出席股东大会的股东，应当对提第一百条出席股东会的股东，应当对提交表
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对决的提案发表以下意见之一：同意、反对或或弃权。者弃权。
95
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所份数的表决结果应计为“弃权”。持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十七条股东大会决议应当及时公告，公第一百〇二条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所告中应列明出席会议的股东和代理人人数、持有表决权的股份总数及占公司有表决权股所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
96
果和通过的各项决议的详细内容。决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别东会决议的，应当在股东会决议中作特别提提示。示。
第九十八条股东大会通过有关董事、监事选
举提案的，新任董事、监事在该次股东大会结
第一百〇三条股东会通过有关董事选举提
束后立即就任；但换届选举时，上一届董事会、
97案的，新任董事在该次股东会结束后立即就
监事会任期尚未届满的除外，新一届董事会、任。
监事会应自现任董事会、监事会任期届满之日起就任。
第九十九条股东大会通过有关派现、送股或第一百〇四条股东会通过有关派现、送股或
98资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会者资本公积转增股本提案的，公司应在股东
结束后2个月内实施具体方案。会结束后2个月内实施具体方案。
99第五章董事会第五章董事和董事会
100第一节董事第一节董事的一般规定
第一百条公司董事为自然人，有下列情形之第一百〇五条公司董事为自然人，有下列情一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满治权利，执行期满未逾五年；未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者之日起未逾二年；
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
101责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有未逾三年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人逾三年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；责令关闭之日起未逾三年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿期限未满的；被人民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，内容。期限未满的；
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无（七）被证券交易所公开认定为不适合担任效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应上市公司董事、高级管理人员等，期限未满解除其职务。的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇六条董事由股东会选举或更换，每
第一百〇一条董事由股东大会选举或更换，届任期3年。董事任期届满，可连选连任。
每届任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，除本章程有明确规定董事在任期届满以前，除本章程有明确规定外，股东会不能无故解除其职务。
外，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照102改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履履行董事职务。
行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼管理人员职务的董事以及由职工代表担任的任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得董事会成员中包括1名职工代表，由公司职超过公司董事总数的1/2。工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收应当采取措施避免自身利益与公司利益冲入，不得侵占公司的财产；突，不得利用职权牟取不正当利益：
（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（二）不得将公司资金以其个人名义或者其或者其他个人名义开立账户存储；他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以收入；
公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
103
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会本章程的规定经董事会或者股东会决议通同意，与本公司订立合同或者进行交易；过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，者进行交易；
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，（五）不得利用职务便利，为自己或者他人自营或者为他人经营与本公司同类的业务；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
（八）不得擅自披露公司秘密；根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；能利用该商业机会的除外；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
定的其他忠实义务。东会决议通过，不得自营或者为他人经营与董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所本公司同类的业务；
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第(四)项规定。
第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务，
第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：者通常应有的合理注意：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、的权利，以保证公司的商业行为符合国家法行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，活动不超过营业执照规定的业务范围；商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；
104
（三）及时了解公司业务经营管理状况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资整；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计与风控委员会提供有
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规关情况和资料，不得妨碍审计与风控委员会定的其他勤勉义务。行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇四条董事原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所第一百〇九条董事连续两次未能亲自出席，议事项发表明确意见。董事连续两次未能亲自也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
105出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予换。
以撤换。
第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出第一百一十条董事可以在任期届满以前辞辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，
106告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最两个交易日内披露有关情况。
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程定最低人数，在改选出的董事就任前，原董规定，履行董事职务。事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达本章程规定，履行董事职务。
董事会时生效。
第一百一十一条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
第一百〇六条董事辞职生效或者任期届满，效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解任期结束后并不当然解除，在本章程规定的除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执
107董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结行职务而应承担的责任，不因离任而免除或
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其者终止。
他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；
司的关系在何种情况和条件下结束而定。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十二条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
108/
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十三条未经本章程规定或者董事
会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义
109/行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十四条董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
第一百〇八条董事执行公司职务时违反法存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
110律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给责任。
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
111第二节独立董事/
第一百一十五条公司设董事会，董事会由9
第一百一十三条公司设董事会，对股东大会
名董事组成，其中3名董事为独立董事，1
112负责。董事会由9名董事组成，其中3名董事
名董事为职工代表董事。非职工代表董事由为独立董事，均由股东大会选举产生。
股东会选举产生，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。
第一百一十四条董事会发挥“定战略、作决第一百一十六条董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，行使下列职权：策、防风险”的作用，行使下列职权：
（一）贯彻落实党中央决策部署和落实国家发（一）制定贯彻落实党中央、国务院决策部展战略的重大举措；署和落实国家发展战略的重大举措的方案；
（二）召集股东大会，执行股东大会的决议，（二）召集股东会，执行股东会的决议，并并向股东大会报告工作；向股东会报告工作；
（三）决定公司中长期发展规划；（三）决定公司中长期发展规划；
（四）决定公司的经营计划；（四）决定公司年度投资计划、经营计划和
（五）制定公司年度投资计划，决定一定金额投资方案；
范围内的投资方案；（五）制订公司的年度财务预算、决算方案；
（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损案；方案；
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（七）制订公司增加或者减少注册资本方案；
案；（八）制订公司发行债券及债券类债务融资
（八）制订公司增加或者减少注册资本方案；工具方案，批准年度筹融资计划额度内的一
（九）制订公司发行债券及债券类债务融资工定金额范围内的其他债务融资方案；
具或其他证券及上市方案，批准年度筹融资计（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票划额度内的一定金额范围内的其他债务融资或者合并、分立、解散及变更公司形式的方方案；案；
（十）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（十）在本章程或股东会授权范围内，决定
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；公司内部有关重大改革重组事项、对外投资、
113
（十一）在本章程或股东大会授权范围内，决收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、定公司内部有关重大改革重组事项、对外投委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、（十一）决定公司内部管理机构的设置，决关联交易、对外捐赠等事项；定分公司、子公司等分支机构的设立或者撤
（十二）决定公司内部管理机构的设置，决定销；
分公司、子公司等分支机构的设立或者撤销；（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会
（十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副司副总经理、总设计师、总工程师、总会计总经理、总设计师、总工程师、总会计师等高师等高级管理人员，聘任或者解聘公司总法级管理人员，聘任或者解聘公司总法律顾问；律顾问；根据经理层成员任期制和契约化管并决定高级管理人员报酬事项和奖惩事项；理等有关规定和程序，与经理层成员签订岗
（十四）制订和修改公司的基本管理制度；位聘任协议，授权董事长与经理层成员签订
（十五）制订本章程的修改方案；经营业绩责任书，或者授权董事长与总经理
（十六）管理公司信息披露事项；签订经营业绩责任书，并授权总经理与其他
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审经理层成员签订经营业绩责任书；决定高级
计的会计师事务所，并提出报酬建议；管理人员的经营业绩考核、报酬事项和奖惩
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总事项，强化考核结果应用，提出薪酬、岗位经理和其他高级管理人员对董事会决议的执调整等具体建议；
行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人（十三）制定和修改公司的基本管理制度；
员的问责制；（十四）制订本章程的修改方案；
（十九）决定董事会向经理层授权的管理制（十五）管理公司信息披露事项；度、董事会授权方案；（十六）向股东会提请聘请或者更换为公司
（二十）决定公司重大收入分配政策、考核分审计的会计师事务所，并提出报酬建议；
配方案、员工收入分配方案；（十七）审议批准公司在一个会计年度内累
（二十一）决定公司管理、职工分流安置等涉计金额在50万元以上且低于200万元的对外及职工权益方面的重大事项；捐赠事项；
（二十二）决定公司环保、维护稳定、社会责（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查任方面的重大事项；高级管理人员对董事会决议的执行情况，建
（二十三）决定公司重大风险管理策略和解决立健全对高级管理人员的问责制度；
方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；（十九）决定董事会向经理层授权的管理制
（二十四）根据经理层成员任期制和契约化管度、董事会授权方案；
理等有关规定和程序，与经理层成员签订岗位（二十）决定公司重大收入分配政策、考核聘任协议，授权董事长与经理层成员签订经营分配方案、员工收入分配方案；
业绩责任书，或授权董事长与总经理签订经营（二十一）决定公司管理、职工分流安置等业绩责任书，并授权总经理与其他经理层成员涉及职工权益方面的重大事项；
签订经营业绩责任书；根据董事长提名聘任或（二十二）决定公司安全环保、维护稳定、解聘董事会秘书；决定高级管理人员的经营业社会责任方面的重大事项；
绩考核及其报酬事项；（二十三）决定公司重大风险管理策略和解
（二十五）负责内部控制的建立健全和有效实决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方施，审议批准年度内部控制体系工作报告。建案；
立审计机构向董事会负责的机制，审议批准年（二十四）建立健全内部监督管理和风险控度审计计划。决定法律管理重大事项，审议批制制度，加强内部合规管理；决定公司的风准合规管理年度报告；险管理体系、内部控制体系、违规经营投资
（二十六）批准公司重大会计政策和会计估计责任追究工作体系、法律合规管理体系，对
变更方案；公司风险管理、内部控制和法律合规管理制
（二十七）制订董事会的工作报告；度及其有效实施进行总体监控和评价；
（二十八）审议批准公司在一个会计年度内累（二十五）指导、检查和评估公司内部审计计金额在50万元以上且低于200万元的对外工作，决定公司内部审计机构的负责人，建捐赠事项；立审计部门向董事会负责的机制，审议批准
（二十九）审议批准公司与关联自然人发生的年度审计计划和重要审计报告；
成交金额（公司获赠现金资产和提供担保除（二十六）制订公司自主变更重大会计政策
外）在30万元以上的交易及与关联法人发生和会计估计方案；
的成交金额（公司获赠现金资产和提供担保除（二十七）制订董事会的工作报告；
外）占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%（二十八）制订变更募集资金用途事项方
以上的交易，且超过300万元的关联交易事项；案；
（三十）法律、行政法规、部门规章或本章程（二十九）制订股权激励计划和员工持股计规定和授予的其他职权。划；
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东（三十）决定公司行使所投资企业的股东权大会审议。利所涉及的重大事项；
（三十一）法律、行政法规、部门规章或本章程规定和授予的其他职权。
第一百一十五条董事会应当就注册会计师对第一百一十七条董事会应当就注册会计师
114公司财务报告出具的非标准审计意见向股东对公司财务报告出具的非标准审计意见向股大会作出说明。东会作出说明。第一百一十六条董事会制定《董事会议事规第一百一十六条董事会制定《董事会议事规则》，规定董事会的召开和表决程序，以确则》，规定董事会的召开和表决程序，以确保保董事会落实股东大会决议，提高工作效
115董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保率，保证科学决策。《董事会议事规则》作证科学决策。《董事会议事规则》作为章程的为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批附件，由董事会拟定，股东大会批准。
准。
第一百一十七条公司发生的交易事项的审批第一百一十九条董事会应当建立严格的审
权限为：查和决策程序，在本章程范围内及股东会决(一)下列交易事项（公司提供担保、受赠现议授权范围内行使职权，超过董事会职权金资产、单纯减免公司义务的债务除外，下的，应当报股东会批准。
同），应当提交股东大会审议批准：(一)公司发生的交易事项（公司提供担保、
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和提供财务资助除外，下同），达到下列标准评估值的，以高者为准，下同）占公司最近一之一的，经董事会审议通过后，应当提交股期经审计总资产的50%以上；东会审议批准：
2、交易的成交金额占公司市值的50％以上；1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度和评估值的，以高者为准，下同）占公司最
资产净额占公司市值的50%以上；近一期经审计总资产的50%以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相2、交易的成交金额占公司市值的50％以
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审上；
计营业收入的50％以上，且超过5000万元；3、交易标的（如股权）的最近一个会计年
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度度资产净额占公司市值的50%以上；
经审计净利润的50％以上，且超过500万元；4、交易标的（如股权）最近一个会计年度
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计审计营业收入的50％以上，且超过5000万净利润的50％以上，且超过500万元。元；
116
(二)董事会有权决定未达到上述应由股东大5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
会审议批准的下列交易事项：度经审计净利润的50％以上，且超过500万
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审元；
计总资产的10%以上；6、交易标的（如股权）最近一个会计年度
2、交易的成交金额占公司市值的10%以上；相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度计净利润的50％以上，且超过500万元。
资产净额占公司市值的10%以上；(二)公司发生的不属于前款需提交股东会
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相审议通过的以下交易（公司提供担保、提供关的营业收入占公司最近一个会计年度经审财务资助除外），由董事会审议批准，且需计营业收入的10％以上，且超过1000万元；及时披露：
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
经审计净利润的10％以上，且超过100万元；审计总资产的10%以上；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相2、交易的成交金额占公司市值的10%以上；
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计3、交易标的（如股权）的最近一个会计年
净利润的10%以上，且超过100万元。度资产净额占公司市值的10%以上；
(三)董事会在其授权范围内，可授权总经理4、交易标的（如股权）最近一个会计年度决定未达到前述提交董事会审议标准的交易相关的营业收入占公司最近一个会计年度经事项。审计营业收入的10％以上，且超过1000万前述交易规定的成交金额，是指支付的交易金元；额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来5、交易产生的利润占公司最近一个会计年可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或度经审计净利润的10％以上，且超过100万者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为元；
成交金额。6、交易标的（如股权）最近一个会计年度公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础相关的净利润占公司最近一个会计年度经审适用前述规定。计净利润的10%以上，且超过100万元。
除提供担保、委托理财等另有规定事项外，涉(三)董事会在其授权范围内，可授权董事长及前述指标，应当对相同交易类别下标的相关或总经理决定未达到前述提交董事会审议标的各项交易，按照连续12个月累计计算的原准的交易事项。
则计算确定是否应该经过股东大会审议。前述交易规定的成交金额，是指支付的交易上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及对值计算。未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用前述规定。
除提供担保、提供财务资助、委托理财等另
有规定事项外，涉及前述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续
12个月累计计算的原则计算确定是否应该
经过股东会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易的范围、金额的计算标准及其他本
章程未涉及的与该等交易相关的事项，以《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他有关规定为准。
第一百一十八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
117托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和内容已合并至116和119条
决策程序；对重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
调整至169条：按照有关规定制定党委前置
第一百一十九条董事会决定公司重大问题研究重大经营管理事项清单。重大经营管理
118时，应当事先听取公司党委的意见。事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照相关职权和规定作出决定
第一百二十条董事会行使职权应与职工民主
管理相结合，支持公司职工代表大会、工会依
119/
照有关法律、行政法规行使权利，维护职工合法利益。第一百二十一条董事会应当建立与监事会联
120系的工作机制，对监事会要求纠正的问题和改/
进的事项进行督导和落实。
第一百二十二条在遵守有关法律、行政法规第一百二十条在遵守有关法律、行政法规
规定的前提下，董事会可以将部分职权授予董规定的前提下，董事会可以将部分职权授予事长或总经理行使，授权权限按照公司章程执董事长或总经理行使，授权权限按照公司章行。公司重大事项应当由董事会集体决策，不程执行。公司重大事项应当由董事会集体决
121得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总策，不得将法定由董事会行使的职权授予董经理等行使。公司应建立董事会向有关主体授事长、总经理等行使。董事会是规范授权管权的工作制度及授权清单，明确授权原则、管理的责任主体，不因授权而免除法律，行政理机制、事项范围、权限条件等，依法保障责法规，国资监管规章和规范性文件规定的应权统一。由其承担的责任。
第一百二十条董事会设董事长一人，副董事
第一百二十一条董事会设董事长一人。董事
122长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
事的过半数选举产生。
第一百二十五条董事长行使下列职权：第一百二十三条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议，
（二）督促、检查董事会决议的执行；使每位董事能够充分发表个人意见，在充分
（三）签署董事会重要文件；讨论的基础上进行表决；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急（二）督促、检查董事会决议的执行；
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司（三）向董事会传达党中央精神、国资监管利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和政策和集团公司关于企业改革发展的部署股东大会报告；和有关部门的要求，通报有关方面监督检查
（五）提请董事会聘任或者解聘公司总经理；所指出的需要董事会推动落实的工作、督促
（六）提请董事会聘任或者解聘公司董事会秘整改的问题；
书；（四）组织开展战略研究，每年至少主持召
（七）及时向董事会传达党中央、国务院及航开1次由董事会和经理层成员共同参加的战空工业集团关于企业改革发展的部署和有关略研讨或者评估会；
123部门的要求，通报有关监督检查中指出企业存（五）确定年度董事会定期会议计划，包括
在的问题；会议次数、会议时间等，必要时决定召开董
（八）根据公司章程的规定确定全年定期董事事会临时会议；
会会议计划，包括会议的次数和召开会议的具（六）确定董事会会议议案，对拟提交董事体时间等。必要时，有权单独决定召开临时董会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否事会会议；提交董事会讨论表决；
（九）确定董事会会议议题，对拟提交董事会（七）及时掌握董事会各项决议的执行情况，讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交并对决议执行情况进行督促、检查；对发现董事会讨论；的问题，应当及时提出整改要求；对检查的
（十）召集并主持董事会会议，执行董事会议结果及发现的重大问题应当在下次董事会会
事规则的规定，使每位董事能够充分发表个人议上报告；
意见，在充分讨论的基础上进行表决；（八）组织制订、修订公司基本管理制度和
（十一）负责组织制订、修订董事会议事规则、董事会运行的规章制度，并提交董事会讨论
董事会各专门委员会工作规则等董事会运作表决；的规章制度，以及公司基本管理制度，并提交（九）组织制订公司的利润分配方案和弥补董事会讨论通过；亏损方案，公司增加或者减少注册资本的方
（十二）及时掌握董事会各项决议的执行情案，发行公司债券的方案，公司合并、分立、况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发解散或者变更公司形式的方案，以及董事会现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的授权其制订的其他方案，并提交董事会表决；
结果及发现的重大问题应当在下次董事会会（十）根据董事会决议，负责签署公司聘任、议上报告；解聘高级管理人员的文件；根据董事会授权，
（十三）组织制订公司的利润分配方案和弥补代表董事会与高级管理人员签署经营业绩合
亏损方案，公司增加或减少注册资本的方案，同等文件；签署法律、行政法规规定和经董公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案，事会授权应当由董事长签署的其他文件；代以及董事会授权其制订的其他方案，并提交董表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
事会表决；（十一）提出董事会秘书人选及其薪酬与考
（十四）根据董事会决议，负责签署公司聘任、核建议，提请董事会决定聘任或者解聘及其解聘高级管理人员的文件；根据股东大会决薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案或定，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩者调整建议及人选建议，提交董事会讨论表合同等文件；签署法律、行政法规规定和经董决；
事会授权应当由董事长签署的其他文件；代表（十二）负责组织起草董事会年度工作报告，公司对外签署有法律约束力的重要文件；召集并主持董事会讨论通过董事会年度工作
（十五）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核报告，代表董事会向股东报告年度工作；
建议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事（十三）负责组织制订公司年度审计计划、项；提出各专门委员会的设置方案或调整建议审核重要审计报告，并提交董事会审议批及人选建议，提交董事会讨论表决；准；
（十六）负责组织起草董事会年度工作报告，（十四）按照股东要求，负责组织董事会向召集并主持董事会讨论通过董事会年度工作股东、审计与风控委员会及时提供信息，并报告，代表董事会向股东大会报告年度工作；组织董事会定期评估信息管控系统的有效（十七）按照股东大会有关要求，负责组织董性，检查信息的真实性、准确性、完整性，事会向股东大会、监事会及时提供信息，并组对发现的问题及时要求整改，保证信息内容织董事会定期评估信息管控系统的有效性，检真实、准确、完整；
查信息的真实性、准确性、完整性，对发现的（十五）与外部董事进行会议之外的沟通，问题及时要求整改，保证信息内容真实、准确、听取他们的意见，并组织他们进行必要的工完整；作调研和业务培训；
（十八）与外部董事进行会议之外的沟通，听（十六）在出现不可抗力或重大危机情形，取他们的意见，并组织他们进行必要的工作调无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在研和业务培训；董事会职权范围内，行使符合法律、行政法
（十九）在发生不可抗力或重大危机情形，无规、公司利益的特别处置权，事后向董事会
法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司报告并按程序予以追认；
事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特（十七）法律、行政法规、本章程和董事会
别裁决权和处置权，并在事后向董事会报告；授予的其他职权。
（二十）法律、行政法规、本章程和董事会授予的其他职权。
第一百二十六条公司副董事长协助董事长工
第一百二十四条董事长不能履行职务或者作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
124不履行职务的，由过半数的董事共同推举一
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务名董事履行职务。
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十七条董事会会议分为定期会议和第一百二十五条董事会会议分为定期会议临时会议。董事会会议每年至少召开2次，由和临时会议。董事会定期会议每季度召开一董事长召集，于会议召开10日以前书面通知次，由董事长召集，于会议召开10日以前书
125（包括邮件、传真或专人送达方式）全体董事面通知（包括邮件、传真或专人送达方式）和监事，并提供必要的资料，包括会议议题的全体董事，并提供必要的资料，包括会议议相关背景材料。题的相关背景材料。
第一百二十八条有下列情形之一的，董事长
第一百二十六条有下列情形之一的，董事长应在接到提议后10日内召集和主持临时董事应在接到提议后10日内召集和主持临时董
会会议：
事会会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
126（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（三）审计与风控委员会提议时；
（四）1/2以上独立董事提议时；
（四）本章程规定的其他情形。
（五）本章程规定的其他情形。
第一百三十条董事会会议通知包括以下内
容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限、召开方式；第一百二十八条董事会会议通知包括以下
（三）事由及议题；内容：
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议（一）会议日期和地点；
人及其书面提议；（二）会议期限、召开方式；
127（五）董事表决所必需的会议材料；（三）事由及议题；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代（四）发出通知的日期。
为出席会议的要求；口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、
（七）联系人和联系方式；（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
（八）发出通知的日期。董事会临时会议的说明。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、
（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百三十一条董事会决议以记名投票方式表决。
128董事会临时会议在保证董事能够充分表达意/
见的前提下，可以通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十二条董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全第一百三十条董事会会议应有过半数的董体董事的过半数通过。董事会对根据本章程规事且过半数外部董事出席方可举行。董事会
129
定应由董事会审批的对外担保事项做出决议，作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
必须经出席董事会会议的2/3以上董事通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。第一百三十条董事与董事会会议决议事项
第一百三十三条董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董相关方有关联关系的，不得对该项决议行使表事应当及时向董事会书面报告。有关联关系决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董的董事不得对该项决议行使表决权，也不得事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
130代理其他董事行使表决权。该董事会会议由可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系过半数的无关联关系董事出席即可举行，董出席董事过半数通过。出席董事会的无关联董事会会议所作决议须经无关联关系出席董事
事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会过半数通过。出席董事会的无关联董事人数审议。
不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十一条董事会召开会议和决议表
决方式为：现场或现场结合通讯形式召开，
131/投票表决。董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用电话、传真等进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十一条董事会会议，应由董事本人第一百三十二条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他出席；董事因故不能出席，可以书面委托其董事代为出席，但外部董事不得委托非外部董他董事代为出席，但外部董事不得委托非外事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，部董事代为出席，委托书中应载明代理人的
132代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会应当在授权范围内行使董事的权利。董事未议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视议上的投票权。为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十三条公司纪委书记可列席董事
会和董事会专门委员会的会议，董事会审议
133/
事项涉及法律合规问题的，首席合规官和总法律顾问应当列席并提出法律合规意见。
第一百〇九条公司董事会中设独立董事，独第一百三十六条公司董事会中设独立董事，立董事人数不得少于董事会成员的1/3，其中独立董事人数不得少于董事会成员的1/3，至少有1名会计专业人士（会计专业人士指具其中至少有1名会计专业人士（会计专业人有注册会计师执业资格；具有会计、审计或者士指具有注册会计师执业资格；具有会计、
财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博审计或者财务管理专业的高级职称、副教授
士学位；具有经济管理方面高级职称，且在会职称或者博士学位；具有经济管理方面高级
134计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上职称，且在会计、审计或者财务管理等专业全职工作经验之一的人士）。岗位有5年以上全职工作经验之一的人士）。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉独立董事应当按照法律、行政法规、部门规义务。独立董事应当按照法律、行政法规、部章和本章程的要求，认真履行职责，在董事门规章和本章程的要求，认真履行职责，维护会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作公司整体利益，关注公司股东的合法权益不受用，维护公司整体利益，保护中小股东合法损害。权益。
第一百一十条独立董事出现不符合独立性条
件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
135/
此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。第一百一十一条独立董事每届任期与公司其
136他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，/
但连任时间不得超过6年。
第一百三十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
137/者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。第一百三十八条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
138/相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
139/
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
140/
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。第一百四十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
141/案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
142/
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百一十二条公司制定独立董事工作制第一百四十三条公司制定独立董事工作制度，具体规定独立董事的任职条件、提名、选度，具体规定独立董事的任职条件、提名、
143
举和更换、权利义务、法律责任等内容，经股选举和更换、权利义务、法律责任等内容，东大会批准后生效。经股东会批准后生效。
第一百四十四条董事会设立审计与风控委
第一百三十七条董事会设立审计与风控委员
员会、提名与薪酬考核委员会、战略与 ESG
会、提名与薪酬考核委员会、战略委员会，各委员会，各委员会对董事会负责，委员会成委员会对董事会负责，委员会成员应为单数，员应为单数，并不得少于3名。审计与风控
144并不得少于3名。审计与风控委员会、提名与
委员会、提名与薪酬考核委员会成员中应当薪酬考核委员会成员中应当有半数以上的独
有半数以上的独立董事，并由独立董事担任立董事，并由独立董事担任召集人。审计与风召集人。审计与风控委员会的召集人应为会控委员会的召集人应为会计专业人士。
计专业人士。第一百四十五条董事会各专门委员会的主要职责如下：
（一）审计与风控委员会主要负责公司内、
第一百三十八条董事会各专门委员会的主要
外部审计的沟通，监督和核查工作，风险管职责如下：
理策略和解决方案的制定，重大决策、重大
（一）审计与风控委员会主要负责公司内、外
事件、重要业务流程的风险控制、管理、监
部审计的沟通，监督和核查工作，风险管理策督和评估，同时行使《公司法》规定的监事略和解决方案的制定，重大决策、重大事件、会的职权；
重要业务流程的风险控制、管理、监督和评估；
（二）提名与薪酬考核委员会主要负责制定
145（二）提名与薪酬考核委员会主要负责制定公
公司董事及高级管理人员的提名、考核标准
司董事及高级管理人员的提名、考核标准并进
并进行考核；负责制定、审查公司董事及高
行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理级管理人员的薪酬政策与方案；
人员的薪酬政策与方案；
战略与 ESG 委员会主要负责对公司中长期发
（三）战略委员会主要负责对公司中长期发展展战略和重大投资决策进行研究并向董事会战略和重大投资决策进行研究并向董事会提
提出建议，负责公司环境、社会和公司治理出建议。
相关事宜的战略发展及管理，指导并监督公司关于环境资源保护、社会责任承担以及公司治理工作的有效实施。
第一百四十六条审计与风控委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风控委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
146/（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十七条审计与风控委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风控委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
147/审计与风控委员会作出决议，应当经审计与
风控委员会成员的过半数通过。
审计与风控委员会决议的表决，应当一人一票。
审计与风控委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风控委员会成员应当在会议记录上签名。
审计与风控委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十八条提名与薪酬考核委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
148/
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十九条 战略与 ESG 委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议，负责公司环境、社会和公司治理相关事宜的战略发展及管理，指导并监督公司关于环境资源保护、社会责任承担以
及公司治理工作的有效实施，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
149/（二）对本章程规定须经董事会批准的重大
投、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大
资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对公司 ESG 相关事项进行研究并提出建议，包括 ESG 制度、战略与目标、ESG 相关报告等；
（五）对公司 ESG 相关风险及机遇进行识别
和评估并提出建议；（六）对其他影响公司发展或者 ESG 相关的重大事项进行研究并提出建议；
（七）对以上事项的实施及落实进行检查与监督，并向董事会汇报；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、本章程规定的其他事项。
第一百五十一条董事会设立董事会办公室
作为董事会的办事机构，由董事会秘书领导。
第一百四十条董事会设立董事会办公室作为董事会办公室具体负责公司治理政策理论研董事会的办事机构。董事会办公室具体负责公究和相关事务、筹备董事会和董事会专门委
150司治理政策理论研究和相关事务、筹备董事会
员会会议，为董事会提供专业支持和服务。
和董事会专门委员会会议，为董事会提供专业公司财务部、审计法律部、经营管理部等相支持和服务。
关业务部门作为委员会的支持机构，根据需要准备会议相关材料并列席会议。
第一百四十一条公司设总经理一名，副总经理
及其他高级管理人员若干名，由董事会聘任或第一百五十二条公司设总经理一名，总会计解聘。师1名、副总经理及其他高级管理人员若干总经理对董事会负责，制定年度工作报告和重名，由董事会聘任或解聘。经理层是公司的大事项向董事会报告的工作制度，向董事会报执行机构，谋经营、抓落实、强管理。
151告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。经理层成员全面实行任期制和契约化管理，经理层成员全面实行任期制和契约化管理，签签订聘任协议，科学确定业绩目标，刚性兑订聘任协议，科学确定业绩目标，刚性兑现薪现薪酬，按照约定严格考核，根据考核结果酬，按照约定严格考核，根据考核结果续聘或续聘或解聘。制定和完善相关配套制度。
解聘。制定和完善相关配套制度。
第一百五十三条总经理对董事会负责，制定年度工作报告和重大事项向董事会报告
152/
的工作制度，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。
第一百四十二条本章程第一百条关于不得担
第一百五十四条本章程关于不得担任董事
任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
的情形、离职管理制度的规定，同时适用于本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和
153高级管理人员。
第一百零三条第（四）项至第（六）项关于董本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人定，同时适用于高级管理人员。
员。
第一百四十三条在公司控股股东、实际控制第一百五十五条在公司控股股东、实际控制
人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人单位担任除董事、监事以外其他行政职务
154人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高的人员，不得担任公司的高级管理人员。公
级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股薪水。东、实际控制人代发薪水。
第一百四十六条经理层负责“谋经营、抓落第一百五十八条总经理根据公司章程或董实、强管理”，总经理对董事会负责，总经理事会的授权行使下列职权：
155依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议（一）主持公司的生产经营管理工作，组织等职权，具体如下：实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实（二）拟订公司中长期发展规划、年度经营施董事会决议，并向董事会报告工作；计划，并在批准后组织实施；
（二）组织提出公司中长期发展规划、年度经（三）拟订公司投资计划和投资方案，并在营计划，并在批准后组织实施；批准后组织实施；
（三）拟订公司年度经营计划和投资方案，在（四）根据公司投资计划和投资方案，决定
批准后组织实施；一定额度内的投资项目，批准经常性项目费
（四）根据董事会授权决定一定额度内的投资用和长期投资阶段性费用的支出；
方案；（五）拟订公司发行公司债券及债券类债务
（五）根据公司投资计划和投资方案，批准经融资工具的方案及一定金额以上的其他债务
常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；融资方案，批准一定金额以下的其他债务融
（六）拟订公司发行公司债券及债券类债务融资方案；
资工具的方案及一定金额以上的其他债务融（六）拟订公司资产抵押、质押、保证等对资方案，批准一定金额以下的其他债务融资方外担保方案；
案；（七）拟订公司一定金额以上的资产处置方
（七）拟订公司资产抵押、质押、保证等对外案、对外捐赠或赞助方案，批准公司一定金
担保方案；拟订公司一定金额以上的资产处置额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞助
方案、对外捐赠或赞助方案，批准公司一定金方案；
额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞助；（八）拟订公司内部管理机构设置方案、公
（八）拟订公司内部管理机构设置方案、公司司分支机构的设立或者撤销方案；
分支机构的设立或者撤销方案；（九）拟订公司的基本管理制度，制定公司
（九）拟订公司的基本管理制度，制定公司的的具体规章；
具体规章；（十）拟订公司年度财务预算方案、决算方
（十）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，案，利润分配方案和弥补亏损方案；
利润分配方案和弥补亏损方案；（十一）拟订公司增加、减少注册资本的方
（十一）拟订公司增加、减少注册资本的方案；案；
（十二）拟订公司的改革、重组方案；（十二）拟订公司的改革、重组方案；（十三）提请董事会聘任或者解聘公司副总经（十三）提请董事会聘任或者解聘公司副总理、总会计师、总设计师、总工程师及其他高经理、总会计师、总设计师、总工程师及其级管理人员；他高级管理人员；
（十四）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（十四）决定聘任或者解聘除应由董事会决聘任或者解聘以外的负责管理人员；定聘任或者解聘以外的管理人员；
（十五）拟订公司的收入分配方案；（十五）拟订公司的职工收入分配方案；（十六）组织领导企业内部控制、法律合规的（十六）拟订内部监督管理和风险控制制日常有效运行；度，拟订公司建立风险管理体系、内部控制
（十七）建立总经理办公会制度，召集和主持体系、违规经营投资责任追究工作体系和合
公司总经理办公会议；规管理体系的方案，经董事会批准后组织实
（十八）协调、检查和督促公司生产经营和改施；
革、管理工作（十七）建立总经理办公会制度，召集和主
（十九）本章程或董事会授予的其他职权。持公司总经理办公会议；
总经理列席董事会会议。（十八）协调、检查和督促公司生产经营和改革发展工作；
（十九）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。第一百五十九条总经理应制订《总经理工作第一百四十七条总经理应制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。总经理应当
156细则》，报董事会批准后实施。总经理应当通
通过总经理办公会等会议形式行使董事会过总经理办公会等会议形式行使职权。
授权。
第一百四十八条总经理工作细则包括下列内第一百六十条总经理工作细则包括下列内
容：容：
（一）总经理办公会召开的条件、程序和参加（一）总经理办公会召开的条件、程序和参的人员；加的人员；
157（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的（二）总经理及其他高级管理人员各自具体
职责及其分工；的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的（三）公司资金、资产运用，签订重大合同权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十三条公司设董事会秘书1名，负
责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
第一百五十二条公司设董事会秘书1名，负务等事宜。董事会秘书列席董事会会议、总责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保经理办公会等公司重要决策会议以及董事管以及公司股东资料管理。董事会秘书作为公会专门委员会会议。党委会研究讨论重大经司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会
158营管理事项时，董事会秘书应当列席。董事议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董司的财务和经营等情况。董事会及其他高级事会秘书的正常履职行为。
管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第一百五十三条公司应当制定董事会秘书工作制度，具体规定董事会秘书的任职条件、工
第一百六十四条公司应当制定董事会秘书
作方式、工作程序以及考核和奖惩等内容，经工作制度，具体规定董事会秘书的任职条件、董事会批准后生效。
工作方式、工作程序以及考核和奖惩等内容，
159董事兼任董事会秘书的，如某一行为需要董
经董事会批准后生效。
事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
章及本章程的有关规定。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百六十五条经理层对公司和董事会负有忠实和勤勉的义务，应当维护股东和公司
第一百五十四条总经理对公司和董事会负有利益，认真履行职责，落实董事会决议和要忠实和勤勉的义务，应当维护股东和公司利求，完成年度、任期经营业绩考核指标和公益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，司经营计划。高级管理人员应当忠实履行职完成年度、任期经营业绩考核指标和公司经营务，维护公司和全体股东的最大利益。高级计划。高级管理人员应当遵守法律法规和公司管理人员执行公司职务，给他人造成损害
160章程，忠实、勤勉、谨慎地履行职责，维护公的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存司和全体股东的最大利益。高级管理人员执行在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或任。高级管理人员执行公司职务时违反法本章程的规定，或因未能忠实履行职务或违背律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造或因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给成损害的，应当依法承担赔偿责任。
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
161第七章监事会/
第一百七十四条公司党委发挥领导作用，“把第一百六十九条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实”，依照规定讨论和决方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实
国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制中国特色社会主义根本制度、基本制度、重度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志政治方向、政治原则、政治道路上同以习近为核心的党中央保持高度一致；平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特
社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决执行党的路线方针政策，监督、保证党中央策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持彻落实；
162股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支职权；持股东会、董事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓（四）加强对公司选人用人的领导和把关，好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队设；伍建设；
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领
支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从基层延伸；严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；团结带领职工群众积极投身企业改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、（七）领导公司思想政治工作、精神文明建
统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、组织等群团组织。妇女组织等群团组织；（八）根据工作需要，开展巡察工作，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对公司各党支部进行巡察监督；
（九）讨论和决定公司党委职责范围内的其他重要事项。
按照有关规定制定党委前置研究重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照相关职权和规定作出决定。
坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理一般担任副书记（职业经理人除外）。
第一百七十五条公司党委总揽全局、协调各方，做到总揽不包揽、协调不替代、到位不越位，推动公司各治理主体协调运转、有效制衡。
重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再按照相关规定由董事会或经理层作出决定。
公司制定党委会前置研究讨论的重大经营管
理事项清单，对研究讨论的重大事项进行细化和具体化，并对有关额度、标准等予以量化，厘清党委与董事会和经理层等治理主体的权
163责边界。/
前置研究讨论重大经营管理事项，应当坚持决策质量和效率相统一。党委可以根据集体决策事项，结合实际把握前置研究讨论程序，做到科学规范、简便高效。
坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序
进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
第一百七十七条公司依照法律规定，健全以第一百七十一条公司依照法律规定，健全以
职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推职工代表大会为基本形式的民主管理制度，进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、推进厂务公开，落实职工群众知情权、参与参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职权、表达权、监督权。重大决策要听取职工
164工意见，涉及职工切身利益的重大事项必须经意见，涉及职工切身利益的重大事项必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和善职工董事制度、职工监事制度，维护职工代完善职工董事制度，保证职工代表有序参与表有序参与公司治理的权益。公司治理的权利。第一百七十三条公司应当遵守国家有关劳
第一百七十三条公司应当遵守国家有关劳动动保护和安全生产的法律、行政法规，执行
保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。工资制度。
第一百八十条公司建立和实施以劳动合同管公司建立和实施以劳动合同管理为关键、以
165
理为关键、以岗位管理为基础的市场化用工制岗位管理为基础的市场化用工制度，实行员度，实行员工公开招聘、管理人员竞争上岗、工公开招聘、管理人员竞争上岗、末等调整末等调整和不胜任退出；公司建立和实施具有和不胜任退出等符合市场要求的选人用人
市场竞争优势的关键核心人才薪酬分配制度，机制；同时，公司建立和实施具有市场竞争灵活开展多种方式的中长期激励，加大核心骨优势的关键核心人才薪酬分配制度，灵活开干激励力度。展多种方式的中长期激励，加大核心骨干激励力度。
第十章财务会计制度、利润分配、审计和总法第九章财务会计制度、利润分配、审计和法
166
律顾问律顾问制度
第一百八十三条公司在每一会计年度结束之
第一百七十六条公司在每一会计年度结束日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送之日起4个月内向中国证监会派出机构和上年度财务会计报告并依法经会计师事务所审
海证券交易所报送并披露年度报告，在每一计，在每一会计年度前6个月结束之日起2个会计年度上半年结束之日起2个月内向中国
167月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
证监会派出机构和上海证券交易所报送并
送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3披露中期报告。上述年度报告、中期报告按个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国
照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证监会派出机构和证券交易所报送季度财务证券交易所的规定进行编制。
会计报告。
第一百八十四条公司除法定的会计账簿外，不第一百七十七条公司除法定的会计账簿外，
168得另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人不得另立会计账簿。公司的资金，不以任何
名义开立账户存储。个人名义开立账户存储。第一百七十八条公司分配当年税后利润时，第一百八十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公公司法定公积金累计额为公司注册资本的
司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以
50%以上的，可以不再提取。
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应应当先用当年利润弥补亏损。
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
169东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积积金。
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，润，按照股东持有的股份比例分配。
按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必给公司造成损失的，股东及负有责任的董须将违反规定分配的利润退还公司。
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十九条公司的公积金用于弥补公
第一百八十六条公司的公积金用于弥补公司司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司公司注册资本。
资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
170亏损。法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金使用资本公积金。
将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百八十条公司股东会对利润分配方案
第一百八十七条公司股东大会对利润分配方作出决议后，或者公司董事会根据年度股东
171案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开会审议通过的下一年中期分红条件和上限
后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。制定具体方案后，公司须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。第一百八十一条公司采用现金、股票或现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司在满足现金分红条件时，优先采用现金分红的利润分配方式。
（一）公司实施现金分红的条件1.公司当年年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后所余的税后利润）为正值、公司累计未分配利润
为正值（母公司报表口径）且现金流充足，满足公司正常生产经营的资金需求且足额
预留法定公积金，实施现金分红不会影响公司持续经营；
2.审计机构对公司的该年度财务报告出具
标准无保留意见的审计报告；
3.公司无重大投资计划或者重大现金支出
等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或者重大现金支出是指：公司
未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最
近一期经审计总资产的30%。
（二）公司实施现金分红的时间和比例
第一百八十八条公司采用现金、股票或现金
1.公司根据《中华人民共和国公司法》等有
172与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式
关法律、法规及公司章程的规定，在满足上分配股利。
述现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，以最近一期经审计公司财务报表中可供分配利润为依据，合理考虑当期利润情况，原则上公司每个年度以现金方式累计分配的利润（包括中期已分配的现金红利）不低于当年实现的归母净利润的30%，实际以股东会批准金额为准。
2.公司董事会可以根据公司盈利情况及资
金需求状况提议公司进行中期现金分红；
3.当年未分配的可分配利润可留待以后年
度进行分配；
4.公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）公司实施股票股利的条件和比例
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格
与公司股本规模不匹配等真实合理因素、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配方案，具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。（四）股东存在违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第一百八十九条公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑投资者的意见。
公司利润分配制度如下：
（一）利润分配的基本原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利，公司利润分配政策的基本原则为：
1、公司在有年度盈利和盈利积累的情况下，
应当对经营利润用于自身发展和回报股东事
项进行合理平衡，重视提高现金分红水平，努第一百八十二条公司董事会应当综合考虑力提升对股东的投资回报；所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
2、保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资
远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续金支出安排和投资者回报等因素，区分下列发展；情形，并制定差异化的现金分红政策：
3、公司可以根据当期的盈利规模、现金流量（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
状况、发展阶段及资金需求状况等综合情况进出安排的，进行利润分配时，现金分红在本行年度或中期利润分配；次利润分配中所占比例最低应达到80%；
4、公司在满足现金分红条件时，优先采用现（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
金分红方式；出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
173
5、公司董事会、股东大会在对公司利润分配次利润分配中所占比例最低应达到40%；
政策的决策和论证过程中，应当充分考虑独立（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支董事和公众投资者的意见。出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
（二）公司利润分配形式次利润分配中所占比例最低应达到20%。
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
结合或者法律、法规允许的其他方式分配利排的，可以按照前款第三项规定处理。每年润；具体分红比例由董事会根据公司实际情况提
2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的出，提交股东会审议。
范围，不得损害公司持续经营能力。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
（三）利润分配的时间间隔股利除以现金股利与股票股利之和。
公司实行连续、稳定的利润分配政策，原则上每年进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（四）公司现金分红的具体条件1、公司当年年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充足，满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金，实施现金分红不会影响公司持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标
准无保留意见的审计报告；
3、公司存在重大投资计划或者重大现金支出（募集资金项目除外），可以不按照前述规定进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近
一期经审计净资产的30%。
（五）现金分红比例
1、在符合现金分红的条件下，公司每个年度以现金方式累计分配的利润（包括中期已分配的现金红利）不少于当年实现的可分配利润的
10%或连续三年以现金方式累计分配的利润不
少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并制定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（六）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公
司股本规模不匹配等真实合理因素、发放股票
股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。第一百八十三条公司利润分配的审议程序（一）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董
第一百九十条公司利润分配的审议程序：事会根据公司章程规定、盈利情况、资金情
（一）独立董事可以征集中小股东的意见，提况和未来的经营计划等因素，并充分考虑股
出分红提案，并直接提交董事会审议。公司董东特别是中小投资者和独立董事的意见，就事会根据利润分配政策在制订利润分配预案利润分配方案的合理性进行充分讨论。独立的过程中，需与独立董事等充分讨论，在考虑董事认为现金分红具体方案可能损害公司或对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，者中小股东权益的，有权发表独立意见。董形成利润分配预案。利润分配预案中应当对留事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采存的未分配利润使用计划进行说明，监事会、纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的独立董事应当就利润分配预案的合理性发表意见及未采纳的具体理由，并披露；
独立意见；（二）董事会审议通过的利润分配方案应提
（二）董事会、监事会审议通过的利润分配方交股东会审议通过后方可执行；
案应提交股东大会审议通过后方可执行；（三）在股东会对利润分配方案进行审议前，
（三）在股东大会对利润分配方案进行审议公司应通过多种渠道与股东特别是中小股东前，公司应通过多种渠道与股东特别是中小股进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
174东进行沟通和交流。公司对留存的未分配利润和诉求，及时答复中小股东关心的问题；
使用计划作出调整时，应报经董事会、股东大（四）公司召开年度股东会审议年度利润分会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的原因，独立董事应当对此发表独立意见；的条件、比例上限、金额上限等。年度股东
（四）公司董事会未作出现金利润分配方案，会审议的下一年中期分红上限不应超过相或者董事会作出的现金利润分配方案不符合应期间归属于公司股东的净利润。董事会根公司届时有效的《公司章程》规定的，应当在据股东会决议在符合利润分配的条件下制定期报告中详细披露原因、未用于分红的资金定具体的中期分红方案。
留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立（五）公司董事会未作出现金利润分配方案，意见。或者董事会作出的现金利润分配方案不符合监事会应对董事会制定的利润分配方案进行公司届时有效的《公司章程》规定的，应当监督，当董事会未作出现金利润分配方案，或在定期报告中详细披露原因。
者董事会作出的现金利润分配方案不符合公审计与风控委员会应对董事会制定的利润
司届时有效的《公司章程》规定的，监事会有分配方案进行监督，当董事会未作出现金利权要求董事会予以纠正。润分配方案，或者董事会作出的现金利润分配方案不符合公司届时有效的《公司章程》规定的，审计与风控委员会有权要求董事会予以纠正。第一百九十一条公司利润分配政策的调整机制：
第一百八十四条公司利润分配政策的调整
（一）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或机制者公司外部经营环境变化并对公司生产经营
（一）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大或者公司外部经营环境变化并对公司生产经变化时，公司可依法对利润分配政策进行调整营造成重大影响，或公司自身经营状况发生或变更。调整后的利润分配政策，应以股东权较大变化时，公司可依法对利润分配政策进益保护为出发点，且不得违反相关法律法规、行调整或变更。调整后的利润分配政策，应规范性文件的有关规定。
以股东权益保护为出发点，且不得违反相关
（二）公司董事会在利润分配政策的调整过程
法律法规、规范性文件的有关规定。
中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投
175（二）公司董事会在利润分配政策的调整过资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策程中，应当充分考虑独立董事和中小投资者时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审须经全体董事过半数表决同意。
议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数
（三）利润分配政策调整应经董事会审议通以上表决同意。
过后方能提交股东会审议。公司应以股东权
（三）利润分配政策调整应分别经董事会和监
益保护为出发点，在股东会提案中详细论证事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司和说明原因。股东会在审议利润分配政策调应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案整时，须经出席会议的股东所持表决权的三中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分之二以上表决同意。
分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。
第一百八十五条公司应当依照《中华人民共和国审计法》等有关规定，建立健全内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职
176/责权限、人员配备、经费保障、审计结果运
用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百八十六条公司内部审计机构对董事会负责。公司内部审计机构对公司业务活
第一百九十二条公司内部审计机构在党组
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项
织、董事会领导下开展内部审计工作，对公司进行监督检查。内部审计机构在监督检查过
177及其分支机构的经营管理活动进行审计监督。
程中，应当接受审计与风控委员会的监督指公司内部审计部门接受董事会审计委员会的导。内部审计机构发现相关重大问题或者线指导和监督。
索，应当立即向审计与风控委员会直接报告。
第一百九十三条公司实行内部审计制度，配
178备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动/
进行内部审计监督。
第一百九十四条公司内部审计制度和审计人
179员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负/
责人向董事会负责并报告工作。第一百八十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
180/据内部审计机构出具、审计与风控委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十八条审计与风控委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单位进
181/
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十九条审计与风控委员会参与对
182/
内部审计负责人的考核。
第一百九十六条公司聘用取得符合《证券法》第一百九十一条公司聘用符合《证券法》规
规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
183
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期年，可以续聘。1年，可以续聘。
第一百九十七条公司聘用会计师事务所必须第一百九十二条公司聘用、解聘会计师事务
184由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定所，由股东会决定。董事会不得在股东会决
前聘用会计师事务所。定前委任会计师事务所。
第一百九十九条会计师事务所的审计费用由第一百九十四条会计师事务所的审计费用
185股东大会决定。由股东会决定。
第二百条公司解聘或者不再续聘会计师事务第一百九十五条公司解聘或者不再续聘会所时，提前30天事先通知会计师事务所，公计师事务所时，提前30天事先通知会计师事司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行
186
允许会计师事务所陈述意见。表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。明公司有无不当情形。
第一百九十七条公司发出的通知，以公告
187/方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百〇二条公司召开股东大会的会议通
第一百九十八条公司召开股东会的会议通
188知，以专人送出、电子邮件、传真或邮件、公知，以公告方式进行。
告方式进行。
第二百〇四条公司召开监事会的会议通知，
189以专人送出、电子邮件、传真、邮件或电话等/方式进行。第二百〇五条公司通知以专人送出的，由被
第二百条公司通知以专人送出的，由被送达
送达人在送达回执上签字（或盖章），被送达人在送达回执上签字（或盖章），被送达人人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第7个工作日为送达日的，自交付邮局之日起第7个工作日为送达期；以传真送出的，以公司发送传真的传真机日期；以传真送出的，以公司发送传真的传所打印的表明传真成功的传真报告日为送达
190真机所打印的表明传真成功的传真报告日为日期；以电子邮件方式进行的，自该数据电文送达日期；以电子邮件方式送出的，自该数进入收件人指定的特定系统之日为送达日期；
据电文进入收件人指定的特定系统之日为送
以电话方式进行的，以通知当天为送达日期。
达日期；以电话方式送出的，以通知当天为以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关送达日期；以公告方式送出的，第一次公告人员收到通知，第一次公告刊登日为送达日刊登日为送达日期。
期。
第二百〇六条因意外遗漏未向某有权得到通第二百〇一条因意外遗漏未向某有权得到知的人送出会议通知或者该等人没有收到会通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
191议通知，会议及会议作出的决议并不因此无会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因效。此无效。
第二百〇二条公司指定中国证监会认可的
第二百〇七条公司指定中国证监会认可的媒媒体和上海证券交易所网站体和《上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）作为刊登公司公告和其（www.sse.com.cn）》作为刊登公司公告和其
192他需要披露信息的媒体。若有必要时，公司
他需要披露信息的媒体。若有必要时，公司可可以在中国证监会指定的媒体范围内另行择以在中国证监会指定的媒体范围内另行择定定其他报刊或网站作为公司披露信息的媒其他报刊或网站作为公司披露信息的媒体。
体。
第二百〇四条公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会
193/决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百〇五条公司合并，应当由合并各方签
第二百〇九条公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司自作出合并决议之日起10日内通知债公司应当自作出合并决议之日起10日内通知权人，并于30日内在报纸上或者国家企业
194债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人
信用信息公示系统公告。债权人自接到通知自接到通知书之日起30日内，未接到通知书之日起30日内，未接到通知的自公告之日起的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿
45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
债务或者提供相应的担保。
应的担保。
第二百一十条公司合并时，合并各方的债权、第二百〇六条公司合并时，合并各方的债
195债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承权、债务，应当由合并后存续的公司或者新继。设的公司承继。
第二百一十一条公司分立，其财产作相应的第二百〇七条公司分立，其财产作相应的分分割。割。
196公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知公司应当自作出分立决议之日起10日内通债权人，并于30日内在报纸上公告。知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百〇九条公司减少注册资本，将编制资
第二百一十三条公司需要减少注册资本时，产负债表及财产清单。
必须编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议之日起1010日内通知债权人，并于30日内在报纸上日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
197债权人自接到通知书之日起30日内，未接到人自接到通知之日起30日内，未接到通知的
通知书的自公告之日起45日内，有权要求公自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债司清偿债务或者提供相应的担保。务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减少注册资本，应当按照股东持有股份限额。的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百一十条公司依照本章程第一百七十
九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
198/程第二百〇九条第二款的规定，但应当自股
东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本50%前，不得分配利润。
第二百一十一条违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
199/到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十二条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
200/
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十五条公司因下列原因解散：第二百一十四条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程（一）本章程规定的营业期限届满或者本章规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
201
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者撤销；被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不续会使股东利益受到重大损失，通过其他途能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上径不能解决的，持有公司10%以上表决权的的股东，请求人民法院解散公司。股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百一十五条公司有本章程第二百一十
第二百一十六条公司有本章程第二百一十五四条第（一）项、第（二）项情形的，且尚
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
202存续。或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会依照前款规定修改本章程或者股东会作出决会议的股东所持表决权的2/3以上通过。议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百一十六条公司因本章程第二百一十
第二百一十七条公司因本章程第二百一十五四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
203之日起15日内成立清算组，开始清算。清算日起15日内组成清算组进行清算。
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期清算组由董事组成，但是本章程另有规定或不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人者股东会决议另选他人的除外。
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十八条清算组在清算期间行使下列第二百一十七条清算组在清算期间行使下
职权：列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和（一）清理公司财产，分别编制资产负债表财产清单；和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
204（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的款；税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十八条清算组应当自成立之日起
第二百一十九条清算组应当自成立之日起10
10日内通知债权人，并于60日内在报纸上
日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权债权人应当自接到通知书之日起30日内，未人应当自接到通知之日起30日内，未接到通接到通知书的自公告之日起45日内，向清算知的自公告之日起45日内，向清算组申报其组申报其债权。
205债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行偿。
清偿。第二百一十九条清算组在清理公司财产、编
第二百二十条清算组在清理公司财产、编制
制资产负债表和财产清单后，应当制订清算资产负债表和财产清单后，应当制定清算方方案，并报股东会或者人民法院确认。
案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
206清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持持有的股份比例分配。
有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关关的经营活动。
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分前，将不会分配给股东。
配给股东。
第二百二十一条清算组在清理公司财产、编第二百二十条清算组在清理公司财产、编制
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破
207破产。产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百二十二条公司清算结束后，清算组应第二百二十一条公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
208认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，认，并报送公司登记机关，申请注销公司登公告公司终止。记。
第二百二十三条清算组成员应当忠于职守，第二百二十二条清算组成员履行清算职
依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
209
非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或者大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。
210第十三章军工特别条款第十二章军工事项特别条款
第二百二十七条公司应严格执行国家安全
保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密
第二百二十八条公司应严格执行国家安全保
股东、董事、高级管理人员及中介机构的保
密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、
211确保国家秘密安全。
董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密董事应保守国家秘密和公司商业秘密。董事责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确就任后应及时与公司签订保密协议，严格履保国家秘密安全。
行保守国家秘密和公司商业秘密义务，其保密义务在其任职结束后持续有效，直到该秘密成为公开信息。
第二百三十二条公司修改或批准新的章程涉第二百三十一条公司修改或批准新的章程
212及有关特别条款时，应经国务院国防科技工业涉及有关特别条款时，应经国家有关主管部
主管部门同意后再履行相关法定程序。门同意后再履行相关法定程序。第二百三十六条有下列情形之一的，公司应第二百三十五条有下列情形之一的，公司将当修改章程：修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或者有关法律、行政法规后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
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规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事（二）公司的情况发生变化，与章程记载的项不一致；事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第二百三十六条股东会决议通过的章程修
第二百三十七条股东大会决议通过的章程修
改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
214改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
登记。
第二百三十八条董事会依照股东大会修改章第二百三十七条董事会依照股东会修改章
215程的决议和有关主管机关的审批意见修改本程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。章程。
第二百三十八条章程修改事项属于法律、
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法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第二百三十九条释义第二百三十九条释义:
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占股份
本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例有限公司股本总额超过50%的股东；或者持
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的决权已足以对股东大会的决议产生重大影响股份所享有的表决权已足以对股东会的决议的股东。产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
217但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的公司利益转移的其他关系。但是，国家控股企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关关系。联关系。
第二百四十条董事会可依照本章程的规定，第二百四十条董事会可依照本章程的规定，
218制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相制定章程细则。章程细则不得与章程的规定抵触。相抵触。
第二百四十二条本规则所称“以上”、“不第二百四十二条本规则所称“以上”、“以超过”均含本数；“未达到”、“以外”、内”均含本数；“未达到”、“过”、“以
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“低于”、“超过”、“不足”、“以内”、外”、“低于”、“多于”、“超过”、“不“过半数”不含本数。足”不含本数。
第二百四十四条公司的《股东大会议事规
第二百四十四条本章程附件包括股东会议220则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规事规则和董事会议事规则。
则》另行制定，由公司股东大会通过后施行。第二百四十五条本章程自公司股东大会审议第二百四十五条本章程自公司股东会审议
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通过之日起生效。通过之日起生效。
除上述条款修订及相关条款序号自动顺延外，《公司章程》其他条款不变。
上述事项尚需提交股东会审议并提请股东会授权董事会及相关人士办理上
述涉及的工商变更登记等相关事宜，上述变更最终以注册登记机关核准的内容为准。
三、公司管理制度修订及废止情况为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，对公司部分治理制度的相应内容进行同步修订，具体如下：
序号制度名称变更情况是否提交股东大会审议
1股东会议事规则修订是
2董事会议事规则修订是
3累积投票制度实施细则修订是
4独立董事工作制度修订是
5监事会议事规则废止是
《股东会议事规则》《董事会议事规则》《累积投票制度实施细则》《独立董事工作制度》详见公司在2025年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中航（成都）无人机系统股份有限公司 2025
年第二次临时股东大会会议资料》。
特此公告。
中航（成都）无人机系统股份有限公司董事会
2025年10月31日
沪公网安备31011802005267号
