中航（成都）无人机系统股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬和津贴

管理办法

二〇二六年五月第一章总则

第一条为进一步完善中航（成都）无人机系统股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提升公司的经营管理效益，促进公司健康、稳定、可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际，特制定本管理办法。

第二条本办法适用对象为公司内部董事、独立董事及高级管理人员。

（一）独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与

公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

（二）内部董事，指由本公司员工担任并领取薪酬的其他董事；

（三）高级管理人员，包括公司的总经理、副总经理、总设计师、总工程师、总会计师、董事会秘书及《公司章程》认定为高级管理人员的其他人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理基本原则。

（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合。

（二）坚持业绩导向，薪酬与公司经营业绩、个人业绩相匹配。

（三）兼顾内外部公平，薪酬与市场发展相适应，与公司可持续发展相协调。

（四）坚持合规透明，符合上级及公司对企业负责人薪酬管理相关要求，严格履行薪酬决策及信息披露程序。

第二章管理机构及职责

第四条公司股东会是董事薪酬的决策机构，负责审议批准董事薪酬与津贴方案。

第五条公司董事会是高级管理人员薪酬的决策机构，负责审议

批准高级管理人员薪酬方案，向股东会说明。

第六条公司董事会提名与薪酬考核委员会是负责本办法具体实

施的管理机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬和津贴政策与方案。

第七条公司党委干部部/人力资源部负责按照相关规定核算内部董事及高级管理人员的薪酬和津贴并组织发放。

第八条经营管理部/证券事务部/董事会办公室负责按照相关规定核算独立董事津贴并组织发放。

第九条董事会或董事会提名与薪酬考核委员会对董事个人进行

评价或讨论其报酬时，该董事应该回避。

第三章薪酬及津贴的标准、构成及调整第十条董事、高级管理人员的薪酬以公司经营状况和个人业绩

为基础根据公司经营计划和分管工作的职责、目标，进行综合考核确定。

第十一条董事、高级管理人员的薪酬及津贴按以下标准确定:

（一）非由公司员工担任的、不在公司担任除董事以外职务的非

独立董事，不从公司领取薪酬和津贴。

（二）独立董事由公司发放津贴，津贴标准由董事会制订方案，经股东会审议批准后执行。

（三）内部董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入三个部分组成。其中，基本薪酬根据岗位价值、基本履职及责任风险等综合确定；绩效薪酬根据公司经营业绩结果、个人

基本经营业绩目标考核结果等综合确定，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的60%；中长期激励收入包括个人任期经营业绩考核结果确定的任期激励及其他符合中长期激励条件的收入。

（四）兼任高级管理人员的内部董事，不在公司领取董事薪酬，其薪酬按照高级管理人员标准确定。

（五）公司可根据经营效益情况、市场薪酬水平变动情况以及经

营发展战略等，调整公司董事、高级管理人员薪酬及津贴标准。其中：

1.公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损大幅扩大或经

营业绩显著下滑，董事和高级管理人员平均绩效薪酬应当相应下降；

确有特殊原因不予下降的，应当披露原因。

2.公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

（六）公司可以依照相关法律法规和公司章程，实施股权激励等激励机制。公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。

（七）薪酬和津贴为税前收入，由公司按照国家规定代扣代缴个人所得税。

第四章薪酬及津贴的支付与管理

第十二条独立董事津贴由公司按季度发放。内部董事、高级管理

人员的薪酬支付采用“按月预支、年度结算”的形式。

第十三条内部董事、高级管理人员的绩效薪酬按一定比例实施

递延支付，递延期限原则上不低于3年。

第十四条董事和高级管理人员发生职务调整的，自调整次月起，调整相关薪酬待遇。

第十五条内部董事和高级管理人员的住房公积金和各项社会保险费，应由个人承担的部分，由公司从薪酬预支金额中代扣代缴。

第十六条公司实行薪酬追索扣回制度。在规定期限内发现董事

和高级管理人员给公司造成重大经济损失或重大不良影响的，公司将相应期限内兑现的收入部分或全部追回，并止付所有未支付部分。（一）薪酬追索扣回及止付触发条件

1.因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，对绩效薪酬和

中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

2.违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

3.违反国家法律法规和规章制度，虚报、瞒报财务状况或因不负

责任导致决策失误、安全与质量责任事故、失泄密事件和环境污染事故等，影响公司战略实施、给公司造成重大不良影响或造成国有资产流失的，扣减当年绩效年薪或追索扣回部分或全部已发绩效年薪和任期激励收入。

4.存在违反规定自定薪酬、兼职取酬、享受福利性待遇、违规发

放加班费或者超标准发放薪酬、福利、津贴等行为的，按照有关规定给予纪律处分、组织处分和经济处罚，并追回违规所得收入。因违纪违规受到处理的，减发或者全部扣发绩效年薪和任期激励收入。

5.受到党纪政务处分的，参照国资委关于受党纪处分的中央企业

负责人薪酬扣减相关规定执行。

6.其他违反国家及公司相关规定应止付及追索的情形。

（二）薪酬追索扣回额度

具体薪酬追索扣回额度，由公司根据重大经济损失、重大不良影响严重程度以及董事和高级管理人员采取弥补应对措施的主动性、有效性进行最终评判。

（三）离职人员的薪酬追索扣回董事和高级管理人员在任期内或离职后因主观不当行为或不当言论等，在离职后给公司带来重大经济损失或重大不良影响的，参照在任董事和高级管理人员薪酬追索扣回触发条件与额度执行。如离职董事和高级管理人员在收到公司薪酬追索扣回书面通知后一个月内

拒不全额退还应追索扣回金额的，公司对其保留采用法律手段进一步追究责任的权利。

第十七条公司按规定及时、准确、完整披露董事、高级管理人员

薪酬总额、结构、考核结果、递延支付、追索扣回等情况，接受投资者与社会监督。

第五章附则

第十八条本办法未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规、部门

规章、规范性文件和《公司章程》等规定执行。本管理办法与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的有关规

定不一致的，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定执行。

第十九条本办法自公司股东会审议通过之日起实施，修改时亦同。

第二十条本办法由公司董事会负责解释。